董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任总经理等职务的董事不超总人数1/2[5] - 董事候选人由现任董事会或持股3%以上股东书面提出[6] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名[18] 股东权利 - 单独或合并持股3%以上股东有权向董事会提案[23] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开2次，上下半年各1次[24] - 特定主体可提议召开临时会议[24] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日电话及传真通知[26] 董事管理 - 董事连续2次未出席且不委托出席，董事会应建议撤换[14] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露[14] 会议决议 - 经三分之二以上董事出席会议决议同意，可决定特定情形收购本公司股票[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 一名董事不得接受超两名董事委托[31] - 董事会审议通过议案须超全体董事人数半数投赞成票[36] - 关联董事回避时，对外担保事项须经无关联关系董事2/3以上通过[36] - 出席无关联关系董事不足3人，议案提交股东大会审议[36] - 议案未通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[36] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[37] 其他 - 董事会会议档案保存期限为10年[39] - 本规则与法律等冲突时，以法律等规定为准[41] - 本规则自股东大会通过之日起生效[44]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[12] - 2名成员由股东代表担任，1名成员由职工代表担任[12] 监事任期与辞职 - 监事每届任期3年，任期届满可连选连任[7] - 监事辞职应向监事会提交书面报告，监事会2日内通知其他监事及股东[7] 会议召开 - 定期会议每6个月召开一次，提前10日发书面通知[14][15] - 监事提议召开临时会议，监事会主席10日内召集，收到书面提议3日内发通知，提前3日发书面通知[14][15] 会议要求 - 会议有过半数监事出席方可举行[19] - 监事连续2次未亲自出席且不委托其他监事出席会议，监事会建议撤换[9][10] 表决与决议 - 会议表决实行一人一票，形成决议需全体监事过半数同意[23] 会议记录 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[24] - 与会监事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[25] 其他规定 - 监事应督促落实监事会决议，主席需通报执行情况[26] - 会议档案资料保存期限为10年[27] - 规则条款与法律等规定冲突时，以法律等规定为准[23] - 规则由公司监事会负责解释[25] - 规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同[26] - 规则制定时间为2025年2月28日[27]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换与使用限制 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] 协议签署与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[7] 检查与核查 - 保荐人或独财顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场检查一次[8] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[11] - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[20] 资金投向变更 - 公司变更募集资金投向需经董事会审议、股东大会决议通过[23] - 变更后的募集资金投向原则上应投资主营业务[24] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等；达或超10%，还需经股东大会审议通过[18] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[18] 公告要求 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会通过后二日内公告相关内容[15] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月，应在董事会后二日内公告相关内容[16] 专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] 独立董事职责 - 独立董事关注募集资金实际与披露情况差异，异常时可聘请会计师事务所鉴证[20] 专项核查报告 - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[21]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东等的资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 禁止行为 - 公司不得为控股股东等垫支、拆借资金[6] - 公司禁止对控股股东及关联方提供担保[6] 管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 设立领导小组，董事长任组长[7] 责任与机制 - 占用资金造成损失应承担赔偿责任[10] - 建立“占用即冻结”机制，现金清偿[10] 违规认定 - 董事等擅自批准资金占用视为严重违规[11]

投资者关系管理 - 制定制度加强与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化[2] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体和监管机构等[4] - 通过多渠道多方式沟通，涵盖发展战略、经营管理等内容[5][7] - 及时公平履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[8] - 董事会秘书组织协调，证券部具体负责[12]

公司基本信息 - 公司于2012年9月5日在深圳证券交易所上市，首次发行3098万股[7] - 公司注册资本为556,947,081元[7] - 公司发起设立时股份总数为8000万股，煌上煌集团持股64,488,000股，占比80.61%[12] - 公司股份总数为556,947,081股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 减少注册资本情形下，收购股份应10日内注销；其他特定情形6个月内转让或注销[16] - 特定情形下，用于员工持股等合计持有的股份数不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会起诉违规董高人员[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[29] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[62] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[65] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[66] 管理层任期 - 董事任期为3年，可连选连任[56] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[70] - 监事任期每届为3年，连选可连任[74] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，季报披露时间也有规定[81] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[81] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的25%[82] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准[87] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[89] - 公司董事长为褚浚，相关日期为2025年2月28日[107]

制度适用 - 适用公司及各部门、分公司、全资及控股子公司等相关人员[2] 信息定义 - 信息指对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息[2] 管理机构 - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构[2] 保密义务 - 董监高等在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 报送规定 - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[4] - 向政府有关部门等报送资料时间不得早于业绩预告或快报披露时间[5] 特殊情况 - 特殊情况提供未公开重大信息需对方签保密协议[5] 审批存档 - 对外报送信息需审批，提供书面保密提示函并留回执存档[5] 违规赔偿 - 外部单位或个人违规使用未公开信息致公司损失应担责[8] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[10]

担保决策 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超过70%需提交股东大会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东大会审议，且股东大会审议该事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 公司提供对外担保需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[9] - 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[14] 担保管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，由公司统一管理，下属部门不得对外或相互提供担保[7] - 公司担保必须订立书面合同，明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[16] - 公司应要求被担保人定期汇报借款获得、使用、准备归还及实际归还情况[20] - 公司财务部门应指派专人监控被担保人义务履行情况并统计更新担保情况，定期向总经理报告[20] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[20] - 被担保人归还债务需传真付款凭据确认担保责任解除[20] 其他规定 - 公司收购和投资时需审查拟收购方或投资方对外担保情况[21] - 公司为一般保证人时，在特定情形下不得拒绝向债权人承担保证责任[22] - 公司向债权人履行担保责任后应追偿并披露情况[23] - 发现被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，公司应及时披露信息[25] - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] - 本制度自公司股东大会表决通过之日起实施，修改时亦同[31]

董监高持股及交易管理 - 董事会秘书管理董监高身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[6] - 董监高特定情形下股份不得转让，如离职后半年内[6] - 新任董监、高管需在规定时间内申报个人信息[7] - 董监高转让股份应提前报告并披露减持计划[8] - 减持完毕或未完毕需向深交所报告并公告[11][12] - 董监高股份变动应及时报告并公告[12] 交易限制与收益规定 - 董监高及大股东违规买卖股票收益归公司[13] - 董监高及大股东不得从事本公司股票融资融券交易[14] - 董监高任职期间每年转让股份不超25% [16] - 董监高持股不超一千股可一次全转让[17] - 董事新增无限售股当年可转让25%[18] - 董监高在定期报告等公告前不得买卖股票[19] - 大股东6个月内反向交易收益被收回[23] 违规处理与制度实施 - 公司可追究违规董事责任，如处分、赔偿[23] - 违规董事可能受证监会处罚[24] - 公司记录并报告或披露违规情况[25] - 违规责任人说明情况备案，重大影响需致歉[25] - 制度经董事会审议通过实施及修订[27] - 制度由董事会负责解释[27]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 有特定情形人士不得担任董事会秘书[6] - 董事会秘书由董事长或董事会提名，经董事会聘任和解聘[8] 董事会秘书管理 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] - 特定情形下一个月内解聘秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 每季度检查特定股东减持及买卖股票披露情况[20] 规则相关 - 规则由董事会负责解释，自通过之日起生效[22][23]