独立董事会议规则 - 提前三天通知独董参会，全体同意可不受限[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行推举[3] - 需半数以上独董出席方可举行[3] - 表决一人一票，审议事项过半数同意通过[4] 审议事项规定 - 关联交易等经独董会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介等特别职权需独董会议审议且过半数同意[4] 会议记录与资料保存 - 独董会议制作记录，独董签字确认[4] - 独董制作工作记录，资料保存至少十年[5] 公司支持与制度生效 - 公司为独董会议提供条件、人员支持并承担费用[6] - 制度自董事会决议通过生效，修改亦同[6]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超十二个月[15] 投资项目规定 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[10] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[25] 资金管理与置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先投入自筹资金[13] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[14] 协议与账户管理 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[5] 资金使用决策 - 公司将募集资金用作特定事项时，需经董事会审议通过并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[12] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应经董事会审议通过，保荐人发表意见并及时披露[13] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销[16] - 超募资金使用顺序为补缺口、补流、现金管理[18] 监督检查 - 公司会计部门需对募集资金使用设台账记录[24] - 公司内审机构至少每季度检查一次募集资金情况[24] - 董事会每半年全面核查募集资金项目进展[24] - 保荐人或独财至少每半年现场核查一次募集资金情况[26] 制度生效与解释 - 制度经董事会通过并股东会批准后生效[28] - 制度解释权归属公司董事会[28]

信息披露规范 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，不得泄露[4] 商业秘密处理 - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露，条件消除应及时披露[5] 申请流程 - 申请需提交文件至董事会办公室，负责人负责材料真实性[7] - 拟处理信息需登记、董事长签字，保存不少于十年[8] 违规惩戒与制度生效 - 违规处理将惩戒相关人员[10] - 制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[12][13]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[4] 战略委员会规则 - 任期与董事会任期一致[4] - 会议需三分之二以上委员出席[12] - 决议经成员过半数通过[12] - 会议记录保存不少于十年[12] 工作细则说明 - 自董事会决议通过生效[15] - 解释权归属公司董事会[15]

审计委员会构成 - 审计委员会委员三名，其中独立董事两名[4] - 专业会计人士需五年以上相关全职工作经验[5] - 委员由董事长等提名[6] 委员管理 - 委员辞任公司六十日内完成补选[6] 财务披露与报告 - 披露财务报告经委员过半数同意提交董事会[9] - 内部审计部门至少季度向委员会报告[12] 审计工作要求 - 内审机构至少每年提交内审报告[12] - 发现内控缺陷督促整改，重大问题及时报告[13] - 委员会督导内审机构半年检查重大事件和资金往来[13] 会议规定 - 委员会每季度至少开一次会，可开临时会[23] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[23] - 表决投票，现场召开为原则[24] - 有利害关系委员回避，无法审议由董事会处理[24] - 会议记录保存不少于十年[25] 细则生效与解释 - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[27] - 细则解释权归董事会[27]

公司治理 - 公司董事会由六名董事组成，含一名职工代表董事和二名独立董事，设董事长一人[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批，50%以上由股东会审批[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元由股东会审批[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元由股东会审批[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元由股东会审批[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元由股东会审批[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元由股东会审批[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审批[8] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易由股东会审批[8] 委员会设置 - 董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，审计委员会成员为三名以上[11] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[12] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知；代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议临时会议，董事长十日内召集[15] - 董事会临时会议提前两日书面等方式通知，紧急时可口头通知[15] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系董事对决议无表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[21] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[22] 委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[13] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提相关建议[14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策等并提建议[13] 其他 - 专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[13]

选聘规则 - 大股东等不得在审议前指定或干预选聘会计师事务所[2] - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 采用竞争性谈判等公开选聘方式[7] - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[10] 更换要求 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] - 出现三种情况时应改聘[12] - 拟解聘和改聘经审计委员会同意后提交董事会审议[21] - 拟改聘须在公告中详细披露解聘原因[13] 监督职责 - 审计委员会监督审计工作、法规政策执行和业务约定书履行[15] 违规处理 - 选聘违规造成严重后果，通报批评责任人[15] - 经股东会决议解聘，违约损失由责任人承担[15] - 情节严重对责任人经济处罚或纪律处分[15] - 会计师事务所分包转包，不再聘用[15] 制度生效 - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同[17] - 未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[18] - 制度解释权归属公司董事会[18]

人员变动披露与补选 - 公司需在两个交易日内披露董事、高级管理人员离职情况[4] - 董事辞任后公司应在六十日内完成补选[5] - 法定代表人辞任后公司应在三十日内确定新的法定代表人[5] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%的股东或公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 最近十二个月内曾有不得担任独立董事情形之一的人员不得担任独立董事[6] 离职人员义务 - 董事、高级管理人员离职生效后两年内对公司和全体股东承担的忠实义务不当然解除[10] - 董事、高级管理人员离职后对公司商业秘密的保密义务在秘密公开前有效[10] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让所持公司股份[13] - 公司董事、高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份一定比例[13] - 股份变动除外情况占总数的25%[14] - 公司董事、高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[14] 其他规定 - 离职董事、高级管理人员需严格履行持股相关承诺[14] - 公司董事会秘书负责监督离职董事、高级管理人员持股变动情况[14] - 本制度自公司董事会决议通过之日起生效[16] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[16] - 制度有抵触时以国家有关规定为准[16] - 本制度解释权归属公司董事会[16]

独立董事提名 - 赵晓波被提名为特一药业第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定股东，不在特定股东处任职[20][21][22] - 最近十二个月无特定情形，三十六个月未受相关处分[26][31] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[34][36] 候选人承诺 - 声明材料真实准确完整，愿担法律责任[37] - 任职遵守规定，勤勉尽责履行职责[37] - 不符任职资格及时报告并辞职[37]

独立董事提名 - 赖瀚琪被提名为特一药业第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[20][21][22] - 最近十二个月无禁止任职情形[26] - 最近三十六个月无相关处罚、谴责等记录[30][32] - 不存在重大失信等不良记录[33] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[35] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[36] 承诺声明 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担责[37]