山东仙坛股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 山东仙坛股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强山东仙坛股份有限公司（以下简称"公司"）对董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规 范性文件的规定，结合《山东仙坛股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券 ...

山东仙坛股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 山东仙坛股份有限公司 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告 工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集并主 持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会一致，委员任期与同届董事任期一致。委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公 司董事会应尽快指定新的委员人选并在法定期限内完成补选工作。除非原委员存在《公司法》 等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形、 ...

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事，设董事长一名[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，占比50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%还应提交股东会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上由董事会审议，占比50%以上且绝对金额超5000万元还应提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议，占比50%以上且绝对金额超5000万元还应提交股东会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议，占比50%以上且绝对金额超500万元还应提交股东会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议，占比50%以上且绝对金额超5000万元还应提交股东会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议，占比50%以上且绝对金额超500万元还应提交股东会审议[7] 关联交易审议 - 公司拟与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易由董事会审议[10] - 公司拟与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[10] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除董事会审议外还应提交股东会审议[10] 捐赠审批 - 单笔捐赠低于公司最近一期经审计净资产5%，且连续十二个月累计捐赠低于10%的对外捐赠，由董事会授权董事长批准[12] 小额关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额不超30万元的关联交易，由董事长或总裁办公会议批准[12] - 公司与关联法人（或其他组织）交易金额不超300万元，或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易，由董事长或总裁办公会议批准[12] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或1/2以上独立董事，可提议召开董事会临时会议[15] - 董事长自接到提议正式稿后10日内，发出通知并召集董事会会议[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会会议表决实行一人一票，采取记名投票表决方式[22] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意[23] - 不同决议内容和含义矛盾时，以形成时间在后的决议为准[23] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[24] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[24] - 董事会会议可按需录音[24] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告披露前相关人员有保密义务[24] - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[25] - 董事会秘书可按需制作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事应签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明[27] - 董事会会议档案保存期限为十年[27] 规则更新 - 2025年8月发布规则，原2010年12月规则自动废止[29]

山东仙坛股份有限公司 独立董事年报工作制度 山东仙坛股份有限公司 独立董事年报工作制度 上述事项应当形成书面记录，并经当事人签字确认。 第五条 在年审注册会计师进场审计前，独立董事应当参加与年审注册会计师的见面会， 就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审 计重点进行沟通，特别关注公司的业绩预告及其更正情况，形成书面记录，并经当事人签字确 认。 1 （二）公司财务状况； （三）募集资金的使用； （四）重大投资情况； （五）融资情况； （六）关联交易情况； （七）对外担保情况； （八）其他有关规范运作的情况。 山东仙坛股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为了进一步促进山东仙坛股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作，充分 发挥独立董事在上市公司治理中的作用，健全年报编制、披露工作中汇报和沟通机制，根据《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公 司独立董事工作制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事应当会同董事会审计委员会，在公司年报编制和披露过程中切实履行独 立董事的职责，勤勉尽责地开展工作。 第三 ...

山东仙坛股份有限公司 总裁工作细则 山东仙坛股份有限公司 总裁工作细则 董事可以兼任总裁、执行总裁、副总裁或其他高级管理人员职务，但兼任总裁、执行总裁、 副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第五条 总裁任职应当具备下列条件： 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，提高议事和办事效率，规范山东仙坛股份有限公司 （以下简称"公司"）总裁等高级管理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合《山东仙坛股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）和公司的实际情况，制定本细则。 第二条 本细则规定了公司总裁等高级管理人员的责任，总裁、执行总裁及副总裁的职权 及分工，总裁办公会等内容。 第二章 总裁的任职资格和任免程序 第三条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设执行总裁、副总裁、 财务总监等高级管理人员，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 （一）《公司法》第一百七十八条规定情形的人员，被国务院证券监督管理机构确定为市 场禁入者 ...

独立董事任职规定 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 董事会或特定股东可提候选人[11] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事同，连任不超六年[12] - 满六年36个月内不得再提名[12] - 辞职或解职60日内完成补选[13] 独立董事职权与工作要求 - 行使部分职权需全体过半数[15] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等保存10年[21] 其他规定 - 董事会每年评估独立性并披露[10] - 述职报告在股东会通知时披露[23] - 未出席会议将被提议解职[23] - 专门委员会会议提前三日供资料[25] - 会议资料保存10年[25] - 原制度2024年4月发布，本制度生效废止[30]

利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[5] 现金分红 - 成熟期无重大支出安排，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大支出安排，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大支出安排，现金分红比例最低20%[10] - 具备条件时现金分配利润不少于当年可分配利润20%[11] 政策审议 - 董事会审议利润分配政策经全体董事过半数表决提交股东会[12] - 股东会审议经出席股东所持表决权2/3以上表决通过[12] 其他 - 调整现金分红政策需说明条件及程序合规透明情况[17] - 股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[17] - 制度由董事会负责解释修订，自股东会通过生效[19]

山东仙坛股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大 会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快 报存在重大差异等情形。具体包括以下情形： 第一章 总则 第一条 为进一步提高山东仙坛股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，加大年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律法 规、规范性文件的规定，结合《山东仙坛股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）和实际情况，制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严 格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反 映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审 计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 年报信息披露 ...

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 会议通知提前三天送达，紧急情况随时通知[17] - 决议须全体委员过半数通过，记名投票表决[17] 职责权限 - 审核公司财务信息及披露，事项经成员过半数同意提交董事会[7] - 对聘请或更换外部审计机构提建议[8] - 每年评估会计师事务所并出具专项报告[10] 监督检查 - 督导内审部至少每半年检查重大事件实施情况[10] - 内审部至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年，议案及结果书面报董事会[18] - 出席人员有保密义务[18] - 规则自董事会审议通过生效，原细则废止[22] - 规则由董事会负责解释和修订[20]

担保审批规定 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，非经决议任何人无权签署相关文件[3] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后报股东会审批[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，需报股东会审批[15] - 被担保对象资产负债率超70%，需报股东会审批[15] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 额度管理 - 可对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，担保余额不得超额度[17] - 向合营或联营企业担保满足条件可预计新增额度并提交股东会，担保余额不得超额度[17] - 合营或联营企业担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[18] 流程与管理 - 应由股东会审批的对外担保，需经董事会审议同意后提交[20] - 提供对外担保应订立书面合同，由法定代表人或授权代表签订[22][23] - 财务部门负责对外担保统一登记备案管理，保管相关文件资料[27] - 被担保债务到期展期继续担保视为新担保，需按规定程序履行[27] - 财务部门在被担保人债务到期前十五日书面评估偿债能力[30] 信息披露 - 董事会或股东会对对外担保事项决议后，应及时报送深交所并披露[33] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款应及时披露[34] 责任与制度 - 全体董事对违规或失当对外担保损失依法承担连带责任[36] - 原2022年4月发布的对外担保管理制度自动废止[41] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施[41]