会议信息 - 公司第四届监事会第四十六次会议于2025年1月24日通讯表决召开，3名监事全到[1] 议案表决 - 《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》等3项A股议案同意2票，将提交股东大会[2][3][4] - 《公司H股限制性股票计划（草案）》等2项H股议案同意3票，将提交股东大会[7][8] 激励对象 - A股激励对象名单公示期不少于10天[5][6] - 向17名关连人士授予990,000股H股限制性股票[8]

激励计划概况 - 董事会2025年1月24日建议采纳H股限制性股票计划，待股东批准生效[12] - 激励计划采取限制性股票形式，来源为二级市场购买、配发发行或库存股[7][13] - 激励计划需联交所预审和股东大会通过，存在不确定性[7] 激励对象与范围 - 合资格雇员包括员工和服务提供商参与者[9] 股票数量限制 - 所有股票计划可发行H股总数不超2,755,326股，占已发行H股10%[14] - 服务提供商可发行H股总数不超275,532股，占已发行H股约1.0%[15] - H股限制性股票计划可发行H股总数不超2,085,000股，占已发行H股约7.57%[15] 激励股票授予 - 董事会建议授出1,485,000股激励股票，990,000股给关连人士，495,000股给非关连人士[22] - 张达等四人分别获授不同数量激励股票[23] - 建议授予激励股票每股代价1.0元[27] 归属与限售 - 激励股票分四个归属期，每期归属比例25%[28] - 归属后有三个月限售期，董事会可酌情延长[28] 绩效考核 - 绩效考核指标为营业收入或净利润增长率[29] 后续安排 - 采纳计划及授出批准后，可供日后授出股票数分别为600,000股、275,532股[30] - 建议授予须待股东和联交所批准[31] - 董事会建议股东授权处理计划相关事宜[32][33] - 公司将召开临时股东大会审议相关事项[36][37]

业绩目标 - 首次授予限制性股票2025 - 2028年营收增长率目标13%、27%、40%、53%[7] - 首次授予限制性股票2025 - 2028年净利润增长率目标14%、29%、42%、55%[7] - 预留部分2026 - 2029年营收增长率目标27%、40%、53%、66%[8] - 预留部分2026 - 2029年净利润增长率目标29%、42%、55%、68%[8] 限售比例 - 营收或净利润达标，公司层面可解除限售比例100%[9] - 部分达标，公司层面可解除限售比例75%[9] - 均不达标，公司层面可解除限售比例0[9] 考核相关 - 激励对象个人考核四档，解除限售系数1.0、0.8、0.6、0[12] - 主管5个工作日内通知考核结果[12] - 薪酬与考核委员会10个工作日复核申诉[13]

激励计划基本信息 - 公司为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，证券代码002821[1] - 本次激励计划为凯莱英2025年A股限制性股票激励计划（草案）[2] - 独立财务顾问为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[2] 激励对象与授予数量 - 首次授予激励对象共计649人[12] - 拟授予限制性股票数量521.60万股，占公司A股股本总额1.53%，首次授予491.60万股，占1.45%，预留30.00万股，占0.09%，预留部分占拟授予总额5.75%[14][15] - 张达获授限制性股票6.50万股，占授予总数1.25%，占公司A股股本总额0.02%[14] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月[17] - 公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记，预留部分须在12个月内授出[17] - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[18] 解除限售规则 - 各解除限售期解除限售比例均为25%[19] - 每批次限售期届满之日起3个月内不得转让已解除限售股票[19] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数25%，离职后半年内不得转让[21] 授予价格 - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股37.52元[22] - 首次授予部分限制性股票授予价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股75.03元的50%（即每股37.52元）和前20个交易日公司股票交易均价每股74.37元的50%（即每股37.19元）中的较高者[22] 业绩考核目标 - 首次授予的限制性股票2025 - 2028年以2024年为基数有年度营业收入增长率和净利润增长率目标[27][28] - 若预留部分在2025年度三季报披露后授予，2026 - 2029年有相应业绩考核目标[29] - 公司层面解除限售比例与考核年度营业收入增长率和净利润增长率挂钩[29] 个人考核 - 激励对象个人层面绩效考核分A、B、C、D四档，解除限售系数分别为1.0、0.8、0.6、0[32] 其他规定 - 激励对象最近12个月内出现特定违规情形或公司最近1个会计年度财务报告等出现特定问题，不得授予或需回购注销限制性股票[24][26] - 上市公司不为激励对象提供任何形式财务资助[39] - 本次激励计划实施需凯莱英股东大会审议通过[50]

公司基本信息 - 公司成立于1998年10月7日，2011年9月20日领取《企业法人营业执照》，现持有2024年9月12日核发的《营业执照》[9][12] - 2016年10月26日获中国证监会核准公开发行不超3000万股A股，11月18日起在深交所上市，简称“凯莱英”，代码“002821”[12] - 公司注册资本为36771.8103万元[12] 激励计划人员与数量 - 2025年1月24日会议审议通过激励计划相关议案，首次授予激励对象649人，预留部分12个月内确定激励对象[16][21] - 拟授予限制性股票521.60万股，占公司A股股本总额34,016.4843万股的1.53%，首次授予491.60万股，预留30.00万股[25] 激励对象获授情况 - 执行董事张达获授6.50万股，执行副总裁陈朝勇、姜英伟各获授5.00万股等[26] - 642名管理人员、核心技术（业务）人员共获授462.10万股[26] 激励计划时间与价格 - 计划有效期最长不超72个月，授予日60日内首次授予并完成公告、登记[29][31] - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12、24、36、48个月，解除限售比例均为25%[36] - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股37.52元[42] 授予与解除条件 - 授予需公司最近一个会计年度财务报告无否定或无法表示意见审计报告等条件[49] - 解除限售需公司和激励对象均未发生特定负面情形[52][53] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2025 - 2028年业绩考核目标A、B的年度营业收入和净利润增长率[56] - 若预留部分2025年度三季报披露后授予，2026 - 2029年业绩考核目标A、B的年度营业收入和净利润增长率[57] 后续程序 - 实施激励计划尚待在股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[67] - 本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可实施[68][72]

股权激励计划标的与比例 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[3] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] 财务与合规条件 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财报内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[2] 激励对象限制 - 激励对象不包括持股5%以上股东等相关人员[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] 时间与其他要求 - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[5] - 公司已按要求履行信息披露义务[6] - 公司未为激励对象提供财务资助[6] - 股权激励计划无损害公司及股东利益等违法情形[6] - 拟作为激励对象的董事等按规定回避[6] - 独立财务顾问报告专业意见完整合规[6] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避[38] 特殊事项 - 不存在重大无先例事项[39]

限制性股票授予情况 - 2025年A股限制性股票激励计划拟授予521.60万股，占公司A股股本总额1.53%[9][33] - 首次授予491.60万股，占公司A股股本总额1.45%；预留30.00万股，占0.09%，预留占拟授予总额5.75%[9][33] - 首次授予激励对象649人[9][28] - 张达等部分人员获授一定数量限制性股票及占比[34] - 管理人员等642人获授462.10万股，占授予总数88.59%，占公司A股股本总额1.36%[35] 计划时间安排 - 计划有效期最长不超过72个月[10][38] - 股东大会审议通过60日内对首次授予部分激励对象授予并完成程序[12] - 预留部分须在计划经股东大会审议通过后12个月内授出[12] 授予价格及条件 - 首次授予的限制性股票授予价格为37.52元/股[10][46] - 授予条件要求公司财报和内控审计报告无否定或无法表示意见等[50] 业绩目标 - 2025 - 2027年首次授予部分各解除限售期有营业收入和净利润增长率目标[52] - 2026 - 2029年预留授予部分各年度有营业收入和净利润增长率目标[53] 考核及解除限售规则 - 考核年度根据营收和净利润增长率确定公司层面可解除限售比例[53][54] - 激励对象个人绩效考核分四档，对应不同解除限售系数[56] - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12、24、36、48个月，各解除限售期比例25%[40][41] - 每批次限售期届满之日起3个月内不得转让已解限股票[42] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[44] 数量及价格调整公式 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[60][95] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[60][95] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n [60][95] - 资本公积转增股本等，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷（1＋n）[96] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][97] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n [97] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P须大于1[97] 费用摊销 - 2025年首次授予491.60万股需摊销总费用9230.37万元，2025 - 2029年分别摊销3797.25万元、3410.56万元、1391.30万元、526.73万元、104.53万元[68] 计划实施及管理 - 计划经股东大会审议通过且达授予条件，公司按规定授予，董事会负责实施[72] - 股东大会审议通过后60日内首次授予，否则计划终止；预留权益12个月内明确，否则失效[74] - 解除限售日前确认激励对象条件，满足办理解除，未满足回购注销[75] - 计划变更、终止需经董事会和股东大会决定，有相关限制[76][78] - 董事会决议时激励对象董事或关联董事回避表决，监事会发表意见，聘请独立财务顾问[71] - 召开股东大会前公示激励对象，监事会审核，股东大会审议前5日披露说明[71] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，激励对象股东或关联股东回避表决[72] 其他规定 - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，激励对象资金自筹[80][81] - 公司出现特定情形计划终止实施，控制权变更等按规定继续[85][86] - 激励对象出现特定情形失去参与资格或股票处理有规定[88] - 公司与激励对象争议按计划和协议解决，协商不成诉讼[92] - 公司按计划回购注销限制性股票，回购价格一般为授予价格[94] - 股东大会授权董事会调整回购数量、价格，调整后公告[98] - 计划在股东大会审议通过后生效，由董事会解释[102]

股权激励计划规模 - 拟授予限制性股票数量521.60万股，约占公司A股股本总额34,016.4843万股的1.53%[9][33] - 首次授予491.60万股，约占公司A股股本总额的1.45%[9][33] - 预留30.00万股，约占公司A股股本总额的0.09%，预留部分占限制性股票拟授予总额的5.75%[9][33] 激励对象 - 首次授予的激励对象总人数为649人[9][28] - 张达等6人获授不同数量限制性股票[34] 授予价格与有效期 - 首次授予的限制性股票的授予价格为37.52元/股[10][45] - 本计划有效期最长不超过72个月[10][37] 授予时间 - 自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将对首次授予部分激励对象进行授予[12] - 预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出[12] 限售期与解除限售比例 - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[39] - 各解除限售期解除限售比例均为25%[40] 转让限制 - 每批次限售期届满之日起3个月内不得转让已解限股票[41] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超持股总数25%，离职后半年内不得转让[43] 业绩考核目标 - 首次授予2025年以2024年为基数营业收入增长率目标A为13%、目标B为10%[51] - 首次授予2025年以2024年为基数净利润增长率目标A为14%、目标B为10%[51] - 2026 - 2029年预留授予部分有不同的营业收入和净利润增长率目标[52] 公司层面解除限售比例 - 考核年度营业收入增长率A≥Am或净利润增长率B≥Bm，公司层面可解除限售比例X为100%[52] - An≤A<Am或Bn≤B<Bm，公司层面可解除限售比例X为75%[53] - A<An且B<Bn，公司层面可解除限售比例X为0[53] 个人层面绩效考核 - 个人层面绩效考核分A、B、C、D四档，解除限售系数分别为1.0、0.8、0.6、0[55] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[59] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[61] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为491.60万股，需摊销总费用9230.37万元，2025 - 2029年分别摊销3797.25万元、3410.56万元、1391.30万元、526.73万元、104.53万元[67] 其他参数 - 有效期分别为1年与1.25年、2年与2.25年、3年与3.25年、4年与4.25年[66] - 历史波动率分别为56.47%与54.19%、50.60%与51.49%、53.19%与53.88%、56.26%与56.40%[66] - 无风险利率分别为1.3099%与1.3025%、1.2804%与1.2860%、1.3028%与1.3197%、1.3702%与1.3916%[67] 计划终止与回购注销 - 公司出现特定情形本计划终止，已获授未解除限售股票由公司回购注销[70] - 激励对象出现特定情况，已解除限售股票继续有效，未解除限售股票由公司回购注销[73] 离职处理 - 激励对象因辞职、公司裁员离职，已获授未解除限售股票由公司回购注销[73] - 激励对象因退休、工伤丧失劳动能力离职，获授股票按相应程序进行，董事会可决定其绩效考核条件不纳入解除限售条件[73][74] 争议解决 - 公司与激励对象发生争议，按计划和协议解决，不明则协商，协商不成提交公司住所所在地法院诉讼解决[77] 回购价格与数量调整 - 公司按计划回购注销限制性股票，回购价格一般为授予价格，发生特定事项需调整[79] - 资本公积转增股本等情况，回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[80] - 配股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[80] - 缩股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×n[80] - 增发新股，限制性股票数量不做调整[80] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[81] - 配股时，回购价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][82] - 缩股时，回购价格调整公式为P＝P0÷n[82] - 派息时，回购价格调整公式为P＝P0 - V，且P须大于1[82] 计划生效与解释 - 计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[87]

股份回购 - 回购资金总额不低于6亿且不超12亿[1] - 回购价格上限调整为155.27元/股[1][2] - 截至2024.12.31累计回购12300701股[3] - 截至2024.12.31回购占A股总股本3.6161%[3] - 截至2024.12.31回购最高成交价102元/股[3] - 截至2024.12.31回购最低成交价71.65元/股[3] - 截至2024.12.31合计支付999644601.56元[3] 权益分派 - 2024年6月27日为权益分派股权登记日[2] - 2024年6月28日为除权除息日[2] 合规情况 - 公司首次回购股份时间、数量及委托时段符合规定[4]

人员变动 - 公司首席科学官James Randolph Gage到龄退休，申请辞职[1] - 书面离任报告送达董事会生效，离任后不任职[1] - 公司将聘任其为顾问继续提供技术支持[1] 过往贡献 - 任职期间带领团队筑牢技术壁垒[2] - 早期优化创新体系和研发平台[2] - 助力开发海外市场及全球布局[2] 其他信息 - 截至公告披露日，其未持有公司股份[1] - 离任不影响公司正常经营[1] - 公告发布于2024年12月21日[3]