人事变动 - 选举HAO HONG为公司第五届董事会董事长[7][8] - 聘任HAO HONG为公司首席执行官[11][12] - 聘任杨蕊为公司联席首席执行官[13][14] - 聘任张达为公司首席运营官、首席财务官[15][16] - 聘任于长亮担任公司证券事务代表，持有4,500股A股股份[29] - 聘任徐向科及郑程杰为联席公司秘书[27][28] - 委任张达及徐向科为授权代表[27] 会议相关 - 凯莱英第五届董事会第一次会议于2025年8月6日召开[6] - 确定第五届董事会专门委员会组成人员[9][10] - 备查文件含多项会议决议[32]

会议基本信息 - 公司董事会根据2025年7月4日和7月18日会议决议召集本次会议[14] - 公司于2025年7月22日在巨潮资讯网、7月21日在港交所披露易网站发布会议通知公告[14] - 现场会议于2025年8月6日14：00在天津公司会议室召开，网络投票时间为8月6日[16] 出席情况 - 2025年第二次临时股东大会出席股东及代理人共267人，代表171,977,584股，占比48.3126%[18] - 2025年第二次临时股东大会现场出席股东及代理人共5人，代表134,913,957股，占比37.9006%[19] - 2025年第三次A股类别股东大会出席股东及代理人共266人，代表166,474,509股，占比50.6903%[19] - 2025年第三次H股类别股东大会出席股东及代理人共1人，代表5,503,275股，占比19.9732%[19] 董事提名投票 - 《提名HAO HONG先生为公司第五届董事会执行董事候选人》同意票数为170,049,333票[24] - 《提名杨蕊女士为公司第五届董事会执行董事候选人》同意票数为170,276,110票[25] - 《提名张达先生为公司第五届董事会执行董事候选人》同意票数为167,537,357票[26] - 《提名YE SONG女士为公司第五届董事会非执行董事候选人》同意票数为170,080,261票[28] - 《提名张婷女士为公司第五届董事会非执行董事候选人》同意票数为166,990,679票[29] 议案投票 - 《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》同意171,957,004股，占比99.9880%；反对13,420股，占比0.0078%；弃权7,160股，占比0.0042%[35] - 《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》同意171,836,004股，占比99.9177%；反对134,420股，占比0.0782%；弃权7,160股，占比0.0042%[39] - 《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则>的议案》同意171,835,364股，占比99.9173%；反对133,920股，占比0.0779%；弃权8,300股，占比0.0048%[41] - 《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》同意171,836,804股，占比99.9181%[43] - 《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法>的议案》同意171,835,164股，占比99.9172%[46] - 《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法>的议案》同意171,835,324股，占比99.9173%[48] - 《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联（连）交易管理和决策制度>的议案》同意171,836,164股，占比99.9178%[50] - 《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》同意171,835,364股，占比99.9173%[53] - 《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股股东行为规范>的议案》同意171,836,064股，占比99.9177%[55] - 《关于取消监事会的议案》同意171,952,264股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9853%[58] - 《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目、调整部分项目投资金额及延期的议案》同意171,954,664股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%[62] - 《关于调整部分H股募投项目实施地点、投资金额及延期的议案》同意171,956,164股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%[64] 类别股东大会及中小投资者投票 - 2025年第三次A股类别股东大会《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》同意166,453,929股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9876%[67] - 2025年第三次A股类别股东大会《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》同意166,332,929股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9150%[68] - 2025年第三次H股类别股东大会《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》同意5,503,275股，占出席会议有效表决权H股股份总数的100.00%[71] - 2025年第三次H股类别股东大会《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》同意5,503,275股，占出席会议有效表决权H股股份总数的100.00%[72] - 境内上市内资股（A股）中小投资者对《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》同意37,052,062股，占比99.9445%[36] - 境内上市内资股（A股）股东对《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》同意166,333,729股，占比99.9154%[43] - 出席会议的中小投资者对《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》同意36,931,862股，占比99.6203%[44] - 境外上市外资股（H股）股东对《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》同意5,503,075股，占比100.00%[44] - 出席会议中小投资者对《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》同意37,052,062股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9445%[67] - 出席会议中小投资者对《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》同意36,931,062股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.6181%[69] 会议结论 - 本次会议召集、召开程序符合相关规定[17] - 出席、列席本次会议的人员资格合法有效，符合相关规定[20] - 本次会议无股东提出临时提案[21] - 各议案均获得审议通过[43][45][48][50][52][55] - 本所律师认为本次会议表决结果合法、有效[73]

公司治理结构变动 - 公司于2025年8月6日召开第二次临时股东大会并完成第五届董事会选举 董事会由9名董事组成 包括4名执行董事（董事长HAO HONG 杨蕊 张达 职工代表董事洪亮） 2名非执行董事（YE SONG 张婷）及3名独立非执行董事（侯欣一 孙雪娇 谢维恺） [1] - 新任董事会任期自选举通过之日起为期3年 [1] - 董事会提名并聘任HAO HONG兼任公司首席执行官（CEO） [1]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于8月6日14:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[7] - 2025年第二次临时股东大会出席股东和代理人数267人，持有表决权股份171,977,584股，占比48.3126%[10] - 截至股权登记日，公司A+H总股本360,593,720股，本次股东大会有表决权股份355,968,220股[11] - 2025年第三次A股类别股东大会出席股东和代理人数266人，持有表决权股份166,474,509股，占比50.6903%[13] - 2025年第三次H股类别股东大会出席股东和代理人数1人，持有表决权股份5,503,275股，占比19.9732%[14] 董事提名表决 - 《提名HAO HONG先生为执行董事候选人》得票占出席会议有效表决权的98.8788%[16] - 《提名杨蕊女士为执行董事候选人》得票占出席会议有效表决权的99.0106%[16] - 《提名张达先生为执行董事候选人》得票占出席会议有效表决权的97.4181%[16] - 《提名侯欣一先生为独立非执行董事候选人》得票占出席会议有效表决权的97.7147%[20] - 《提名谢维恺先生为独立非执行董事候选人》得票占出席会议有效表决权的99.3686%[20] 议案审议结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》普通股合计同意票数占比99.9880%[23] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》普通股合计同意票数占比99.9177%[26] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》普通股合计同意票数占比99.9173%[29] - 《关于修订<独立非执行董事工作制度>的议案》普通股合计同意票数占比99.9181%[32] - 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》普通股合计同意票数占比99.9172%[35] - 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》普通股合计同意票数占比99.9173%[37][38] - 《关于修订<关联（连）交易管理和决策制度>的议案》A股同意票数占比99.9151%[39] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》普通股合计同意票数占比99.9173%[42] - 《关于修订<控股股东行为规范>的议案》A股中小投资者同意票数占比99.6183%[44] - 《关于取消监事会的议案》普通股合计同意票数占比99.9853%[46] - 《关于变更部分募集资金用途等的议案》A股同意票数占比99.9862%[48] - 《关于调整部分H股募投项目的议案》普通股合计同意票数占比99.9875%[51] 议案决议类型 - 《关于修订<公司章程>》等议案为特别决议议案，需三分之二以上有效表决权通过[24][27][30][47][52] - 《关于修订<独立非执行董事工作制度>》等议案为普通决议议案，需二分之一以上有效表决权通过[33][36][38] 其他信息 - 北京德恒律师认为会议程序及表决结果合规，决议合法有效[60][61] - 法律意见书全文刊登于巨潮资讯网[62] - 备查文件包括2025年相关股东大会会议决议及法律意见[63]

上市与发行 - 2016年11月18日公司在深交所上市，首次发行2286.35万股人民币普通股[7] - 2021年公司在香港发行1841.54万股境外上市外资股，并超额配售126.55万股H股[7] - 公司H股于2021年12月10日和2022年1月5日在香港联交所上市[7] 股本结构 - 公司注册资本为3.6059372亿元人民币[9] - 公司发起人认购6000万股，ASYMCHEM LABORATORIES持股35308982股，占比58.848%[24] - 截至目前，公司普通股总数为360593720股，A股333040460股，占比约92.36%；H股27553260股，占比7.64%[26] 股份变动 - 公司可采用向不特定对象发行股份等方式增加资本[30] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单并通知债权人[31] - 公司在七种情况下可收购本公司股份，收购方式及后续处理有规定[32][33][36] 股份转让 - 除另有规定，公司股份可自由转让，H股转让需到公司委托香港当地股票登记机构办理登记[40][41] - 公司A股上市前已发行股份1年内不得转让，董事等任职期间每年转让股份不得超持有同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[44] 财务资助 - 公司或子公司不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外，经决议可提供但累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[48] 股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[76] - 年度股东会应在上一会计年度结束后六个月内举行[88] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时公司需在两个月内召开临时股东会[88] 董事与管理层 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[166] - 公司设CEO一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由CEO提名，董事会聘任或解聘[188] - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，由董事会聘任或解聘[197]

公司基本信息 - 公司为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，股份代号6821[1] 公司人员情况 - 执行董事有Hao Hong博士、杨蕊女士、张达先生、洪亮先生[3] - 非执行董事有Ye Song博士、张婷女士[3] - 独立非执行董事有孙雪娇博士、侯欣一博士、谢维恺先生[3] 董事会相关 - 董事会设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会[3] - Hao Hong博士为战略委员会主席[4] - 孙雪娇博士为审计委员会主席[4] - 谢维恺先生为提名委员会主席[4] - 侯欣一博士为薪酬与考核委员会主席[4] 日期信息 - 信息记录日期为2025年8月6日[4]

股东大会信息 - 临时、A股类别和H股类别股东大会于2025年8月6日举行[2] - 会议登记日公司已发行股份总数为360,593,720股[4] - 赋予股东临时股东大会表决权的股份总数为355,968,220股[4] 参会股东情况 - 临时股东大会有表决权股东及代表267人，持股171,977,584股，占比48.31%[5] - A股类别股东大会有表决权股东及代表266人，持股166,474,509股，占比50.69%[6] - H股类别股东大会授权代表1人，持股5,503,275股，占比19.97%[7] 决议案投票结果 - 临时股东大会修订公司章程赞成票数171,957,004，占比99.9880%[8] - A股类别股东大会修订公司章程赞成票数166,453,929，占比99.9876%[10] - H股类别股东大会修订公司章程赞成票数5,503,275，占比100.0000%[11] 董事会选举 - Hao Hong博士、杨蕊女士等当选第五届董事会执行董事等[14] - 洪亮先生当选公司职工代表董事[14] - 第五届董事会自临时股东大会之日起生效，成员任期三年[15] 其他信息 - 各独立非执行董事每年从公司领取袍金150,000元(税前)[15] - 独立非执行董事李家聪自临时股东大会之日起退任董事[16] - 公司取消监事会，现任监事自2025年8月6日起不再担任监事[19]

公司治理变动 - 凯莱英第五届董事会第一次会议于8月6日晚间召开并审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 [2]

会议召开与出席情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年8月6日通过现场和网络投票方式召开，网络投票时间为上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00 [1] - A股股东出席人数266人，代表股份166,474,509股，占有表决权股份总数比例46.7667%；H股股东出席1人，代表股份5,503,075股，占有表决权股份总数比例1.5459% [1] - 公司总股本360,593,720股，扣除回购专用账户及员工持股计划专户股份后，本次股东大会有表决权股份总数为355,968,220股 [2] 董事候选人选举结果 - 执行董事候选人HONG先生获普通股合计赞成票170,049,333股，占比98.8788%；A股中小投资者赞成票35,378,594股，占比95.4305% [4] - 执行董事候选人杨蕊女士获普通股合计赞成票170,276,110股，占比99.0106%；A股中小投资者赞成票35,524,434股，占比95.8239% [4] - 执行董事候选人张达先生获普通股合计赞成票167,537,357股，占比97.4181%；A股中小投资者赞成票35,316,159股，占比95.2621% [4] - 非执行董事候选人SONG女士获普通股合计赞成票170,080,261股，占比98.8968%；A股中小投资者赞成票35,501,785股，占比95.7628% [4] - 非执行董事候选人张婷女士获普通股合计赞成票166,990,679股，占比97.1003%；A股中小投资者赞成票35,071,750股，占比94.6028% [4] - 独立非执行董事候选人侯欣一先生获普通股合计赞成票168,047,318股，占比97.7147%；A股中小投资者赞成票35,482,847股，占比95.7117% [4] - 独立非执行董事候选人孙雪娇女士获普通股合计赞成票167,621,773股，占比97.4672%；A股中小投资者赞成票35,305,331股，占比95.2328% [4] - 独立非执行董事候选人谢维恺先生获普通股合计赞成票170,891,784股，占比99.3686%；A股中小投资者赞成票35,986,842股，占比97.0712% [4] 重大议案表决结果 - 关于修订公司章程的议案获A股赞成票166,453,929股（占比99.9876%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,957,004股（占比99.9880%） [6] - 关于修订股东大会议事规则的议案获A股赞成票166,332,929股（占比99.9150%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,836,004股（占比99.9177%） [6] - 关于修订董事会议事规则的议案获A股赞成票166,332,289股（占比99.9146%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,835,364股（占比99.9173%） [6] - 关于修订监事会议事规则的议案获A股赞成票166,333,729股（占比99.9154%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,836,804股（占比99.9181%） [7] - 关于修订对外担保管理制度的议案获A股赞成票166,332,089股（占比99.9144%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,835,164股（占比99.9172%） [8] - 关于修订关联交易决策制度的议案获A股赞成票166,332,249股（占比99.9145%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,835,324股（占比99.9173%） [8] - 关于修订重大投资和决策制度的议案获A股赞成票166,333,089股（占比99.9151%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,836,164股（占比99.9178%） [9] - 关于2022年员工持股计划变更的议案获A股赞成票166,332,289股（占比99.9146%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,835,364股（占比99.9173%） [10] - 关于修订2022年员工持股计划管理办法的议案获A股赞成票166,332,989股（占比99.9150%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,836,064股（占比99.9177%） [10] - 关于公司2022年员工持股计划调整投资金额及延期的议案获A股赞成票166,449,189股（占比99.9848%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,952,264股（占比99.9853%） [12] 类别股东大会表决结果 - A股类别股东大会中关于修订公司章程的议案获A股赞成票166,453,929股（占比99.9876%），A股中小投资者赞成票37,052,062股（占比99.9445%） [13] - A股类别股东大会中关于修订股东大会议事规则的议案获A股赞成票166,332,929股（占比99.9150%），A股中小投资者赞成票36,931,062股（占比99.6181%） [13] - H股类别股东大会中所有议案均获H股股东100%赞成票，包括修订公司章程和股东大会议事规则等议案 [13] 法律意见及备查文件 - 北京德恒律师事务所出具法律意见书，认为会议召集、召开程序、出席人员资格、提案及表决程序均符合相关法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [14] - 备查文件包括股东大会决议及法律意见书，全文披露于巨潮资讯网 [14]

股东大会基本情况 - 凯莱英医药集团于2025年8月6日通过现场和网络投票方式同步召开2025年第二次临时股东大会、第三次A股类别股东大会及第三次H股类别股东大会 [4][5] - 会议召集人为公司董事会，召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，通知于2025年7月21日通过深交所和港交所披露易网站公告 [4] - 现场会议地点位于天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 [5] 出席会议人员构成 - 出席会议股东及代理人总数267人，代表有表决权股份171,977,584股，占公司有表决权股份总数的48.3126% [6] - A股股东及代理人266人，代表股份166,474,509股，占A股有表决权股份总数的50.6903% [6] - H股股东代表股份5,503,275股，占H股有表决权股份总数的19.9732% [6] - 公司部分董事、董事会秘书及高级管理人员列席会议，股东身份均由深交所、港交所中央结算系统及法律文件查验确认 [6][7] 议案表决结果 公司治理类议案 - 《关于修订<公司章程>的议案》获99.9880%高票通过，其中A股赞成率99.9876%，H股赞成率100% [10] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》赞成率99.9177%，A股中小投资者赞成率99.6181% [11][12] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》赞成率99.9173%，A股中小投资者赞成率99.6164% [13][14] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》赞成率99.9181%，A股中小投资者赞成率99.6203% [14][15] 投资管理类议案 - 《关于调整部分项目投资金额及延期的议案》获99.9867%赞成，A股中小投资者赞成率99.9382% [25][26] - 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》赞成率99.9875%，A股中小投资者赞成率99.9422% [27] 类别股东单独表决 - A股类别股东大会审议的《公司章程》修订议案获A股股东99.9876%赞成 [28] - H股类别股东大会两项议案均获100%全票通过 [30] 法律意见结论 - 德恒律师事务所认定会议召集人资格、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [31] - 会议表决结果合法有效，未出现临时提案或修改原议案情形 [7][31]