凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 7 月修订） | 第一章 总 则 3 | | --- | | 第二章 董事会组成及其职权 3 | | 第一节 董事会组成及其职权 3 | | 第二节 董事长 8 | | 第三节 董事会秘书和董事会办公室 9 | | 第四节 董事会专门委员会 9 | | 第三章 董事会会议 11 | | 第一节 一般规定 11 | | 第二节 会议通知 13 | | 第三节 会议的召开 14 | | 第四节 会议表决和决议 17 | | 第五节 会议记录和会议纪要 20 | 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上 ...

（2025 年 7 月修订） 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 关联（连）交易管理和决策制度 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人/关连人士 3 | | 第三章 | 关联/连交易事项 5 | | 第四章 | 关联/连交易的回避措施 7 | | 第五章 | 关联/连交易的审议 9 | | 第六章 | 关联/连交易的价格 15 | | 第七章 | 附则 16 | 第一章 总则 第一条 为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"公司"） 关联/连交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人/关连人士之间的关 联/连交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、（以下简称"《深交所上市规则》"）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）及相关法律、 法规、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人/关连人士进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三） ...

1 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 对外担保管理办法 （2025 年 7 月修订） | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 对外担保的决策权限 4 | | 第三章 | 公司对外担保申请的受理及审核程序 5 | | 第四章 | 对外担保的日常管理以及持续风险控制 6 | | 第五章 | 监督检查及责任追究 10 | | 第六章 | 附则 10 | 第一章 总则 第一条 为加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民 法典》"）、《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规 则》"）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际 情况，制定本办法。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提 供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本办法适用于 本 ...

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 7 月修订） 0 | 第一章 总则 2 | | | --- | --- | | 第二章 内部审计机构与审计人员 2 | | | 第三章 内部审计职责和权限 3 | | | 第四章 内部审计的程序 7 | | | 第五章 内部审计档案 9 | | | 第六章 奖惩及责任 10 | | | 第七章 附则 | 11 | 第一章 总则 第一条 为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"公 司"）内部审计工作，提高审计工作质量，实现内部审计工作规范化、制度化， 发挥内部审计工作在加强内部控制、风险管理、提高公司经营管理水平和经济 效益中的作用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市 规则》"）等相关法律、法规规定与《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），结合本公司内部审计工 ...

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 7 月修订） 1 | | | | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 4 | | 第三章 | 募集资金使用 5 | | 第四章 | 募集资金投向变更 11 | | 第五章 | 募集资金管理与监督 15 | | 第六章 | 附 则 16 | 第一章 总 则 第一条 为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司募集资金监管 规则》（以下简称"《监管规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引》"）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法 律、法规和规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》 ...

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 独立非执行董事工作制度 （2025 年 7 月修订） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 独立非执行董事的任职条件 3 | | 第三章 | 独立非执行董事的提名、选举和更换 5 | | 第四章 | 独立非执行董事的职权和义务 8 | | 第五章 | 独立非执行董事的履职方式 10 | | 第六章 | 独立非执行董事的工作条件 13 | | 第七章 | 附则 14 | 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 独立非执行董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，维护公司和股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） ...

（2025 年 7 月修订） 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 控股股东行为规范 第二章 控股股东 第二条 控股股东是指具备下列条件之一的股东： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百 分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权 的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含 百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司； | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 控股股东 2 | | 第三章 | 控股股东行为规范 2 | | 第四章 | 保证公司的独立性 4 | | 第五章 | 控股股东的信息披露 5 | | 第六章 | 附则 5 | 第一章 总则 第一条 为进一步规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"本 公司"或"公司"）控股股东行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切 实维护公司的整体利益，保护股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民 共和国公司法》、 ...

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 举报政策 1. 目的 本公司及其附属公司（以下简称"集团"）致力于负责任的商业行为、企业社会责任以及 可持续发展，并始终严格遵守相关法律、法规和商业道德。 该《举报政策》（以下简称"本政策"或"本举报政策"）旨在提供针对广泛情形的指导，鼓 励建立一个无惧报复、开诚布公，迅速回应伦理或合规问题曝光的沟通环境。 2. 适用范围 该政策适用于集团全体员工（包括借调员工）、高级管理人员和董事（以下统称「相关 人士」），及与本集团有业务往来的外部第三方（包括但不限于客户和供应商「( 外部方」）。 每位相关人士均必须遵守本政策。本政策并不旨在代替任何相关的适用法律、条例和规 章，亦不可能解决可能出现的所有潜在问题。 3. 可举报行为含： (10) 其他违法犯罪行为和违反法律或监管责任的行为，或与集团相关的其他可能不当 行为。 1 / 6 (1) 涉嫌贪污、收受贿赂、收受不当礼物； (2) 挪用公款、虚假做账、不诚信和欺诈行为； (3) 涉嫌内幕交易、内部串谋勾结； (4) 违反公平竞争、打压竞争对手； (5) 违反利益冲突管理规定； (6) 利用职务便利为他人谋取利益、以权谋私等； ( ...

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 董事会审计委员会规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上 市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 3 | | 第四章 | 议事规则 8 | | 第五章 | 附则 10 | 第三条 审计委员会由至少三名董事组成，其成员须全部是非执行董事且 独立非执行董事应当占多数，委员 ...

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 7 月修订） | | | 第一章 总 则 第一条 为加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对 公司的了解，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，完善公司的治 理结构，提升公司的投资价值，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）、《香港联合交易所有限公 司股票上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、规范 性文件以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投 ...