会议信息 - 公司第四届董事会第六十二次会议通知于2025年4月9日发出，4月23日召开[1] - 会议应到董事9名，实到9名[1] 审议事项 - 审议通过《2025年第一季度报告》，表决9票同意[2][3] - 《2025年第一季度报告》已通过审计委员会审议[4] - 审议通过《2024年度环境、社会及管治报告》，表决9票同意[5] - 《2024年度环境、社会及管治报告》已通过战略委员会审议[6]

公司整体财务关键指标变化 - 2025年第一季度公司营业收入15.41亿元，同比增长10.10%[7][8] - 归属于上市公司股东的净利润3.27亿元，同比增长15.83%[7][8] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.05亿元，同比增长20.14%[7] - 经营活动产生的现金流量净额4.49亿元，同比下降8.42%[7] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.89元/股，同比增长17.11%[7] - 加权平均净资产收益率为1.92%，较上年同期增加0.32%[7] - 营业总收入本期为15.41亿元，上期为13.99亿元，营业总成本本期为12.19亿元，上期为11.40亿元[21] - 净利润本期为3.25亿元，上期为2.80亿元，归属于母公司所有者的净利润本期为3.27亿元，上期为2.82亿元[22] - 基本每股收益本期为0.89元，上期为0.76元，稀释每股收益本期为0.89元，上期为0.76元[23] - 经营活动现金流入小计本期为19.19亿元，上期为18.74亿元，购买商品、接受劳务支付的现金本期为5.56亿元，上期为4.86亿元[24] - 税金及附加本期为1222.83万元，上期为4102.67万元[22] - 销售费用本期为4415.42万元，上期为4462.17万元[22] - 管理费用本期为1.84亿元，上期为1.73亿元[22] - 研发费用本期为1.38亿元，上期为1.69亿元[22] - 支付给职工以及为职工支付的现金为729,407,997.62元，上期为718,409,825.61元[25] - 支付的各项税费为92,684,433.10元，上期为102,540,296.51元[25] - 经营活动现金流出小计为1,469,879,231.90元，上期为1,383,144,497.44元[25] - 经营活动产生的现金流量净额为449,341,852.23元，上期为490,666,474.36元[25] - 投资活动现金流入小计为3,083,222,004.40元，上期为3,373,389,580.58元[25] - 投资活动现金流出小计为2,239,235,655.33元，上期为3,657,992,707.17元[25] - 投资活动产生的现金流量净额为843,986,349.07元，上期为 - 284,603,126.59元[25] - 筹资活动现金流出小计为5,561,096.15元，上期为218,690,011.21元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 5,561,096.15元，上期为 - 218,690,011.21元[25] - 现金及现金等价物净增加额为1,307,854,379.23元，上期为3,058,460.18元[25] 各业务线数据关键指标变化 - 2025年第一季度小分子业务收入基本持平，毛利率45.17%；新兴业务收入同比增长超80%，毛利率33.05%[8] 资产负债项目金额变化 - 交易性金融资产期末金额7.64亿元，较期初减少50.35%，主要系银行低风险结构性存款余额减少[11] - 合同负债期末金额3.53亿元，较期初增加30.63%，主要系预收客户款项增加[11] - 应付职工薪酬期末金额1.59亿元，较期初减少49.73%，主要系本期支付薪酬所致[11] - 2025年3月31日货币资金期末余额6,801,983,716.00元，期初余额5,789,408,498.03元[18] - 2025年3月31日交易性金融资产期末余额764,449,856.30元，期初余额1,539,809,292.51元[18] - 2025年3月31日应收账款期末余额1,663,505,038.74元，期初余额1,811,008,371.43元[18] - 2025年3月31日存货期末余额1,187,130,090.95元，期初余额1,193,346,492.84元[19] - 2025年3月31日流动资产合计期末余额11,151,587,441.54元，期初余额11,050,175,723.88元[19] - 2025年3月31日非流动资产合计期末余额8,295,589,056.28元，期初余额8,238,381,967.14元[19] - 2025年3月31日资产总计期末余额19,447,176,497.82元，期初余额19,288,557,691.02元[19] - 流动负债合计本期为15.59亿元，上期为17.09亿元，非流动负债合计本期为6.94亿元，上期为7.17亿元[20] - 一年内到期的非流动负债本期为4473.94万元，上期为4222.51万元[20] 公司股权结构情况 - 截至2025年3月31日，公司回购专用证券账户合计持有5,716,000股[15] - ASYMCHEM LABORATORIES,INCORPORATED持股比例31.93%，持股数量115,133,168股[14] - HKSCC NOMINEES LIMITED持股比例7.64%，持股数量27,553,260股[14]

报告公司投资评级 - 行业为医药生物/医疗服务，6个月评级为增持（维持评级） [5] 报告的核心观点 - 凯莱英2024年年报显示营收和归母净利润受大订单及新兴业务影响下降，但Q4营收和归母净利润同比增长，小分子业务复苏，新兴业务发展良好，海外产能扩张，虽下调盈利预测但维持“增持”评级 [1][5] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 2024年营业收入58.05亿元，同比减少25.82%，剔除大订单影响后同比增长7.40%；归母净利润9.49亿元，同比减少58.17%；Q4营业收入16.64亿元，同比增长15.41%；Q4归母净利润2.39亿元，同比增长306.48% [1] 小分子业务 - 2024年小分子CDMO业务收入45.71亿元，剔除大订单影响后同比增长8.85%，毛利率47.95%；商业化部分剔除大订单后收入28.04亿元，交付48个项目，新增8个；临床及临床前收入17.67亿元，交付456个项目，其中III期73个；预计2025年PPQ项目达12个 [2] 新兴业务 - 2024年新兴业务收入12.26亿元，同比增长2.25%，毛利率21.67%，下半年向好；预计2025年PPQ项目达13个；化学大分子CDMO业务收入同比增长13.26%，Q4环比超200%，完成227个项目，在手订单同比超130%，海外超260%，预计2025年收入翻倍；生物大分子CDMO业务收入同比增加13.91%，新增15个ADC IND和3个BLA项目，在手订单近60个，ADC占比超60%，订单同比增长56% [3] 海外产能扩张 - 2024年累计新签订单同比增长约20%，欧美市场订单增速超整体；境外总收入42.85亿元，毛利率50.32%，美国市场收入33.71亿元，剔除大订单影响后同比增长18.41%，新兴业务境外收入2.46亿元，同比增长15.41%；欧洲首个研发及中试基地投入运营，英国Sandwich Site获取多个订单，引入连续反应设备等技术 [4] 盈利预测与投资评级 - 下调2025 - 2026年营业收入至66.17、76.17亿元，预计2027年为87.82亿元；下调2025 - 2026年归母净利润至11.14、13.10亿元，预计2027年为15.32亿元；维持“增持”评级 [5] 财务数据和估值 - 给出2023 - 2027年营业收入、增长率、EBITDA、归属母公司净利润、增长率、EPS、市盈率、市净率、市销率、EV/EBITDA等数据 [9] 财务预测摘要 - 给出股东权益合计、非流动负债合计、负债合计、股本等数据及现金流量表部分数据 [10] 资产负债表和利润表 - 给出2023 - 2027年资产负债表和利润表各项数据 [11] 主要财务比率 - 给出2023 - 2027年成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等相关财务比率数据 [12]

报告公司投资评级 - 行业为医药生物/医疗服务，6个月评级为增持（维持评级） [5] 报告的核心观点 - 凯莱英2024年年报显示营收和归母净利润受大订单及新兴业务影响下降，但Q4营收和归母净利润同比增长，小分子业务复苏，新兴业务发展良好，海外产能扩张，维持“增持”评级 [1][5] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 2024年营业收入58.05亿元，同比减少25.82%，剔除大订单影响后同比增长7.40%；归母净利润9.49亿元，同比减少58.17%；Q4营业收入16.64亿元，同比增长15.41%；Q4归母净利润2.39亿元，同比增长306.48% [1] 小分子业务 - 2024年小分子CDMO业务收入45.71亿元，剔除大订单影响后同比增长8.85%，毛利率47.95%；商业化部分剔除大订单后收入28.04亿元，交付48个项目，新增8个；临床及临床前收入17.67亿元，交付456个项目，其中III期73个；预计2025年小分子验证批阶段项目达12个 [2] 新兴业务 - 2024年新兴业务收入12.26亿元，同比增长2.25%，毛利率21.67%，下半年向好；预计2025年新兴业务验证批阶段项目达13个；化学大分子CDMO业务2024年收入同比增长13.26%，Q4环比超200%，完成227个项目，在手订单同比超130%，海外超260%，预计2025年收入翻倍；生物大分子CDMO业务2024年收入同比增加13.91%，新增15个ADC IND和3个BLA项目，在手订单近60个，ADC占比超60%，订单同比增长56% [3] 海外产能扩张 - 2024年累计新签订单同比增长约20%，欧美市场订单增速超整体；境外总收入42.85亿元，毛利率50.32%，美国市场收入33.71亿元，剔除大订单影响后同比增长18.41%，新兴业务境外收入2.46亿元，同比增长15.41%；欧洲首个研发及中试基地投入运营，英国Sandwich Site获取多个订单，引入连续反应设备和技术平台开发能力，筹划绿色先进制造技术 [4] 盈利预测与投资评级 - 下调2025 - 2026年营业收入和归母净利润预测，预计2027年营业收入87.82亿元，归母净利润15.32亿元；维持“增持”评级 [5] 财务数据和估值 - 给出2023 - 2027年营业收入、增长率、EBITDA、归属母公司净利润、增长率、EPS、市盈率、市净率、市销率、EV/EBITDA等数据 [9] 财务预测摘要 - 给出股东权益合计、非流动负债合计、负债合计、股本等数据及现金流量表部分数据 [10] 资产负债表和利润表 - 给出2023 - 2027年资产负债表和利润表各项数据 [11] 主要财务比率 - 给出2023 - 2027年成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等相关财务比率数据 [12]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[3] 报告的核心观点 - 预计2025年新兴业务PPQ项目达13个，24年化学大分子业务在手订单同比增长超130%，看好新兴业务发力 [1] - 2024年业绩受2023年交付大订单基数影响下滑，但剔除影响后仍有增长，新签订单同比增约20%，在手订单总额较同期增幅超20%，为2025年增长奠定基础 [1] - 2024年新增商业化CDMO项目8个，化学大分子进入业绩兑现期，小分子CDMO和新兴业务均有充足商业化订单储备 [1] - 2024年盈利能力短期承压，随着小分子CDMO订单和新兴业务板块产能利用率提升，有望逐渐回升 [2][7] - 考虑产能摊销、爬坡节奏对利润端影响，调整25 - 26年预测，预计2025 - 2027年公司EPS为2.90、3.45和4.19元，维持“买入”评级 [8] 各部分总结 业绩情况 - 2024年实现收入58.05亿元（YOY - 25.82%），归母净利润9.49亿元（YOY - 58.17%），扣非净利润8.50亿（YOY - 59.63%） [1] - 2024Q4收入16.64亿元（YOY + 15.41%，环比增长15.35%），归母净利润2.39亿（YOY + 306.48%），扣非净利润1.86亿（YOY + 171.42%） [1] - 2024年累计新签订单同比增长约20%，欧美市场客户订单增速超整体，截至年报披露日，在手订单总额10.52亿美元，较同期增幅超20% [1] 业务拆分 小分子CDMO - 2024年实现收入45.71亿元，剔除大订单影响后同比增长8.85% [1] - 交付商业化项目48个，新增8个，收入28.04亿元，剔除大订单影响后同比增长4.16%；交付临床阶段项目456个，其中临床Ⅲ期73个，收入17.67亿元，同比增长17.23% [1] - 预计2025年小分子验证批阶段（PPQ）项目达12个，存量商业化订单及PPQ项目有望支撑业绩长期稳健增长 [1] 新兴业务 - 2024年实现收入12.26亿元，同比增长2.25%，预计2025年新兴业务验证批阶段（PPQ）项目达13个 [1] - 化学大分子CDMO业务收入同比增长13.26%，Q4环比增长超200%，截至年报披露日，在手订单同比增长超130%，海外订单同比增长超260%，预计2025年收入翻倍以上增长，2025年PPQ项目超10个，助力GLP - 1多肽项目核查通过，为多肽项目商业化供货奠基 [1] - 2024年末多肽固相合成产能约21,000L，预计2025下半年达30,000L [1] 其他业务 - 制剂CDMO业务受国内投融资和市场竞争影响收入略降，截止年报披露日在手订单同比增长30% [2] - 临床研究服务板块受行业环境影响收入同比小幅下降 [2] - 生物大分子CDMO业务收入同比增加13.91%，新增15个ADC IND项目和3个BLA项目，在手订单近60个，ADC项目占比超60%，订单同比增长56%，看好ADC驱动持续放量 [2] 盈利能力 - 2024年整体毛利率42.36%（同比下降8.8pct），小分子CDMO业务毛利率下降7.72pct，新兴业务毛利率下降4.81pct [2] - 2024年净利率16.12%（同比下降12.64pct），销售费用率4.19%（同比提升1.68pct），管理费用率14.22%（同比提升4.14pct），研发费用率10.59%（同比提升1.54pct），财务费用率 - 5.7%（同比下降3.80pct） [2][3][7] 盈利预测与估值 - 调整25 - 26年预测，预计2025 - 2027年公司EPS为2.90、3.45和4.19元（前次预测25 - 26年EPS分别为3.39和4.39元），2025年4月10日收盘价对应2025年PE为22倍 [8] 财务摘要 |项目|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|5804.66|6629.24|7689.16|8907.32| |(+/-) (%)|-25.82%|14.21%|15.99%|15.84%| |归母净利润（百万元）|948.95|1045.39|1244.63|1509.81| |(+/-) (%)|-58.17%|10.16%|19.06%|21.31%| |每股收益(元)|2.63|2.90|3.45|4.19| |P/E|24.58|22.31|18.74|15.45|[10] 三大报表预测值 |报表类型|项目|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |资产负债表|流动资产（百万元）|11,050|12,379|12,920|13,909| | |现金（百万元）|5,789|6,832|6,986|7,412| | |交易性金融资产（百万元）|1,540|1,300|1,100|1,000| | |应收账项（百万元）|1,837|2,098|2,373|2,683| | |其它应收款（百万元）|27|33|40|49| | |预付账款（百万元）|89|103|120|140| | |存货（百万元）|1,193|1,412|1,661|1,945| | |其他（百万元）|574|600|640|680| | |非流动资产（百万元）|8,238|9,373|10,448|11,380| | |金融资产类（百万元）|0|0|0|0| | |长期投资（百万元）|537|600|700|800| | |固定资产（百万元）|3,974|4,959|5,823|6,560| | |无形资产（百万元）|430|397|354|313| | |在建工程（百万元）|1,867|1,911|1,941|1,961| | |其他（百万元）|1,431|1,506|1,630|1,746| | |资产总计（百万元）|19,289|21,751|23,368|25,289| | |流动负债（百万元）|1,709|2,018|2,370|2,764| | |短期借款（百万元）|0|0|0|0| | |应付款项（百万元）|451|534|634|748| | |预收账款（百万元）|0|199|231|267| | |其他（百万元）|1,258|1,284|1,506|1,748| | |非流动负债（百万元）|717|753|773|793| | |长期借款（百万元）|0|0|0|0| | |其他（百万元）|717|753|773|793| | |负债合计（百万元）|2,426|2,771|3,144|3,557| | |少数股东权益（百万元）|17|14|13|11| | |归属母公司股东权益（百万元）|16,845|18,966|20,211|21,721| | |负债和股东权益（百万元）|19,289|21,751|23,368|25,289| |利润表|营业收入（百万元）|5,805|6,629|7,689|8,907| | |营业成本（百万元）|3,346|3,816|4,371|4,988| | |营业税金及附加（百万元）|113|133|85|80| | |营业费用（百万元）|243|278|292|321| | |管理费用（百万元）|825|994|1,000|980| | |研发费用（百万元）|614|729|884|1,069| | |财务费用（百万元）|(331)|(457)|(321)|(229)| | |资产减值损失（百万元）|77|86|100|116| | |公允价值变动损益（百万元）|40|30|30|30| | |投资净收益（百万元）|83|83|83|83| | |其他经营收益（百万元）|39|39|39|39| | |营业利润（百万元）|1,079|1,201|1,431|1,735| | |营业外收支（百万元）|(6)|(6)|(6)|(6)| | |利润总额（百万元）|1,072|1,194|1,425|1,729| | |所得税（百万元）|137|152|182|220| | |净利润（百万元）|936|1,042|1,243|1,508| | |少数股东损益（百万元）|(13)|(3)|(1)|(2)| | |归属母公司净利润（百万元）|949|1,045|1,245|1,510| | |EBITDA（百万元）|1,408|1,542|1,897|2,332| | |EPS（最新摊薄）（元）|2.63|2.90|3.45|4.19| |现金流量表|经营活动现金流（百万元）|1,254|768|1,164|1,633| | |净利润（百万元）|936|1,042|1,243|1,508| | |折旧摊销（百万元）|480|504|643|782| | |财务费用（百万元）|(331)|(457)|(321)|(229)| | |投资损失（百万元）|(83)|(83)|(83)|(83)| | |营运资金变动（百万元）|91|(18)|(26)|(41)| | |其它（百万元）|160|(222)|(293)|(305)| | |投资活动现金流（百万元）|(1,184)|(1,258)|(1,332)|(1,435)| | |资本支出（百万元）|(597)|(1,500)|(1,500)|(1,500)| | |长期投资（百万元）|(276)|(63)|(100)|(100)| | |其他（百万元）|(311)|306|268|165| | |筹资活动现金流（百万元）|(1,928)|1,432|221|129| | |短期借款（百万元）|(12)|0|0|0| | |长期借款（百万元）|0|0|0|0| | |其他（百万元）|(1,916)|1,432|221|129| | |现金净增加额（百万元）|(1,858)|943|54|326|[11]

公司信息 - 公司为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，股份代号6821[2] - 公告日期时董事会由董事长兼执行董事Hao Hong博士等9人组成[4] 会议安排 - 董事会会议将于2025年4月23日举行[3] - 会议将考虑及批准公司及其附属公司截至2025年3月31日止第一季度业绩及其发布[3] 日期信息 - 公告日期为2025年4月9日[4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4] 报告的核心观点 - 凯莱英2024年业绩虽有下滑但Q4表现良好，新签订单持续高增，小分子业务消化前期资源且2025年PPQ项目储备充沛，新兴业务产能爬坡化学大分子24Q4实现突破，看好公司长期发展 [1][2][3][4] 根据相关目录分别进行总结 公司整体业绩情况 - 2024年公司实现营业收入58.05亿元，同比-25.82%；归母净利润为9.49亿元，同比-58.17%；归母扣非净利润为8.50亿元，同比-59.63% [1] - 2024Q4公司实现营业收入16.64亿元，同比+15.41%，环比+15.35%；归母净利润2.39亿元，同比+306.48%，环比+12.99%；扣非归母净利润1.86亿元，同比+171.42%，环比-13.48% [1] 新签订单情况 - 2024年累计新签订单同比增长约20%，欧美市场客户订单增速超整体，截至2025年3月28日，不含2024年已确认营收，在手订单总额10.52亿美元，较同期增幅超20% [1] 小分子业务情况 - 2024年小分子业务收入45.71亿元，剔除大订单影响后同比+8.85%，毛利率47.95%，已基本消化大订单退潮资源冗余，盈利水平恢复较好 [2] - 2024年交付商业化项目48个，新增8个，收入28.04亿元，剔除大订单影响后同比增长4.16%；交付临床阶段项目456个，其中Ⅲ期73个，收入17.67亿元，同比增长17.23% [2] - 预计2025年小分子PPQ项目达12个，形成充足商业化订单储备 [2] 新兴业务情况 - 2024年新兴业务收入12.26亿元，同比+2.25%，毛利率21.67%，下半年毛利率向好 [3] - 化学大分子CDMO业务全年收入同比增长13.26%，Q4环比增长超200%；截至2025年3月28日，在手订单同比增长超130%，海外订单同比增长超260%，预计2025年收入翻倍以上增长 [3] - 制剂CDMO业务收入略有下降，2024年完成5个PAI，新增6个NDA项目，新增1个商业化项目 [3] - 生物大分子CDMO收入同比增加13.91%，新增15个ADC IND项目和3个BLA项目 [3] 盈利预测与投资建议 - 预计公司2025 - 2027年归母净利润分别为10.90亿元、12.95亿元、15.09亿元，增速分别为14.8%、18.8%、16.6%，对应PE分别为26x，22x，19x [4] 财务指标情况 |财务指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|7,825|5,805|6,563|7,487|8,546| |增长率yoy（%）|-23.7|-25.8|13.1|14.1|14.2| |归母净利润（百万元）|2,269|949|1,090|1,295|1,509| |增长率yoy（%）|-31.3|-58.2|14.8|18.8|16.6| |EPS最新摊薄（元/股）|6.29|2.63|3.02|3.59|4.19| |净资产收益率（%）|12.9|5.5|6.2|7.1|7.8| |P/E（倍）|12.4|29.5|25.7|21.6|18.6| |P/B（倍）|1.6|1.7|1.6|1.5|1.5| [5] 股票信息 - 行业为医疗服务，前次评级买入，2025年04月03日收盘价77.72元，总市值28,025.47百万元，总股本360.60百万股，自由流通股占比96.76%，30日日均成交量3.61百万股 [6] 财务报表和主要财务比率 - 包含资产负债表、利润表、现金流量表等多方面财务数据及成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等主要财务比率数据 [11]

文章核心观点 公司于2025年4月3日召开相关股东大会，审议通过多项议案，包括回购注销2020年部分限制性股票及修订公司章程等，同时将因回购注销减少注册资本并通知债权人 [1][4] 分组1：回购注销限制性股票及减资通知 - 公司将回购注销2020年激励对象孙学惠已获授但尚未解除限售的1,680股A股限制性股票 [1] - 回购注销完成后公司总股本将由360,595,400变更为360,593,720 [2] - 公司债权人均有权在规定时间内要求清偿债务或提供相应担保 [2] 分组2：股东大会召开与出席情况 会议召开情况 - 现场会议于2025年4月3日下午14:00召开，网络投票时间为同日不同时段 [5] - 会议地点为天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室 [5] - 会议以现场投票和网络投票相结合方式召开，由公司第四届董事会召集，董事张婷主持 [5] 会议出席情况 - 2025年第一次临时股东大会，通过现场投票的A股股东8人，代表股份130,377,894股，占比37.1548%；网络投票的A股股东357人，代表股份57,268,099股，占比16.3201%；现场投票的H股股东1人，代表股份4,777,535股，占比1.3615% [6] - 2025年第一次A股类别股东大会，现场投票的A股股东8人，代表股份占上市公司A股有表决权股份的40.3208%；网络投票的A股股东357人，代表股份占比17.7108% [8] - 公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席或列席现场会议 [8] 分组3：提案审议和表决情况 2025年第一次临时股东大会 - 《关于〈公司H股限制性股票计划（草案）〉修订稿的议案》等9项特别决议议案和1项普通决议议案均获通过 [9][10][11][13][16][18][20][21][22] 2025年第一次A股类别股东大会 - 《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于修订〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程〉的议案》获通过 [23][25] 2025年第一次H股类别股东大会 - 《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于修订〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程〉的议案》获通过 [27][29] 分组4：律师意见及备查文件 - 北京德恒律师事务所认为本次会议相关程序及决议合法有效，法律意见书全文刊登于巨潮资讯网 [31][32] - 备查文件包括股东大会会议决议和律师法律意见 [34]

文章核心观点 该文档为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年4月修订的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会等内容，旨在规范公司组织与行为，明确各方权利义务 [1]。 各章节关键要点 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，以维护公司、股东和债权人合法权益，规范组织与行为 [1] - 公司于2011年9月20日注册成立，2016年A股上市，2021 - 2022年H股上市 [2] - 公司注册名称、住所、注册资本等信息明确，董事长为法定代表人，章程生效后原章程失效 [3] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是发展成为现代医药企业，提高经济效益，使投资各方获满意回报 [5] - 经营范围包括开发、生产、销售高新医药原料及中间体等，需经相关部门批准 [5] 股份 股东持股情况 - 公司设置普通股，经批准可设其他种类股份，股份发行遵循公开、公平、公正原则 [5] - 公司发行的股票为有面值股票，每股面值1元，分为内资股和外资股，H股在香港上市 [6] - 公司成立时发起人认购6000万股，后经多次发行，目前股本结构为A股333,040,460股，占92.36%，H股27,553,260股 [7][8] 股份增减和回购 - 公司可通过多种方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [8][9] - 公司在特定情况下可收购本公司股份，收购方式和程序有明确规定 [10] - 公司购回股份的财务处理和注销程序按相关规定执行 [11][12] 股份转让 - 公司股份除另有规定外可自由转让，H股转让需到指定机构登记 [13] - 发起人、董事、监事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制 [14][15] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的，特定股东短线交易收益归公司 [15] 购买公司股份的财务资助 - 公司及其子公司一般不得对购买公司股份的人提供财务资助，但有例外情形 [16][17] 股票和股东名册 - 公司股票采用记名式，应载明相关事项，H股可采取境外存股证形式 [17][18] - 公司须确保H股上市文件包含特定声明，股票由董事长等签署生效 [18][20] - 公司设立股东名册，登记股东相关信息，股东名册可存放在境内外 [20][22] 股东和股东大会 股东 - 公司股东为依法持有公司股份且登记在股东名册上的人，按股份种类和份额享有权利、承担义务 [25] - 普通股股东享有领取股利、参加股东大会等权利，承担遵守法律法规和章程等义务 [25][28] - 特定股东质押股份需报告，控股股东行使权力不得损害其他股东利益 [29] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针、选举董事监事等职权 [30] - 重大交易、担保、财务资助等事项需经股东大会审议，股东大会分为年度和临时大会 [30][33] 股东大会的召集 - 股东大会由董事会召集，董事会、监事会、股东可提议召开临时股东大会 [35][36] - 股东自行召集股东大会需通知董事会并备案，董事会应配合并提供股东名册 [37][38] 股东大会的提案与通知 - 股东大会提案应符合条件，董事会、监事会和特定股东有权提出提案 [38][39] - 股东大会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容，通知方式有规定 [39][41] 股东大会的召开 - 公司应保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席并行使表决权 [42] - 股东大会由董事长等主持，会议应有记录并保存十年，股东可查阅 [47][49] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，通过条件不同 [49][50] - 股东按股份行使表决权，关联股东回避表决，公司可提供网络投票平台 [51][53] - 选举董事、监事可实行累积投票制，股东大会应对提案逐项表决 [55]

文章核心观点 公司将回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并减少注册资本，同时通知债权人相关事宜 [1][2] 分组1：回购注销事项 - 2025年4月3日公司召开相关股东大会，审议通过回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 [1] - 因2020年激励对象孙学惠个人原因离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的1,680股A股限制性股票 [1] 分组2：股本变更 - 回购注销完成后，公司总股本将由360,595,400变更为360,593,720 [2] 分组3：债权人权益 - 公司债权人均有权自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证要求清偿债务或提供相应担保 [2] - 债权人逾期未申报要求不影响债权有效性，相关债务将按原债权文件约定继续履行 [2] - 债权人要求清偿债务需向公司提出书面请求并随附相关证明文件 [2]