金龙羽集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为金龙羽集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董 事工作细则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉履 行职责，积极出席相关会议，认真审议会议议案，充分发挥独立董事及各专门委 员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2023 年度履行独立董事职责的 情况报告如下： 报告期内，公司召开了 7 次董事会、1 次股东大会，本人积极参加公司召开 的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。公司董事会、股 东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履 行程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审 阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。具体 出席董事会及股东大会的情况如下： 第 1 页 共 5 页 | | | | | 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

关联交易金额 - 2024年度预计向永翔腾采购不超3000万元[2] - 2023年度与永翔腾实际交易1448.46万元[2] - 截至2024披露日已发生108.02万元[4] 关联交易占比及差异 - 2023年采购额占同类业务27.03%[3] - 2023年采购额与预计差异-3.45%[3] 永翔腾财务数据 - 2023年末总资产1022.48万元，净资产708.27万元[6] - 2023年度营收1734.78万元，净利润-98.55万元[6] 关联交易审议 - 2024年4月11日董事会通过议案[2] - 2024年4月10日独立董事通过议案[9] 关联交易公告 - 2023年4月12日披露2023 - 029号公告[3]

会议召开情况 - 2023年召开7次董事会、1次股东大会[4][5] - 2023年召开7次审计委员会、3次提名委员会、2次薪酬与考核委员会[6] - 2023年4月11日召开第三届董事会第十五次会议等[16][20] - 2023年5月19日召开2022年年度股东大会[16][20] - 2023年6月18日召开第三届董事会第十八次会议[17] - 2023年8月24日召开第三届董事会第十九次会议[19] - 2023年11月5日召开第三届董事会第二十一次会议[18] 交易与审计 - 2023年日常关联交易发生额为1448.46万元，未超预计额度[14] - 中审亚太完成2023年度财务、内控审计并出具报告[16] 人员聘任与薪酬 - 2023年审议通过聘任副总经理议案[17] - 2023年审议通过聘任总工程师议案[18] - 2023年审议通过调整高级管理人员薪酬议案[19] 利润分配 - 2023年审议通过2022年度利润分配议案[20] - 2023年7月完成权益分派实施工作[20] 独立董事履职 - 2023年独立董事参加培训、接待日活动等[10] - 2023年独立董事前往惠州工业园考察[11] - 2023年独立董事严格履职，2024年将继续[21]

业绩总结 - 2023年公司营业收入39.32亿元，同比减少1.03%[1] - 2023年公司净利润1.63亿元，同比减少26.44%[1] - 2023年对恒大集团应收款全额计提减值，影响利润约4700万元[1] 新产品和新技术研发 - 半固态电芯等固态电池相关材料研发有进展，部分材料内部测试达标[3] 市场扩张 - 公司新增与中国建筑多项电线电缆战略合作，完成深圳地铁供货任务[2] 公司荣誉 - 2023年公司在耐火电缆论坛获评优秀品牌[3] - 交联聚氯乙烯绝缘电缆获“产品碳足迹证书”[3] 公司治理 - 2023年董事会召开7次会议，召集1次股东大会[4][5] - 2023年审计、提名、薪酬与考核委员会多次审议议案[6][8][9] 信息披露 - 2023年发布定期报告等71份，累计披露文件98份[10] - 互动易平台回复投资者问题70条，回复率100%[10] - 2022年度公司信息披露考评结果为A[11]

内部控制 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100%[4] - 明确财务报告和非财务报告内部控制缺陷评价定量标准[7][8][10] - 已建立完整且运行有效的内部控制体系[11] 治理结构 - 依法设立股东大会、董事会、监事会和总经理办公会，形成有效治理结构[13] - 董事会下设四个专门委员会并制定工作细则[13] - 建立《独立董事工作细则》[13] 战略转型 - 推进差异化竞争战略，投资固态电池及关键材料研究谋求转型[14] 风险控制 - 采用定量及定性结合方法评估内外部风险[17] - 就主要业务流程建立完善制度和工作流程控制风险[18] 制度建设 - 制定资金活动、采购业务、资产管理、销售管理、研发管理、对外担保等多项制度[19][20][21] 信息管理 - 通过多种形式进行内部信息传递和公开，从多渠道收集外部信息并处理[1] - 董事长是信息披露第一责任人[1] - 应用信息系统实现业务自动化控制[26] 监督机制 - 监事会监督董事和高管履职及依法运作情况[27] - 审计委员会负责内外部审计沟通等工作[27] - 独立董事对公司重大事项发表独立意见[27] - 审计部审计监督公司财务和经营活动[27] 报告期情况 - 报告期内无财务报告内控重大和重要缺陷[28] - 报告期内无非财务报告内控重大和重要缺陷[29]

业绩总结 - 2023年度合并报表归属股东净利润163,205,308.77元，母公司净利润282,641,415.69元[4] - 2023年合并报表可供分配利润885,631,750.90元，母公司可供分配利润367,720,663.40元[4] 利润分配 - 拟以2023年末总股本432,900,000股为基数，每10股派现2元，共派86,580,000元[5] 审计安排 - 续聘中审亚太为2024年度审计机构，费用88万元[7] 业务开展 - 开展应收账款保理业务，12个月内累计不超50,000万元[8] - 使用不超50,000万元闲置资金买理财，期限12个月[8] - 开展套期保值业务，保证金不超3,000万元[9] - 开展铜套期保值业务，价值不超25000万元，期限12个月[10] 授信担保 - 拟申请不超300000万元综合授信额度，控股股东等提供担保[10][11] - 拟为子公司提供不超100000万元担保，期限12个月[12] 关联交易 - 2024年预计向关联方采购原材料不超3000万元[12] 会议安排 - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会[13]

股东减持 - 2023年5月24日至2024年4月3日，股东减持A股4417100股，减持比例1.02%[1] 股东持股变动 - 郑会杰持股从21644942股降至20345942股，占比从5.00%降至4.70%[2] - 郑凤兰持股从25671000股降至23692000股，占比从5.93%降至5.47%[2] - 吴玉花持股从25000000股降至23860900股，占比从5.78%降至5.51%[2] 减持计划 - 郑会杰2023年3月17日计划减持不超355万股已实施完毕[3] - 郑凤兰2023年5月26日计划减持不超200万股已实施完毕[3] - 吴玉花等2024年1月17日计划减持不超1298.70万股未实施完毕[3]

中标金额 - 2020年公司中标项目预估中标金额27148万元（含税）[2] - 2020年子公司中标项目预估中标金额13295.35万元（含税）[2] - 2021年子公司中标项目预估中标金额29371.21万元[3] - 2022年子公司中标项目预估中标金额16029.77万元[3] 合同与销售金额 - 截至2024年3月31日，公司已签订合同金额总计74930.58万元（含税）[5] - 2020年中标项目累计销售额17461.25万元（含税）[5] - 2020年子公司中标项目累计销售额10858.60万元（含税）[5] - 2021年子公司中标项目累计销售额26620.52万元（含税）[6] - 2022年子公司中标项目累计销售额7178.91万元（含税）[7] 占比情况 - 中标项目签订合同总金额占公司2022年度经审计主营业务收入的18.87%[10]

股权交易 - 合资公司注册资本1000万元，陆枝才25%股权（250万元）以1元转让给公司[2] - 转让后公司认缴750万元，持股75%[8] - 公司3个月内现金支付1元，负责缴纳250万元未实缴金额[9][10] 决策流程 - 2024年4月2日董事会、独立董事均通过受让股权议案[3][17] 交易安排 - 2024年4月30日前完成股权交割[11]

股票代码：002882 股票简称：金龙羽 编号：2024-020 金龙羽集团股份有限公司 第四届董事会第二次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 金龙羽集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次（临 时）会议于 2024 年 4 月 2 日上午以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 3 月 28 日以邮件方式发出，应参加会议人数 9 人，实际参加会议 9 人，列席会议人员 有公司监事 3 人、高级管理人员 6 人，会议由董事长郑有水先生主持，会议的 召集、召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案： （一）审议通过了《关于公司受让金龙羽新能源（深圳）有限公司股权的 议案》；同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票； 为进一步规范合资公司金龙羽新能源（深圳）有限公司的经营管理，经协 商一致，董事、副总经理陆枝才先生拟将持有的合资公司股权转让给公司。鉴 于陆枝才先生认缴的 250 万元人民币尚未进行 ...