董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[9] 股东会授权 - 董事会可决定金额占公司最近经审计净资产50%以下的相关事项或交易[15] - 董事会可决定每年金额不超过公司上一年经审计净利润1%的对外捐赠[15] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易超三十万元由董事会审议批准[17] - 公司与关联法人交易超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[17] - 公司与关联人交易超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除董事会审议外还需股东会审议[18] 董事长选举罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[27] - 提议临时会议应提交书面提议及材料，办公室当日转交董事长[28][29] - 董事长可要求提议人修改补充提案或材料，最多2次，5日内提出[30] - 董事长接到正式稿10日内发出通知并召集会议[31] - 定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知，紧急可口头通知[34] - 会议需过半数董事出席，特定情形收购股份需三分之二以上董事出席[38] - 董事委托他人出席有限制，一名董事不得接受超两名董事委托[43] - 会议表决一人一票，临时会议可通讯表决[49] - 提案通过需超全体董事半数赞成票，关联情形有特殊规定[52] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[56] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议条件[57] - 会议可按需全程录音[58] 决议公告与记录 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[59] - 秘书安排人员记录会议，可视需要制作纪要和决议记录[61][63] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有异议可书面说明[64] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并告知其他董事[66] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[67][68] 规则生效与解释 - 本规则由股东会审议通过之日起生效实施，由董事会解释[70][71]

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议，独立董事均出席并赞成[3] - 2024年召开2次股东大会，独立董事出席并事前审阅议案[3] - 2024年第三届董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，独立董事出席并赞成[5] - 2024年第三届董事会战略委员会召开2次会议，独立董事出席并赞成[6] - 2024年第三届董事会审计委员会召开6次会议，独立董事出席并赞成[7] - 2024年第三届董事会提名委员会召开1次会议，独立董事履职尽责[8] - 2024年独立董事专门会议召开5次[9] 履职情况 - 2024年度独立董事现场工作15日[15] - 独立董事每季度与公司内审、财务等部门沟通[12][14][15] - 2023及2024年度报告审计期间，独立董事与普华永道多次沟通[12] - 独立董事参加2023年年度及2024年半年度网上业绩说明会[13] 审查工作 - 2024年日常关联交易预计及新增议案经独立董事审查提交审议披露[18] - 独立董事审阅多份报告并签署确认意见[18] - 独立董事审议内审部门内控报告及会计师审计报告[19] - 独立董事核查普华永道资质并发表续聘审查意见[19] 公司举措 - 公司每月编制《资本市场月报》供董监高查阅[16] - 2023年绩效报酬计提程序合法有效[20] - 2024年施行新一期限制性股票激励计划[20] - 调整2021年限制性股票激励计划2024 - 2025业绩指标[21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职并提供意见建议[22]

对外担保审批 - 须经股东会审批的对外担保有七种情形，如担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] - 应由董事会审批的对外担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议[10] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，向注册会计师如实提供全部对外担保事项[12] - 董事会或股东会审议批准的对外担保事项须在指定报刊及时披露[14] - 达到披露标准的担保，特定情形下公司应及时披露[14] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[16] - 指派专人关注被担保人情况，收集财务资料，定期分析并向董事会报告[16] 债务处理 - 对外担保债务到期后，督促被担保人履行偿债义务，未履行时及时采取补救措施[18] - 担保债务到期展期并继续由公司担保的，应作为新的对外担保重新履行审批和披露义务[18] 责任处分 - 公司对外提供担保应按制度执行，董事会视情况给予有过错责任人相应处分[20]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，非独董选举（选1名除外）实行累积投票制[3] - 参加股东会股东表决权股份总数与应选董事人数乘积为有效投票权总数[5] - 选举独董、非独董时，出席股东投票权数分别为所持股份数乘应选人数[5] - 当选董事得票数须为出席股东有效表决权股份1/2以上[7] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定2/3，缺额下次股东会选举填补[8] - 当选人数少于应选且不足章程规定2/3，对未当选候选人进行第二轮选举[8] - 第二轮选举未达要求，两个月内再开股东会选举缺额董事[8] 票数相同处理 - 两名或以上候选人票数相同，对该等候选人进行第二轮选举[8] 实施细则 - 本实施细则经公司股东会审议通过后生效实施[10]

印章管理 - 制度目的为加强印章管理，防范金融风险[2] - 印章由公司印章管理单位统一安排刻制、发放[3] 印章使用 - 使用须履行审批程序，填写《用印申请单》[7] - 电子合同章须经法务单位审核后用印[10] 制度相关 - 违反制度视情节处分，造成重大损失责令赔偿[16][17] - 制度由董事会制订、修改和解释，经审议通过执行[19]

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议，独立董事均出席并赞成议案[3] - 2024年召开2次股东大会，独立董事出席并事前审阅议案[3][4] - 2024年审计委员会召开6次会议，独立董事出席并赞成审议事项[5] - 2024年薪酬与考核委员会召开3次会议，独立董事出席并赞成审议事项[6] - 2024年提名委员会召开1次会议，独立董事出席并同意提名候选人[7][8] - 2024年独立董事专门会议召开5次会议，独立董事独立客观决策[8][9] 沟通与培训 - 独立董事每季度与公司重要部门负责人沟通，2023 - 2024年度审计与普华永道多次沟通[11] - 独立董事参加2023年年度及2024年半年度网上业绩说明会[12] - 2024年12月独立董事为公司内控专题培训，近千人次参与[14] 审查与意见 - 2024年日常关联交易预计及新增议案经独立董事审查提交审议披露[17] - 独立董事审阅2023年年度、2024年各季度报告[17] - 公司续聘普华永道，独立董事发表审查意见[19] 公司事项合规 - 2023年绩效报酬计提程序合法有效[19] - 2024年新一期限制性股票激励计划内容合规[19] - 2024年业绩指标调整科学合理，程序合法合规[21] 独立董事职责 - 2024年独立董事维护公司及中小股东权益[21] - 2024年独立董事承担忠实与勤勉义务[22] - 2024年独立董事持续学习提升履职能力[22] - 2024年独立董事为公司决策和风控提供独立意见[22]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金使用 - 单个募投项目或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，需经董事会审议通过并披露[14] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，公司使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年度报告披露[14] 资金置换 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[15] - 募集资金投资项目以原自有资金支付后，可在六个月内实施置换[15] 临时补充流动资金 - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[16] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，需经董事会审议通过并公告相关内容[16] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[17] - 公司使用超募资金投资项目需披露建设方案、回报率等信息[18] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月且不得影响投资计划[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[26] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放等情况进行现场核查[27] 永久补充流动资金 - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[23] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[21] 实施主体与地点变更 - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变地点无需股东会审议[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[8] 触发情形 - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3等情形会触发临时股东会召开[8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[11][12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计委员会提议[12] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集股东会[13] 提案权 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[16] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[17] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] 董事提名 - 董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提董事候选人[19][33] - 职工代表董事由公司工会提名，经职工代表大会等民主选举产生[19][33] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[30][31] 董事会换届补选 - 董事会换届，上届董事会提非职工代表董事建议名单，职工代表董事民主选举产生[33] - 一届董事会任期内董事缺额，本届董事会提补选建议名单，职工代表董事民主选举产生[33] 累积投票制 - 股东会选举两名以上独立董事、非独立董事实行累积投票制[34] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[39] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] 特殊提案通过条件 - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[40] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[41] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[44] 方案实施 - 公司应在股东会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[38] 特殊股东规定 - 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东在特定提案表决中有特殊规定[40] 规则解释修订 - 本规则由公司董事会负责解释[48] - 本规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[48]

会计师事务所选聘 - 选聘需经董事会审计委员会审核，董事会、股东大会审议[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 聘期一年，可续聘[10] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计期限不超两年[10] 审计费用与更换 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[11] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 其他规定 - 解聘或不再续聘提前十五天通知[13] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] - 制度由董事会制定、审议通过后实施并负责解释[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保），经董事会审议并披露[16] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保），经董事会审议并披露[17] - 交易（除担保）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易，经董事会、股东会审议并披露[17] 担保与资助审议 - 为关联人提供担保经董事会、股东会审议并披露[18] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[18] 独立董事与董事会表决 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[19] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[20][21] 其他规定 - 与关联人进行委托理财等，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[29] - 在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] 豁免情况 - 面向不特定对象的公开招标等交易可豁免提交股东会审议[30] - 公司单方面获利益且无对价义务的交易可豁免提交股东会审议[30] - 关联交易定价为国家规定的可豁免提交股东会审议[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无担保可豁免提交股东会审议[30] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等情况可免予按制度履行相关义务[31] 制度生效与解释 - 本制度经股东会决议通过后生效实施，由董事会负责解释[36][37]