董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[8] - 职工代表董事名额为1名[8] - 兼任总裁等职务及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数1/2[8] - 董事在股东会审议受聘议案时，需报告特定情形，近三十六个月内不能受中国证监会行政处罚等[9] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 董事会收到董事辞职报告后，2个交易日内披露有关情况[11] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务三年内有效[11] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人、副董事长一人[14] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[18] - 公司与关联自然人交易金额超30万元等2种关联交易应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[21] 董事长选举罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[23] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[26] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集并主持[26] - 董事会召开临时会议通知应于会议召开3日前送达，紧急情况可随时电话通知[26] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 审议担保和提供财务资助事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[20] - 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将交易提交股东会审议[31] 委托出席 - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[33] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[37] 信息披露 - 董事应保证公司信息披露内容真实、准确、完整，有异议应声明并说明理由[40] - 董事发现公司信息披露文件与董事会决议或事实不符，应提请董事会纠正[46] - 董事发现媒体报道与公司实际不符且影响较大，应督促公司做好信息披露，必要时向深交所报告[47] 执行报告 - 董事执行决议时遇实施环境变化等情形，应向董事会报告[41] - 董事发现公司重大问题或董事会拟作违规决议等情形，应立即向深交所报告并披露[43] 职责义务 - 董事应监督公司规范运作，推动内部制度建设，尽合理注意义务[48] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，对董事会负责[45] - 董事会秘书由董事会委任，应具备专业知识和经验[45] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[45] - 公司董事或其他高管可兼任董事会秘书，会计师和律师不得兼任[46] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[46] 规则说明 - 本规则“以上”“以下”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[48] - 本规则未尽事宜依国家法律等执行，抵触时修订[50] - 本规则由董事会制定、修订及解释[50] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[50]

业绩影响 - 2025年1 - 6月计提资产减值准备12,766,233.08元[2] - 计提减值减少2025年半年度归母净利润10,867,522.22元[15] - 计提减值减少归母股东权益10,867,522.22元[15] 减值分类 - 2025年半年度计提信用减值损失10,662,625.72元[7] - 2025年1 - 6月计提存货等减值损失929,397.09元[12] - 2025年1 - 6月计提合同资产减值损失1,174,210.27元[13] 应收款项 - 500万以上应收账款等确认为重大应收款项[7] - 不同逾期年限应收账款有对应计提比例[9]

业绩披露 - 公司《2025年半年度报告》及摘要于2025年08月29日在巨潮资讯网披露[1]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2025年度审计机构，需股东会审议[2] - 审计委员会等均同意续聘立信[14][15][16] 立信数据 - 截至2024年末，合伙人296人，注会2498人，签过证券审计报告743名[4] - 2024年业务总收入47.48亿元，审计收入36.72亿元，证券收入15.05亿元[4] - 2024年上市公司审计客户693家，年报审计收费8.54亿元，同行客户11家[4] - 截至2024年末，计提职业风险基金1.71亿元，责任险累计赔偿限额10.50亿元[5] 法律责任 - 金亚科技案尚余500万元赔偿，承担12.29%连带责任[5] - 保千里案承担15%补充赔偿责任，金额1096万元[6] 监管情况 - 立信近三年受刑事0次、行政处罚5次等，涉及131名从业人员[7] 项目合伙人 - 项目合伙人崔云刚近三年签11家并复核13家上市公司年报/内控审计项目[9]

关联资金往来 - 2025年半年度其他关联资金往来期初占用资金余额64,178.23万元[5] - 2025年半年度其他关联资金往来占用累计发生额21,101.77万元[5] - 2025年半年度其他关联资金往来偿还累计发生额16,379.73万元[5] - 2025年半年度其他关联资金往来期末占用资金余额68,900.27万元[5] 子公司资金情况 - 山河智能特种装备2025年半年度末占用资金余额11.88万元[2] - 成都鼎汉智能装备2025年半年度末占用资金余额2,876.35万元[4] - 北京鼎汉轨道交通服务2025年半年度末占用资金余额924.93万元[4] - 香港鼎汉控股集团2025年半年度末占用资金余额27,906.49万元[4] - 广州鼎汉轨道交通装备2025年半年度末占用资金余额19,380.03万元[4] - 成都安扉科技2025年半年度末占用资金余额1,088.29万元[4]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为38,376,000股，面额股每股金额为1元[2] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[3] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[3] 会议与决议 - 2025年08月27日召开第七届董事会第七次会议与第七届监事会第五次会议[1] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈[14] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[2] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[5] 公司运营与决策 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12][13] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[33] 董监高相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[20] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[29] 募集资金管理 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方协议，签订后可使用募集资金[70] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[70] 关联交易 - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议[59] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[82] 信息披露 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内披露[89] - 公司及相关信息披露义务人有证据证明信息涉及国家秘密可豁免披露[86] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[95] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[96]

会议情况 - 公司第七届监事会第五次会议于2025年08月27日召开，5名监事全部出席[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[1] - 审议通过拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[2][3] - 审议通过关于修订《公司章程》的议案[4] 后续安排 - 续聘审计机构和修订《公司章程》议案需提交股东会审议[3][4]

会议情况 - 公司第七届董事会第七次会议于2025年08月27日召开，9名董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[1] - 审议通过拟续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案[3] - 审议通过多项制度修订议案，包括《公司章程》《股东会议事规则》等[5][6][8][9][10][11][14][16][18][19][20][22][23][25][28][32][36][37][38] - 审议通过两项制度制定议案，分别是《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》[39][40] - 审议通过《关于暂不召开公司股东会的议案》[40]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为7.205亿元，同比增长0.76%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为966.89万元，同比下降20.81%[23] - 扣除非经常性损益的净利润为380.29万元，同比下降29.82%[23] - 基本每股收益为0.0173元/股，同比下降21.00%[23] - 加权平均净资产收益率为0.73%，同比下降0.20个百分点[23] - 公司实现营业收入72052.62万元，同比增长0.76%[48] - 归属于上市公司股东的净利润966.89万元，同比下降20.81%[48] - 第二季度归属于上市公司股东的净利润2466.61万元，同比增长234.27%[48] - 营业收入同比增长0.76%至7.205亿元[72] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长4.23%至5.151亿元[72] - 财务费用同比下降31.97%至2087万元，主要因汇兑损益变动及利息支出减少[72] - 管销财费用率同比下降2.33个百分点[48] - 研发费用增长及所得税费用增加对净利润造成影响[48] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-5225.46万元，同比下降569.53%[23] - 经营活动现金流净额同比下降569.53%至-5225万元，主要因采购商品支付货款增加[72] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流净额同比上升365.26%至8469万元，主要因偿还借款支付的现金减少[72] 资产和负债变化 - 应收票据同比下降47.66%至8556万元，主要因商业承兑汇票到期及收款减少[75] - 长期借款同比上升46.82%至3.004亿元，主要因本期收到银行借款[75] - 存货期末余额4.60亿元，占总资产12.19%，较上年末增长1.86个百分点[84] - 应收账款期末余额16.24亿元，占总资产43.04%，同比下降0.83个百分点[84] - 长期借款余额3.00亿元，占总资产7.96%，较上年末增长2.54个百分点[85] - 货币资金受限6439.69万元，因保函/票据保证金及融资抵押[92] - 投资性房地产新增190.69万元，占总资产0.05%[84] 业务线表现 - 车辆电气装备业务收入同比增长0.75%至4.182亿元，毛利率下降0.77个百分点至20.79%[81] - 地面电气装备业务毛利率下降3.91个百分点至41.04%[81] - 其他业务收入同比大幅增长194.74%至672万元，但毛利率下降22.78个百分点至74.56%[81] - 公司智能制造业务已实现超过2300万订单落地[51] - 新能源热管理机组已为山河智能、广汽领程、南京华士等公司实现批量供货[51] - 车辆空调产品在国家铁路市场占比有效提升，并在成都、北京等城市取得良好业绩[50] - 城轨市场信号智能电源系统中标占有率超过90%，综合占有率超过65%[59] - 在网运行轻量化车载辅助电源系统超过8,500套[58] - 铁路及城轨车辆空调累计供货超过60,000套[58] - 地面电源在网设备超过18,000套[59] - 高铁专用电缆供货覆盖近10,000辆高铁车辆[58] - 产品覆盖全部"八横八纵"高铁线及几乎所有建有地铁的城市[59] - 城轨车辆空调应用环保制冷剂技术并实现国内地铁轨道车辆首家装车应用[58] 研发与技术 - 高速列车涡流制动励磁电源与同功率竞品相比体积和重量均降低约50%[36] - PV2RAIL光伏逆变器单机功率大于100kW[36] - 站台门系统解决方案国产化率达100%[35] - 公司拥有专利173项，其中发明专利62项，实用新型专利92项，外观设计专利19项；软件著作权302项[53] - 研发人员340人，占员工总人数的比例达到23.43%[53] - 报告期内公司研发投入5464万元[53] - 公司铅酸电池健康管理系统采用多重电池内阻检测技术、电池活化技术及温升监控技术[53] - 工商业储能智能维护管理BMS系统计划支持1500V高压直流母线[53] - 中高频车载辅助电源系统第三代平台较传统工频产品减重约40%，体积减少30%，工效提升约5个百分点[63] - 公司年均研发投入超过1亿元人民币[63] - 广鼎装备中/高频辅助电源系统与传统工频产品相比减重约40%[114] - 广鼎装备中/高频辅助电源系统与传统工频产品相比体积减少30%[114] - 广鼎装备中/高频辅助电源系统工效提升约5个百分点[114] - 广鼎装备产品功率等级涵盖250kVA至75kVA[114] 服务与运营 - 公司拥有超过300名专业服务人员和14个技术服务和备件中心[38] - 服务网络覆盖18个路局集团公司及全部地铁公司[38] - 公司线上服务平台客服平均响应时间小于15分钟[38] - 公司拥有6个全产品技术服务与咨询中心[38] - 服务范围包括7*24小时维保及应急支持服务[38] - 线上平台支持客户实现7*24小时一键报修功能[38] - 公司产品已应用于北京广州深圳重庆宁波佛山等多城市城轨车辆[36] 子公司与参股公司表现 - 辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司净利润为1829.48万元[103] - 广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司营业亏损721.19万元，净利润亏损554.50万元[103] - SMART Railway Technology GmbH营业亏损143.73万欧元，净利润亏损145.25万欧元[103] - 芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司净利润为306.35万元[104] - 成都鼎汉智能装备有限公司营业亏损42.74万元，净利润亏损58.94万元[104] - 广州鼎汉轨道交通装备有限公司（轻量化电源业务）营业利润194.14万元，净利润194.14万元[104] - 北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司营业利润185.04万元，净利润486.06万元[104] - 参股公司北京中关村银行股份有限公司净利润为1.23亿元[105] - 参股公司北京基石创业投资基金净利润为1746.78万元[105] - 境外子公司SMART Railway净资产653.75万元，占净资产比重4.88%[88] 投资与资产持有 - 公司持有中关村银行2.25%股份[15] - 公司持有江西环锂新能源科技5%股份[15] - 公司持有成都安扉科技32.5%股份[15] - 公司全资子公司鼎汉服务持有北京基石创业投资基金7.71%份额[15] - 报告期投资额260万元，同比减少89.74%[93] - 其他非流动金融资产公允价值变动收益126.64万元[87][96] - 基石创业投资基金规模为5.8375亿元人民币[117] 市场与行业环境 - 2025年上半年全国铁路固定资产投资完成额3556亿元，同比增长5.5%[44] - 新增城轨交通运营线路220.70公里，同比增长13.73%[46] - 地铁新增里程161.38公里，占新增总里程73.12%[46] - 中国内地城轨交通运营总里程达12381.48公里[46] - 公司获得新增订单8.30亿元[49] 管理层讨论和指引 - 公司推动业务向低碳绿色智能环保领域延伸拓展[120] - 公司通过优化产品结构增大高毛利产品比重应对风险[122] - 公司成立专门机构负责回款管理，重点加强大额超长期应收账款催收力度，持续改善现金流并提高应收账款周转率[123] - 公司通过谨慎投资、构建集团化管理体系及培养国际化人才来应对海外业务风险[124] - 公司构建精准成本分析系统，强化产供销协同运作以提升成本管控效能[54] - 公司披露了"质量回报双提升"行动方案公告（2025-04号），注重研发投入并培育第二增长曲线[131] 风险因素 - 公司面临五大风险：宏观经济及行业环境变化风险、集团化整合及核心人才流失管理风险、竞争加剧及毛利率降低风险、应收账款流动性风险、国际化发展风险[5] - 公司面临原材料价格上涨导致部分产品毛利承压[119] - 公司面临市场竞争加剧及毛利率降低风险[122] - 应收账款规模不断增长带来流动性风险，公司主要客户为中国中车各车辆主机厂、铁路路局及城市轨道交通运营公司，历史上坏账损失较少[123] - 2017年收购德国子公司SMART拓展海外业务，但面临国际规则差异、人才储备不足等国际化发展风险[124] - 信用减值损失达1066.26万元，占利润总额-99.20%，主要因计提应收款项坏账[82] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动及处置损益为361.32万元[27] - 政府补助产生的非经常性损益为172.50万元[27] - 其他收益为920.98万元，占利润总额85.69%，主要来自增值税退税及进项税抵减[82] 公司治理与股东结构 - 有限售条件股份减少5,627,175股至51,394,383股，占比从10.21%降至9.20%[187] - 无限售条件股份增加5,627,175股至507,256,004股，占比从89.79%升至90.80%[187] - 董事长顾庆伟减持股份导致其限售股减少5,627,175股至49,434,247股[190] - 报告期末普通股股东总数为29,432户[193] - 董事长顾庆伟持股比例为11.14%，持股数量为62,242,429股，报告期内减持3,669,900股[193][197] - 广州工控资本管理有限公司持股比例为10.25%，持股数量为57,261,665股，报告期内无变动[193] - 广州轨道交通产业投资发展基金持股比例为9.12%，持股数量为50,956,436股，报告期内无变动[193] - 股东阮寿国持股比例为1.50%，持股数量为8,386,755股[194] - 新余鼎汉电气科技有限公司持股比例为1.21%，持股数量为6,782,230股[194] - 顾庆伟与新余鼎汉电气科技有限公司为一致行动人，顾庆伟持有新余鼎汉86.17%股权[194] - 广州轨道交通产业投资发展基金与广州工控资本管理有限公司为一致行动人，表决权委托关系自2021年8月18日起生效[194][195] - 顾庆伟持有股份中有限售条件股份数量为49,434,247股，无限售条件股份数量为12,808,182股[193] - 顾庆伟质押股份数量为11,000,000股[193] 融资与担保 - 公司对外担保总额度不超过120,000万元[170] - 对北京首创融资担保实际担保金额994万元[171] - 对子公司江门中车实际担保金额1,400万元[171] - 公司2025年度对外担保总额度不超过120,000万元[172] - 江门中车2019年12月30日提供连带责任担保金额4,970万元[172] - 江门中车2020年12月23日提供抵押担保金额0元[172] - 江门中车2024年4月17日提供抵押担保金额0元[172] - 广州鼎汉2024年3月7日提供连带责任担保金额0元[172] - 广州鼎汉2025年3月3日提供连带责任担保金额3,000万元[172] - 广州鼎汉2024年7月11日提供连带责任担保金额4,900万元[173] - 广州鼎汉2024年8月1日提供连带责任担保金额5,000万元[173] - 广州鼎汉2024年10月23日提供连带责任担保金额2,970万元[173] - 广州鼎汉2025年5月28日提供连带责任担保金额1,000万元[173] - 报告期内公司审批担保额度合计为120,000万元[176] - 报告期内公司担保实际发生额合计为24,636.71万元[176] - 报告期末公司实际担保余额合计为41,805.96万元[176] - 实际担保总额占公司净资产比例为31.23%[176] - 公司为SMART提供担保金额为2,898.34万元[175] - 公司为SMART提供另一笔担保金额为286.71万元[175] - 公司为鼎汉奇辉提供担保金额为1,723万元[175] - 公司为芜湖鼎汉提供担保金额为2,000万元[174] - 公司为芜湖鼎汉提供另一笔担保金额为1,500万元[174] - 公司为集采中心提供担保金额为1,000万元[174] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保余额4,582.63万元[177] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为0元[177] - 三项担保金额合计4,582.63万元[177] 关联交易 - 日常关联交易实际发生金额215.06万元，占获批总额度5700万元的3.77%[155][156] - 关联交易中采购产品金额38.45万元（占比0.05%），接受劳务8.75万元（占比0.01%），销售商品167.86万元[155][156] - 2025年度关联交易实际发生金额215.06万元，较年度预计总额2.97亿元仅完成0.72%[156][157] - 报告期内签订关联交易合同金额2215.89万元，含未执行合同金额[157] - 报告期内公司租入资产摊销金额为878.37万元[167] - 报告期内公司租出资产收益金额为9.92万元[167] - 关联租赁交易中广州市万力嘉洋创意产业园出租房屋产生收益-123.2万元[167] - 关联租赁交易涉及金额1,524.24万元[167] - 境外租赁交易（Kassel Miramstraße）涉及金额3,207.09万元[168] - 境外租赁交易产生收益-320.71万元[168] 诉讼与合规 - 公司报告期内无重大诉讼仲裁事项，仅存在6件小额诉讼，总涉案金额约684.27万元[151][152] - 公司作为原告/申请人涉及案件5件，金额约561.26万元；作为被告/被申请人涉及案件1件，金额122.66万元[152] - 无控股股东非经营性资金占用情况[145] - 无违规对外担保事项[146] - 公司及控股股东诚信状况良好，无失信记录[154] - 公司严格遵守环保法律法规，确保污染物排放符合国家标准，并通过优化工艺降低能耗[141] 公司基本信息与报告期 - 报告期为2025年1-6月，对比基准期为2024年1-6月[16] - 公司注册地址、办公地址、网址及电子邮箱在报告期内无变化[20] - 公司半年度报告披露地点及备置地点在报告期内无变化[21] - 公司注册情况在报告期内无变化[22] - 公司半年度财务报告未经审计[147] - 股份总数保持558,650,387股不变[187] 分红与激励 - 公司2025年上半年不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[5] - 公司半年度不进行现金分红、不送红股且不以公积金转增股本[135] - 报告期内无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施实施[136] 投资者关系 - 2025年3月11日及4月29日分别接待机构投资者实地调研，内容包括公司基本情况和投资者问答[126] - 2025年5月21日通过网络平台举行2024年度业绩网上说明会，面向全体投资者[126] 子公司资质与荣誉 - 辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司2024年获辽宁省科技进步三等奖及CMMI5级认证[106][107] - 芜湖鼎汉连续9年被认定为高新技术企业[110] 资本运作 - 公司完成混合所有制改革并于2024年披露控股股东全额认购非公开发行股份计划[60][61] - 公司向特定对象发行股票申请于2025年4月2日获深交所受理[180] - 公司于2025年4月22日收到深交所审核问询函[181] - 全资子公司鼎汉奇辉和广州鼎汉完成法定代表人变更登记[183] 其他重要事项 - 2025年上半年公司完成风险评估工作，暂未发现重大经营风险[55] - 报告期内未发生重大关联交易（资产收购、共同投资、关联债权债务等）[158][159][160][161][162][163]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.21亿元 同比增长0.76% [1] - 净利润966.89万元 同比下降20.81% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]