| 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 公告编号：2024-40 | | --- | --- | | 债券代码：123165 | 债券简称：回天转债 | 湖北回天新材料股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 债券代码：123165 债券简称：回天转债 转股价格：人民币 15.45 元/股 转股期限：2023 年 5 月 4 日至 2028 年 10 月 26 日 暂停转股时间：2024 年 5 月 15 日至公司 2023 年度权益分派股权登记日止 恢复转股时间：公司 2023 年度权益分派股权登记日后的第一个交易日 根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020 号），湖北回 天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 10 月 27 日向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）8,500,000 张，每张面值人民币 100 元，发行总额 85,000.00 万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额 ...

活动基本信息 - 活动目的：加强与投资者互动交流 [2] - 活动名称：“提质增效重回报”——2024 年湖北辖区上市公司投资者网上集体接待日 [2] - 活动时间：2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 14:30 - 16:00 [2] - 活动平台：“全景路演”（http://rs.p5w.net）网络平台 [2] - 活动方式：网络远程方式 [2] 参加人员 - 公司董事会秘书章宏建先生 [2] - 财务总监石长银先生 [2] - 证券事务代表张彦女士 [2] 投资者参与方式 - 互动交流参与途径：2024 年 5 月 16 日 14:30 - 16:00 登陆“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演 APP [2] - 问题征集途径：2024 年 5 月 16 日 14:00 前访问 https://ir.p5w.net/zj/，或扫描指定二维码，进入问题征集专题页面提交问题 [2]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表共290人，代表股份141,930,813股，占比26.2970%[3] - 现场出席13人，代表股份92,703,881股，占比17.1762%；网络投票277人，代表49,226,932股，占比9.1208%[3][4] - 中小投资者共280人，代表股份49,249,482股，占比9.1250%[4] 股份相关数据 - 截至股权登记日总股本559,422,387股，回购专用账户19,700,707股，本次大会有表决权股份539,721,680股[4] 议案审议情况 - 《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案获高比例同意[6][7][8][9][10][12][13][14][16] - 《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案》等部分议案关联股东回避表决[8][13][14][16] 决议合法性 - 律师认为股东大会召集、召开程序合规，决议合法有效[17] 备查文件 - 包括2023年年度股东大会决议和法律意见书[18]

公司基本信息 - 公司1998年9月注册登记，2010年1月8日在深交所上市，首次发行1700万股[5] - 公司注册资本559422387元，股份总数559422387股，每股面值1元[7][14] - 公司由襄樊回天胶粘有限公司整体改制，以章锋、乔国政等15人为发起人设立[5] - 公司注册地址为湖北省襄阳市高新区关羽路1号，邮编441057[6] 股份相关规定 - 发起人章锋认购1914012股，乔国政认购1059086股[13] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[19] - 董监高特定离职时间内转让股份有不同限制[19] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 发起人股份公司成立1年内、公开发行前股份上市交易1年内不得转让[19] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形2个月内召开临时股东大会[37] - 不同主体提议召开临时股东大会有不同流程[40][41][43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[57] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，至少三分之一为独立董事[75] - 交易金额超5000万元对外投资由董事会审批[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[81] - 董事长特定情形10日内召集临时董事会会议[82] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[82] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[94] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[94] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[95] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[101] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前通知[102] 财务与分红相关 - 公司会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[104] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司实施现金分红，该年度可分配利润不低于500万元且现金流充裕[108] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[120] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[125][126] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[130] - 公司有三种情形应修改章程[136]

股东大会信息 - 公司董事会于2024年4月16日公告召开2023年度股东大会通知，4月29日公告增加临时提案暨补充通知[5] - 2024年5月10日现场与网络投票结合召开股东大会，现场会议下午14:00在襄阳公司会议室举行[6] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人13名，代表股份92,703,881股，占比17.1762%；网络投票股东277名，代表股份49,226,932股，占比9.1208%[8] 议案表决情况 - 《公司2023年度董事会工作报告》同意131,152,515股，占比92.4059％[9] - 《公司2023年度监事会工作报告》同意131,126,435股，占比92.3876％[10] - 《公司2023年年度报告和摘要》同意130,990,335股，占比92.2917％[12] - 《公司2023年度财务决算报告》同意130,964,025股，占比92.2731％[13] - 《公司2023年度利润分配预案》同意128,212,492股，占比90.3345％[14] - 《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案》同意36,297,152股，占比71.6762％[15] - 《关于公司监事2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案》同意126,659,142股，占比90.1233％[18] - 《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》同意130,889,195股，占比92.2204％[21] - 《关于修订公司﹤独立董事制度﹥的议案》同意130,898,995股，占比92.2273％[22] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意131,843,868股，占比92.8931％[24] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意131,864,168股，占比92.9074％[25] - 《关于<公司第四期核心团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》同意27,660,322股，占比56.1637％[26] - 《关于<公司第四期核心团队持股计划管理办法>的议案》同意27,551,422股，占比55.9426％[28] - 《关于提请股东大会授权董事会实施公司第四期核心团队持股计划相关事宜的议案》同意27,637,622股，占比56.1176％[29] - 《关于补选公司第九届监事会监事的议案》同意130,862,048股，占比92.2013％[30] 其他情况 - 第6、7项议案关联股东回避表决，第13、14、15项议案关联股东回避表决，第8、9项议案为特别决议事项获三分之二以上表决通过[32] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果均合法有效[33]

公司历史 - 1998年9月3日由襄樊回天粘胶有限责任公司整体改制为股份有限公司[15] - 2009年12月15日获中国证监会核准公开发行不超过1700万股新股[15] - 2010年1月6日股票在深交所创业板上市，首次上网定价公开发行1360万股[15] - 2014年4月25日证券简称变更为“回天新材”[15] 公司现状 - 持有2023年10月18日核发的统一社会信用代码为91420000714693195A的《营业执照》[17] - 住所为湖北省襄阳市国家高新技术开发区关羽路1号，法定代表人为章力[17] - 注册资本为55941.9640万元，营业期限为长期[17] 员工持股计划 - 2024年4月22日召开第七届五次职工代表大会，审议通过员工持股计划草案及摘要[25] - 2024年4月26日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过员工持股计划相关议案[19][25] - 2024年4月26日召开第九届监事会第十八次会议，审议通过员工持股计划相关议案[25] - 2024年4月26日监事会对员工持股计划发表审核意见[26] - 2024年4月29日在指定媒体公告董事会决议、草案及摘要、监事会审核意见[26] - 存续期为48个月，股票锁定期最长36个月[21] - 规模不超过19,700,707股，约占草案公告日公司股本总额的3.52%[22] - 任一持有人所持员工持股计划份额对应标的股票数量不超公司股本总额的1%[22] - 需召开股东大会审议相关议案，决议须经出席会议股东所持表决权过半数通过[27] - 持有人会议需审议管理办法、选举管理委员会委员等[27] - 持有人中关联方共12人，股东大会审议时应回避表决[28] - 2024年4月29日公告相关议案涉及关联交易，关联股东须回避表决[28] - 存续期内，公司融资时由管理委员会决定是否参与及制定方案[29] - 除4人外其他持有人无一致行动安排[31] - 与控股股东等不存在一致行动关系，各期员工持股计划独立核算[31] - 2024年4月29日公告与本次员工持股计划相关文件[33] - 随着计划推进，公司尚需继续履行信息披露义务[34] - 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格[37] - 本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过方可依法实施[37]

第一条 为规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"回天新材"或 "公司"）第四期核心团队持股计划（以下简称"本核心团队持股计划"）的 实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国证监会关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"自律监管指引2号"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和 《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《湖 北回天新材料股份有限公司第四期核心团队持股计划（草案）》（以下简称 "《核心团队持股计划（草案）》"）之规定，特制定本管理办法。 第二章 核心团队持股计划的制定 第二条 核心团队持股计划所遵循的基本原则 湖北回天新材料股份有限公司 第四期核心团队持股计划管理办法 第一章 总则 公司实施本核心团队持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本核心团队持股计划。 3、风险自担原则 1、依法合规原则 公司实施本核心团队持股计划，严 ...

核心团队持股计划员工情况 - 参加本期核心团队持股计划员工总人数不超过149人，董监高为12人[8][23] 核心团队持股计划规模与资金 - 本期核心团队持股计划规模不超过19,700,707股，约占总股本3.52%[9][27][32] - 本期核心团队持股计划拟筹集资金总额上限为94,563,394元，合计认购份额上限为94,563,394份[9][24] 核心团队持股计划股票价格 - 本期核心团队持股计划购买回购股票的价格为4.80元/股[11][28] - 核心团队持股计划草案公布前1、20、60、120个交易日公司股票交易均价的50%分别为3.97元/股、4.29元/股、4.34元/股、4.73元/股[28] 核心团队持股计划存续与解锁 - 本期核心团队持股计划存续期不超过48个月，可提前终止或展期[11][38] - 标的股票分三期解锁，解锁时点分别为过户之日起满12、24、36个月，每期解锁比例分别为40%、30%、30%[11][39] 核心团队持股计划解锁业绩要求 - 第一批解锁要求2024年营业收入较2021 - 2023年平均数增长率不低于10%，第二批2025年不低于20%，第三批2026年不低于30%[43] 核心团队持股计划持有人考核 - 持有人综合考核结果分A、B、C三档，对应个人兑现系数为1.0、0.9、0.8[47] 核心团队持股计划管理 - 本期核心团队持股计划由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理[48] 核心团队持股计划变更与终止 - 核心团队持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[50] - 核心团队持股计划存续期满自行终止，提前终止存续期限不少于十二个月[51] 核心团队持股计划费用 - 假设2024年6月完成股票过户，公司应确认总费用预计为6107.22万元[75] - 2024 - 2027年核心团队持股计划费用摊销分别为2315.65万元、2544.67万元、992.42万元、254.47万元[76] 核心团队持股计划其他规定 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应股票总数累计不超过公司股本总额的1%[10][32] - 董事会就核心团队持股计划事项作决议，需全体非关联董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人则直接提交股东大会审议[12] - 公司审议本核心团队持股计划的股东大会采取现场与网络投票结合方式，关联股东回避表决[13] - 本期核心团队持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求[13] - 若锁定期公司业绩未达标，未解锁份额递延考核，最后一期仍未达标，权益由管理委员会收回[44] - 持股计划存续期内，公司融资时由管理委员会决定是否参与及制定方案[49] - 存续期届满前未售完股票，经出席持有人会议过半数份额同意并董事会审议通过可展期[51] - 因股票停牌等无法变现，经2/3以上（含）份额同意并董事会审议通过可延长期限[51] - 公司实际控制权变更等情形，董事会在5个交易日内决定是否终止计划[54] - 持有人严重违法违纪取消全部未变现份额及部分现金收益，一般违纪取消50%未变现份额及部分现金收益[54] - 持有人因违法犯罪等致公司损失达100万元以上属严重违法违纪[54] - 持有人接受超3000元现金或等值财物等属一般违纪[55] - 持有人主动离职，业绩考核前取消资格及份额，考核后部分取消[59] - 持有人被动离职，业绩考核前按情况保留可归属份额，考核后部分取消[60] - 核心团队持股计划资产包括公司股票权益、现金存款和利息、其他投资资产[65] - 核心团队持股计划持有人含控股股东等共12人，与计划存在关联关系[71] - 核心团队持股计划持有人中章力等4人因协议构成一致行动关系，其他持有人无此关系[72] - 公司各期员工持股计划独立核算，权益不合并计算[73] - 公司董事会与股东大会通过计划不构成对员工聘用期限的承诺[79]

会议情况 - 公司第九届监事会第十八次会议于2024年4月26日召开，3位监事均出席[1] 议案审议 - 审议通过2024年第一季度报告议案[2] - 审议通过第四期核心团队持股计划相关议案，需提交2023年年度股东大会审议[3][5] - 审议通过补选第九届监事会监事议案，提名李沈飞为候选人，需提交2023年年度股东大会审议[7]

持股计划合规性 - 公司第四期核心团队持股计划符合法规和章程规定[1] - 审议决策程序合法有效，征求员工意见，关联董事回避表决[1] - 拟定持有人符合条件，主体资格合法有效[2] 持股计划意义与进展 - 实施持股计划利于深化激励体系，完善利益共享机制[2] - 监事会同意实施并提交股东大会审议[2]