会议信息 - 公司第九届董事会第二十四次会议于2024年8月16日召开[2] - 应参加会议董事9人，实际参加9人[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》，9票同意[3] - 审议通过《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，9票同意[4][5]

关联资金往来 - 2024年期初其他关联资金往来余额13620.25万元[3] - 2024年1 - 6月累计发生金额40252.26万元[3] - 2024年1 - 6月利息122.81万元[3] - 2024年1 - 6月偿还累计发生金额43413.52万元[3] - 2024年6月末其他关联资金往来余额10581.80万元[3] 子公司资金占用 - 回天荣盛(香港)2024年期初占用资金余额8110.06万元[3] - 湖北回天新材料（宜城）2024年1 - 6月占用6874.83万元[3] - 上海回天新材料2024年1 - 6月占用32000.00万元[3] - 湖北南北车新材料2024年1 - 6月占用1363.13万元[3] - 安庆华兰科技2024年1 - 6月占用13.20万元[3]

融资与担保 - 2024年公司及子公司拟申请不超过25亿元融资额度，公司为子公司提供不超过20亿元担保额度[2] - 2024年7月25日公司为常州回天与中信银行融资业务提供3000万元保证担保[3] 常州回天情况 - 公司持有常州回天99.6%的股权[5] - 2023年常州回天营收65328.32万元，净利润4103.45万元[5] - 2024年Q1常州回天营收7023.49万元，净利润 - 776.25万元[5] 担保余额 - 本次担保前公司对常州回天担保余额为1.05亿元，担保后为1.35亿元[4] - 本次担保后公司及控股子公司担保总余额为104500万元，占比36.29%[8] 其他 - 公司及控股子公司无对合并报表外单位担保，无逾期或涉诉担保[8]

员工持股计划股份变动 - 2022年7月7日14372865股非交易过户至专户，占总股本3.34%[3] - 2023年权益分派后专户持股增至18684724股[5] - 截至目前账户持股11681364股[5] 锁定期与解锁情况 - 2023年7月7日首锁期届满，40%份额解锁，对应7003360股，占1.25%[5] - 2024年7月7日二锁期届满，解锁5691270股，占1.02%，8日解锁[6] 计划规则 - 分三期解锁，比例40%、30%、30%[6] - 存续期48个月，可提前终止或展期[10] - 变更须2/3以上份额同意并董事会审议通过[11] - 特定期间不得买卖股票[9]

融资与担保额度 - 2024年公司及子公司拟申请不超25亿元融资额度，公司为子公司提供不超20亿元担保额度[2] 近期担保事项 - 2024年6月28日为上海回天多笔融资提供共3亿元担保[3][4] - 2024年6月28日为宜城回天向中信银行襄阳分行融资提供1亿元担保[4] - 2024年7月1日为常州回天向中行武进支行融资提供5000万元担保[5] 担保余额情况 - 本次担保后对上海回天、宜城回天、常州回天担保余额分别为4.2亿、3.6亿、1.35亿元[6] - 本次提供担保后公司及控股子公司担保总余额为104500万元[19] 子公司财务数据 - 截至2023年12月31日上海回天营收199118.40万元，净利润10389.78万元[8] - 截至2023年12月31日宜城回天营收42153.31万元，净利润3411.16万元[8] - 截至2023年12月31日常州回天营收65328.32万元，净利润4103.45万元[9] 担保其他信息 - 公司及控股子公司担保总余额占比为36.29%[19] - 公司及控股子公司无合并报表外担保、逾期或涉诉担保[19] - 保证方式为连带责任保证，期间多为债务履行期满起三年[13][14][16][17]

可转债情况 - 2022年10月27日公司发行可转债85000.00万元[2] - 2024年第二季度“回天转债”未转股[2][5] - 截至2024年6月30日，未转股“回天转债”面值84993.64万元，占比99.9925%[2][5] - 可转债转股期自2023年5月4日至2028年10月26日，初始转股价20.21元/股[3] - 2023年5月22日起转股价调为15.45元/股[4] - 2024年5月23日起转股价调为15.35元/股[4] - 截至2024年6月30日，累计转股面值6.36万元，股数3838股[5] 股份情况 - 2024年3月31日限售股14999799股，占比2.68%[6] - 2024年3月31日无限售股544422588股，占比97.32%[6] - 2024年3月31日和6月30日总股本均为559422387股[6]

信用评级 - 主体信用等级由AA降至AA -，回天转债评级由AA降至AA -，评级展望为稳定[8] - 中证鹏元维持公司主体信用等级为AA -，评级展望为稳定，“回天转债”信用等级为AA - [94] 财务数据 - 2024年3月总资产64.87亿元，2023年为61.95亿元[10] - 2024年3月归母所有者权益28.96亿元，2023年为28.80亿元[10] - 2024年3月总债务26.68亿元，2023年为25.45亿元[10] - 2024年一季度营业收入9.70亿元，同比减少10.03%，净利润0.79亿元，同比减少33.90%[10][15] - 2023年营业收入39.02亿元，同比增长5.05%，净利润2.99亿元，同比增长2.41%[15] - 2023年总债务/总资本为46.87%，资产负债率为53.43%[10] - 2023年销售毛利率为22.82%[10][15] - 2024年3月货币资金9.18亿元，2023年为8.35亿元[96] - 2024年3月净债务11.54亿元，2023年为11.06亿元[96] - 2024年3月销售毛利率19.47%，2023年为22.82%[97] - 2024年3月资产负债率54.33%，2023年为53.43%[97] - 2024年3月EBITDA利息保障倍数下降，2023年为6.40[97] 股权结构 - 截至2024年3月末，控股股东章力仅持有公司1.95%表决权，一致行动人合计持有14.95%表决权[15] - 截至2024年3月末，控股股东章力持股1051.52万股，占比1.88%，表决权1.95%[23] - 截至2024年3月末，章力及其一致行动人合计持股9119.23万股，占比16.30%，表决权16.90%[23] - 截至2024年3月末，控股股东章力持股1051.52万股，占总股数1.88%，表决权1.95%；章锋和杨莲花合计持股7268.16万股，占总股数12.99%、扣除回购股份后总股数的13.47%[90] 业务数据 - 2023年可再生能源行业收入占比为56.47%[15] - 2023年上海回天营业收入19.91亿元，净利润1.04亿元[27] - 2023年公司营收规模保持增长但增速下降，胶粘剂产品销售收入30.83亿元，同比增长11.79%[42] - 2023年公司有机硅胶和聚氨酯胶营业收入分别同比增长6.61%和28.91%[42] - 2022 - 2023年有机硅胶、聚氨酯胶、非胶类产品合计占营业收入的比例分别为92.54%和92.33%[42] - 2023年直供客户模式营收28.18亿元，占比72.23%，较2022年提升0.8%[48] - 2023年境内华东和华南地区收入合计占比71.05%，境外收入5.61亿元，同比增长6.52%，销量同比超50%[48] - 2023年可再生能源销售收入22.03亿元，同比增长3.71%，增速较上年大幅下滑[52] - 2023年大交通领域营业收入7.24亿元，同比增长28.03%，增速较上年大幅提升[53] - 2023年有机硅胶平均销售价格从1.89万元/吨降至1.30万元/吨，降幅31.22%[56] - 2022 - 2023年，公司前五大客户销售金额占比从28.81%降至23.99%[58] - 2023年工程胶粘剂和化学品产量同比增长46.05%，产销率提高[59] - 2023年太阳能电池背膜产量同比增长0.28%，产销率约100%，常州回天营收同比降23.29%，净利润同比降46.58%[59] - 2023年工程胶粘剂和化学品产量205,490.56吨、销量202,206.60吨，产销率98.40%；太阳能电池背膜产量6,837.48万m²、销量6,834.06万m²，产销率99.95%[60] - 2023年公司有机硅胶、聚氨酯胶和太阳能电池背膜产能分别为16.47万吨/年、4.93万吨/年、0.90亿平方米/年[60] - 有机硅胶设计产能164,700.00吨/年，产能利用率96.58%；聚氨酯胶设计产能49,270.00吨/年，产能利用率81.79%；太阳能电池背膜设计产能9,000.00万m²/年，产能利用率78.77%[62][63] - 2023年有机硅聚合物、PET采购额分别占采购总额的31.09%和9.76%[65] - 2023年有机硅聚合物下半年平均采购价格12.83元/千克，较上半年14.79元/千克下降；PET下半年平均采购价格8.71元/千克，较上半年10.18元/千克下降[68] - 2022 - 2023年公司前五大供应商采购金额占比分别为32.27%和31.47%[68] 其他事项 - 回天转债发行规模8.50亿元，债券余额8.4994亿元[19] - 截至2024年3月末，回天转债募集资金1专项账户余额为3077.49万元[22] - 2023年4月以总股本428433849股为基数，每10股转增3股，共计转增128530154股[23] - 2023年和2024年1 - 3月本期可转债累计转股股数为3838股[23] - 截至2024年3月末，公司注册资本和实收资本均增至55942.24万元[23] - 2024年一季度公司以11220万元收购华兰科技51%的股权[24] - 截至2024年3月末，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为21500万元[25] - 2024年3月末应收款项占总资产比重27.94%，部分款项有回款风险[52] - 公司主要在建项目拟投资总额8.51亿元，2023年末累计已投资4.80亿元[63] - 2023年末应收款项坏账准备0.82亿元，占账面余额的8.52%[73] - 2023年末受限货币资金为2.07亿元，其中因诉讼冻结105万元[73] - 截至2023年末，公司受限资产账面价值合计10.25亿元，含货币资金2.07亿元等[74] - 2023年末短期借款和长期借款合计9.12亿元，占总债务35.84%；短期债务15.52亿元，占总债务60.99%[82] - 2024年3月负债合计35.25亿元，总债务26.68亿元，短期债务15.92亿元，长期债务10.76亿元[83] - 2023年购买商品、接受劳务支付现金同比下降34.40%，经营活动净现金流大幅增加[84] - 2023年末货币资金大幅减少，速动比率和现金短期债务比下降[85] - 2024年3月经营活动净现金流0.88亿元，资产负债率54.33%，总债务/总资本47.39%[86] - 2023年第二、三期员工持股计划共计提股份支付费用3691.26万元，影响净利润[90] - 湖北回天汽车用品有限公司实收资本2000万元，持股比例100%[103] - 湖北回天新材料（宜城）有限公司实收资本2亿元，持股比例100%[103] - 上海回天新材料有限公司实收资本3亿元，持股比例100%[103] - 广州回天新材料有限公司实收资本4亿元，持股比例100%[103] - 常州回天新材料有限公司实收资本2.5亿元，持股比例99.60%[103] - 武汉博天电力发展有限公司实收资本596.62万元，持股比例57.93%[103] - 湖北回天锂电新材料科技有限公司实收资本1120万元，持股比例60.00%[103] - 安庆华兰科技有限公司实收资本1000万元，持股比例51.00%[103]

可转债发行 - 可转债发行总额85,000.00万元，数量850.00万张，面值100元，按面值发行[11][12] - 期限6年，自2022年10月27日至2028年10月26日[13] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%[15] - 起息日为2022年10月27日[16] - 转股期自2023年5月2日至2028年10月26日[22] - 初始转股价格为20.21元/股[23] - 主体信用评级及债券信用评级均为AA - [36] - 不提供担保，受托管理人为国金证券股份有限公司[35][37] 发行流程 - 2021年12月21日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过[8] - 2022年8月11日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过[8] - 2022年9月7日，中国证监会同意注册申请[8] 资金用途 - 募集资金总额不超85000万元，拟投入三个项目，分别为广州回天通信电子新材料扩建项目30000万元、年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目30000万元、补充流动资金25000万元[33][34] 公司概况 - 注册资本和实缴资本均为559422387元[41] - 主营高性能有机硅胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜，兼营部分非胶粘剂产品[42][43] - 股票上市地为深圳证券交易所，简称回天新材，代码300041[41] - 成立于1998年9月3日，注册地址为湖北省襄阳市国家高新技术开发区关羽路1号[41] 业绩数据 - 2023年度营业收入390,151.92万元，同比增长5.05%[44] - 2023年度归属上市公司股东净利润29,874.54万元，同比增长2.41%[44] - 2023年度归属上市公司股东扣非后净利润25,488.19万元，同比减少6.75%[44] - 2023年经营活动产生的现金流量净额67,222.22万元，同比增长403.24%[47] - 2023年末资产总额619,530.24万元，同比增长3.43%[47] - 2023年末归属上市公司股东的净资产287,968.24万元，同比增长5.82%[47] - 2023年募集资金净额845,000,000.00元，结余25,432,391.34元[55] - 2023年按面值支付第一年利息，每10张“回天转债”利息3.00元（含税）[62] - 2023年经营活动现金流入小计282,351.69万元，同比减少3.20%[50] - 2023年投资活动现金流入小计62,449.65万元，同比增长417.91%[50] 其他事项 - 2023年度未召开债券持有人会议[63] - 2022 - 2024年发行主体信用等级和回天转债信用等级均维持为AA -，评级展望稳定[64] - 2023年度未发生《债券受托管理协议》第3.6条列明的重大事项[66] - 按不同情况有转股价格调整公式[68] - 2023年5月19日实施2022年度权益分派，每10股派现金红利1.50元（含税），每10股转增3股[70] - “回天转债”转股价格由20.21元/股调整为15.45元/股，2023年5月22日起生效[70] 转股相关条款 - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提转股价格向下修正方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施[27][28] - 在本次可转债最后两个计息年度内，若公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[30]

会议审议 - 2024年4月22日召开第七届五次职工代表大会，审议通过员工持股计划草案及其摘要[17] - 2024年4月26日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过相关议案[17] - 2024年4月26日召开第九届监事会第十八次会议，审议通过相关议案并发表审核意见[17] - 2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过相关议案[18] - 2024年6月12日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过修订相关议案[18] 持股计划 - 参加本期核心团队持股计划员工总人数不超过149人，其中董事等为13人[22] - 章力拟获授份额816.00万份，占比8.63%，对应股份170.00万股[23][25] - 董事等拟获授份额合计2,836.80万份，占比30.00%，对应股份591.00万股[26] - 其他员工拟获授份额6,619.5394万份，占比70.00%，对应股份1,379.0707万股[26] - 本期核心团队持股计划总份额9,456.3394万份，对应股份1,970.0707万股[24][26] 交易限制 - 公司年度报告等公告前十五日内不得买卖股票，特殊情况有规定[31][33] - 公司季度报告等公告前五日内不得买卖股票[31][33] - 重大事件至依法披露止不得买卖股票[31][33] 修订情况 - 因监事成员变动和《股份变动规则》修订，对相关条款修订[20] - 修订前参加持股计划员工不超149人，董事等为12人[21] - 原规定年报等公告前30日、季报等前10日为敏感期[38] - 修订后年报等公告前15日、季报等前5日为敏感期[40][41] 其他 - 核心团队持股计划12人与计划有关联，与二、三期员工持股计划有关联[34][36] - 核心团队持股计划持有人共13人，包括控股股东等[35] - 修订事项符合规定，已取得必要批准授权，需持续披露信息[41][42][43] - 法律意见书签署时间为2024年6月12日[48]

湖北回天新材料股份有限公司 第四期核心团队持股计划（草案）摘要 （修订版） 二〇二四年六月 湖北回天新材料股份有限公司第四期核心团队持股计划（草案）摘要 声 明 本公司及董事会全体成员保证本核心团队持股计划不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 1 湖北回天新材料股份有限公司第四期核心团队持股计划（草案）摘要 风险提示 1、湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"回天新材"、"公司"）第 四期核心团队持股计划（以下简称"本期核心团队持股计划"、"本核心团队持 股计划"）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性； 2、有关本期核心团队持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步 结果，能否完成实施，存在不确定性； 3、若员工出资额较低，则本期核心团队持股计划存在不能成立的风险；若 员工出资额不足，本期核心团队持股计划存在低于预计规模的风险； 4、本期核心团队持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期核心团 队持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2 湖北回天新材料股份有限公司第四期 ...