市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] - 交易对方为海兰寰宇全体17名股东[1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 本次交易相关主体近36个月无内幕交易处罚追责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2][3] 其他 - 说明文件日期为2025年2月14日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] 流程安排 - 2025年2月14日召开第六届董事会第九次会议审议重组预案等议案[3] 审批程序 - 本次交易需经多环节审议及审核通过[4] 责任声明 - 公司为重组提供信息真实准确完整，董事会及董事担责[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后海兰寰宇将成公司全资子公司[3] 交易情况 - 交易标的资产无报批事项，无需批复文件[2] - 除华宇天科3.07%股权质押外无其他限制，质权人同意参与重组并承诺交易前解除质押[2][3] 交易意义 - 交易利于提高资产完整性、改善财务等多方面[3] - 董事会认为交易符合监管要求[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司重视内幕信息管理，控制知情人范围并记录筹划过程[2] - 公司与拟聘请中介机构签署保密协议[2] - 公司按要求制作并报送相关文件[3][4] - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密制度[4] - 公司董事长与董事会秘书确认内幕信息知情人档案真实准确完整[6] 其他 - 说明文件日期为2025年2月14日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 审议本次交易的董事会召开日前12个月内，未发生与本次交易相关的资产买卖行为[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权[2] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[2] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3] 信息发布 - 说明发布时间为2025年2月14日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] - 华宇天科所持海兰寰宇3.07%股权存在质押，质权人同意参与交易，其承诺解除质押[2][4] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2][3][4] - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[4] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定各项条件[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年2月14日董事会和监事会审议通过交易议案[2] - 交易尚需股东会审议通过[2] - 因审计等工作未完成，暂不召集股东会[2] - 完成工作后再开董事会并召集股东会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权[46] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[56] 交易方案 - 发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[19] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[9][10][36] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[34] 股份锁定期 - 申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[24] - 除申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）外，其他交易对方取得新增股份，资产权益超12个月的12个月内不得转让，不足12个月的36个月内不得转让[24] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[40] 会议相关 - 本次监事会会议于2025年2月14日上午11:00以通讯方式召开，应参加监事3人，实际参加3人[2] - 公司于2025年2月11日以电子邮件形式通知全体监事参会[2] 其他 - 过渡期利润由上市公司享有，亏损由交易对方按持股比例补偿[27] - 因标的资产审计、评估未完成，暂未签订明确业绩补偿协议[30] - 公司股价在交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动[50]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1][9] - 拟购买标的公司100%股权，华宇天科所持3.07%股权存在质押但不影响交易[71][82][84] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[78] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价及80%价格分别为8.42元/股（6.74元/股）、9.38元/股（7.51元/股）、9.05元/股（7.24元/股）[20][23] - 本次发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[20] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[35] - 募集配套资金发行的股票每股面值为1.00元，上市地点为深交所[33] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[38] 股份锁定期 - 申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[26] - 除申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）外，对认购资产持续拥有权益超12个月的交易对方，取得的新增股份12个月内不得转让，不足12个月则36个月内不得转让[26] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[42] 议案表决 - 多个议案表决情况多为同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[4][11][13][15][28][30][32][34][37][39][41][44][48][54][58][63][67][75][79][86][91][97][101][105][110][116] - 关联董事申万秋在审议相关议案时回避表决[64][68][76][80][87][92][98][102][106][111][117] - 多个议案已通过公司独立董事专门会议和战略委员会审议，但尚需提交公司股东会审议[85][90][96][100][104][109] 其他 - 过渡期海兰寰宇利润由上市公司享有，亏损由交易对方按持股比例补偿[29] - 交易信息首次发布日期为2025年1月24日，发布前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%[66] - 交易前三十六个月内上市公司实际控制权未变更，交易前后控股股东及实际控制人均为申万秋[78] - 公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜，授权有效期自公司股东会通过之日起12个月，若有效期内取得证监会同意注册批复则延长至交易完成日[113][114] - 公司拟暂不召开审议本次交易的股东会，待相关工作完成后另行安排[119]