内部控制审计报告 [2025]京会兴审字第 00250006 号 三川智慧科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了三川智慧科技股份有限公司(以下简称"三川智慧")2024 年 12 月 31 日的 财务报告内部控制的有效性。 三川智慧科技股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，三川智慧于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 第 1 页 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控 ...

市场扩张和并购 - 三川智慧2022年拟21439.57万元现金购天和永磁67%股权[9] - 2022年7月26日天和永磁完成工商变更登记[10] 业绩总结 - 天和永磁2024年净利润 - 155060965.68元，完成承诺 - 337.09%[13] - 2022 - 2024年累计净利润 - 97949418.26元，完成 - 79.63%[13] 其他新策略 - 业绩补偿期内触发条件，陈久昌等需逐年补偿[11]

关联资金往来 - 2024年初其他关联资金往来余额为891.60万元[7] - 2024年度累计发生20,887.53万元[7] - 2024年度利息为37.64万元[7] - 2024年度偿还累计发生1,533.13万元[7] - 2024年末余额为20,283.64万元[7] 企业往来 - 江西三川集团期初应收864.52万元，偿还864.52万元[7] - 赣州集盛科技期末应收1.32万元[7] - 鹰潭信江水务期末应收18.77万元[7] - 鹰潭信江给排水累计发生958.12万元，偿还638.26万元，期末应收319.86万元[7] - 赣州天和永磁累计发生19,500.00万元，利息37.64万元，期末应收19,537.64万元[7]

三川智慧科技股份有限公司 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 目 录 | | | 二、2024 年度营业收入扣除情况表及说明 3—4 页 关于营业收入扣除事项的专项核查意见 [2025]京会兴专字第 00250003 号 三川智慧科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了三川智慧科技股份有限公司（以下简称"三川智慧） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益 变动表，以及财务报表附注的基础上，对后附的《三川智慧科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称"营业收入扣除情况表"）进行了专项核查。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施核查工作的基础上对三川智慧编制的营业收入扣除情况 表发表核查意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了核查业务。该准则要求我们 计划和实施核查工作，以对三川智慧编制的营业收入扣除情况表是否不存在重大 错报获取合理保证。 在核查过程中，我们实施了包括询问、核 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为14.73亿元，较2023年度的22.85亿元同比下降35.52%[7][35] - 2024年度净利润为2247.21万元，较2023年度的2.61亿元同比下降91.37%[35] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为6376.78万元，较2023年度的2.40亿元同比下降73.49%[35] - 2024年度基本每股收益为0.0613元/股，较2023年度的0.2307元/股同比下降73.43%[35] - 2024年度母公司营业收入为7.73亿元，较2023年度的8.96亿元同比下降13.71%[39] - 2024年度母公司净利润为2.28亿元，较2023年度的2.81亿元同比下降18.69%[39] - 2024年度投资收益为5560.89万元，较2023年度的1.32亿元同比下降57.88%[35] - 2024年度公允价值变动收益为8553.79万元，较2023年度的7845.15万元同比增长9.03%[35] - 2024年度信用减值损失为475.30万元，较2023年度的 - 1486.39万元同比增长131.97%[35] 财务状况 - 2024年12月31日公司资产总计29.25亿元，较2024年1月1日的32.52亿元下降9.98%[23] - 2024年12月31日负债合计3.43亿元，较2024年1月1日的6.11亿元下降43.96%[26] - 2024年12月31日所有者权益合计25.83亿元，较2024年1月1日的26.40亿元下降2.19%[26] - 2024年末资产总计28.88亿元，较年初27.06亿元增长6.74%[29] - 2024年末负债合计2.45亿元，较年初2.56亿元下降4.60%[32] - 2024年末所有者权益合计26.44亿元，较年初24.49亿元增长7.92%[32] 现金流情况 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为15.04亿元，较2023年的24.03亿元同比下降37.41%[42] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.35亿元，较2023年的1.24亿元同比增长8.10%[42] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为1.48亿元，较2023年的 - 1.99亿元同比增长174.39%[42] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 3.28亿元，较2023年的0.23亿元同比下降1526.09%[42] 商誉情况 - 截至2024年12月31日，公司商誉账面余额为2.11亿元[8] - 截至2024年12月31日，公司计提商誉减值准备1.40亿元[8] - 收购赣州天和永磁材料有限公司形成的商誉余额为1.67亿元[8] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计将收入确认识别为关键审计事项，因收入是公司利润关键指标，管理层在收入确认方面可能存在重大错报风险[7] - 审计将商誉减值准备计提识别为关键审计事项，因公司商誉金额重大，且商誉减值测试过程复杂，涉及重大管理层估计和判断[8] 公司历史 - 公司成立于2004年5月13日，成立时注册资本2578万元，现注册资本为1040033262元[61][66] - 2010年3月8日，公司向社会公开发行1300万股，发行后总股本为5200万元[61] - 2011年4月19日，以资本公积金每10股转增10股，注册资本增至10400万元[62] - 2012年4月17日，以资本公积金每10股转增5股，注册资本增至15600万元[62] - 2013年2月25日，回购股票及授予限制性股票后，注册资本变为15597.4758万元[63] - 2014年4月29日，以资本公积金每10股转增6.000634股，总股本变为24954.31万股[64][65] - 2015年4月17日，以资本公积金每10股转增6股，总股本变为39926.4305万股[65] - 2015年7月21日，非公开发行股份增加股本1674.90万股，总股本变为41601.3305万股[66] - 2016年5月9日，送红股及转增股本后，总股本变为1040033262股[66] 股权结构 - 公司母公司是江西三川集团有限公司，持有公司35.84%股份[68] 会计政策 - 同一控制下企业合并，取得的资产和负债按合并日被合并方账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[81] - 非同一控制下企业合并成本含付出资产等公允价值，中介等费用发生时计入当期损益[84] - 合并财务报表范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司[89] - 外币交易初始确认按交易日即期汇率折算，外币兑换业务按实际汇率折算[96] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债[101] - 存货取得时按实际成本计价，领用和发出按加权平均法计价[150] - 投资性房地产按成本初始计量，采用成本模式后续计量[178] - 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素初始计量[179] - 软件无形资产预计使用寿命10年，按直线法摊销[191] - 开发阶段支出同时满足5个条件时确认为无形资产，不满足则计入当期损益，研究阶段支出发生时计入当期损益[197]

整体财务数据关键指标变化 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降73.43%[3] - 2024年营业收入为14.73亿元，较2023年的22.85亿元减少35.52%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为6376.78万元，较2023年的2.40亿元减少73.43%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 1674.09万元，较2023年的1.08亿元减少115.56%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.35亿元，较2023年的1.24亿元增加8.10%[22] - 2024年末资产总额为29.25亿元，较2023年末的32.52亿元减少10.04%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为25.02亿元，较2023年末的24.72亿元增加1.20%[22] - 2024年基本每股收益为0.0613元/股，较2023年的0.2307元/股减少73.43%[22] - 2024年稀释每股收益为0.0613元/股，较2023年的0.2307元/股减少73.43%[22] - 2024年加权平均净资产收益率为2.57%，较2023年的10.52%减少7.95%[22] - 2024年营业收入扣除金额为288.89万元，营业收入扣除后金额为14.70亿元[22] - 2024年公司实现营业收入147,329.39万元，较上年同期下降35.52%[100] - 2024年公司实现营业利润6,263.64万元，较上年同期下降78.65%[100] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,376.78万元，较上年同期下降73.43%[100] - 2024年公司营业收入为14.73亿元，较2023年的22.85亿元同比减少35.52%[104] - 2024年销售费用112,122,082.18元，同比增3.07%；管理费用71,243,679.65元，同比增11.08%；财务费用4,092,279.27元，同比降61.87%；研发费用58,695,283.94元，同比降10.13%[112] - 2024年研发人员数量255人，占比19.40%，较2023年分别降13.85%和0.82%[115] - 2024年研发投入金额58,695,283.94元，占营业收入比例3.98%，高于去年同期1.12%，因营业收入下降35.52%[114][115][116] - 2024年经营活动现金流入小计1,662,445,036.39元，同比降42.16%；现金流出小计1,527,942,311.24元，同比降44.43%；现金流量净额134,502,725.15元，同比增8.10%[117] - 2024年投资活动现金流入小计952,251,418.05元，同比增52.52%；现金流出小计804,487,620.37元，同比降2.36%[117] - 投资活动产生的现金流量净额为147,763,797.68元，同比下降174.02%[118] - 筹资活动现金流入小计为129,000,000.00元，同比下降54.85%[118] - 筹资活动现金流出小计为457,441,926.96元，同比增长74.20%[118] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 328,441,926.96元，同比下降1,519.22%[118] - 报告期营业收入下降35.52%，销售商品提供劳务收到的现金下降37.41%，经营活动现金流入同比下降42.16%[118] - 报告期营业成本下降35.72%，购买商品接受劳务支付的现金下降46.73%，支付经营活动现金流出同比下降44.43%[119] - 报告期收回投资收到的现金同比增长43.42%，取得的投资收益大幅增长316.50%，投资活动现金流入同比增长52.52%[119] - 报告期购建固定资产等支付的现金同比减少36.03%，投资支付的现金同比增长11.27%，投资活动现金流出同比减少2.36%[120] - 报告期净利润为22,472,094.34元，经营活动产生的现金流量净额为134,502,725.15元，差异为 - 112,030,630.81元[121] - 投资收益占利润总额比例为94.80%，公允价值变动损益占比145.82%，资产减值占比 - 195.75%[123] - 存货从503,061,340.34元降至293,938,687.05元，占比从15.47%降至10.05%，下降5.42%，主要因子公司天和永磁存货下降[127] - 固定资产从210,310,708.98元增至285,582,042.57元，占比从6.47%增至9.76%，上升3.29%，因数智工厂在建工程陆续完工结转[127] - 在建工程从75,165,354.76元降至37,920,378.06元，占比从2.31%降至1.30%，下降1.01%，因数智工厂在建工程陆续完工结转[127] - 短期借款从199,182,305.56元降至10,010,694.44元，占比从6.13%降至0.34%，下降5.79%，因报告期归还借款[127] - 交易性金融资产从102,964,734.51元增至178,418,174.53元，占比从3.17%增至6.10%，上升2.93%，因天和永磁未完成承诺业绩计提业绩补偿[127] - 报告期投资额为68,237,620.37元，上年同期为177,952,295.46元，变动幅度为 -61.65%[132] - 以公允价值计量的金融资产小计期初数为146,643,534.51元，期末数为225,365,074.53元，本期公允价值变动为85,537,858.50元[130] - 截至报告期末，资产权利受限项目合计账面价值为13,453,823.97元，包括货币资金和其他流动资产[131] - 商誉从130,681,675.75元降至70,211,805.31元，占比从4.02%降至2.40%，下降1.62%，因报告期计提商誉减值[127] - 其他应付款从7,129,650.16元增至14,543,218.99元，占比从0.22%增至0.50%，上升0.28%，因报告期应付服务费增加[127] 利润分配情况 - 利润分配预案以1,040,033,262股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金每10股转增0股[5] 各季度财务数据关键指标变化 - 第一季度至第四季度营业收入分别为348,533,208.31元、388,300,867.58元、374,754,087.58元、361,705,777.14元[24] - 第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为474,432.04元、44,206,242.01元、26,820,567.44元、 - 7,733,481.62元[24] - 第一季度至第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 - 5,824,570.69元、39,358,976.51元、23,490,122.70元、 - 73,765,414.99元[25] - 第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 69,431,250.17元、50,281,959.51元、19,876,599.55元、133,775,416.26元[25] 非经常性损益情况 - 2024年至2022年非经常性损益合计分别为80,508,646.34元、132,378,030.05元、22,470,953.18元[28] 主营业务布局 - 公司主营业务涉及水计量、水运营等，2022年布局稀土资源回收利用行业[31] - 公司主营业务分为智慧水务和稀土资源回收利用两大板块[56] 行业发展趋势 - 我国水表制造行业处于从机械水表向智能水表大规模迭代阶段，传统机械水表仍占较大市场份额[33] - 智能水表将迈向多感知时代，未来市场占有率将逐年提高[34] - 针对核心需求提供整体解决方案的智慧水务将迈入高速发展期[34] - 智慧水务将实现全面数字化转型，注重智能化解决方案建设[35] - 2024年全国城市公共供水管网漏损率力争控制在9%以内[38] - 稀土回收行业上游对接工业废料约占原材料总量的20 - 30% [43] - 钕铁硼永磁体废料产量从2017年的4.7万吨增至2022年的7.5万吨，年复合增长率达22.86%[50] - 2024年稀土资源回收利用行业向集约化、高端化转型，技术创新与绿色工艺成竞争关键[90] - 近年来稀土开采和冶炼分离指标增加，市场上稀土产品供应量增加，需求不及预期[164] - 稀土资源回收利用行业普遍享有税收返还、奖励等补贴政策，是盈利主要来源之一[165] 公司业务成果与实力 - 2024年底公司年产500万台水表的5G数智工厂试运行[40] - 截至报告期末公司在智慧水务和智慧计量领域拥有有效专利519项，其中发明专利60项，软件著作权487项，主导或参与56项标准制定修改[41] - 公司控股子公司天和永磁“年产3000吨稀土氧化物二次资源综合利用项目”已完成一期建设，目前生产能力可达1500吨/年[55] - 天和永磁拥有有效专利16项，产品收率可达96%，处于行业前列[55] - 天和永磁是行业内少数具备熔盐渣处理能力的企业，技术实力在熔盐渣处置回收细分市场位居前列[55] - 公司智慧计量业务有独立完整的研发、生产、销售与售后服务体系[77] - 公司从“订单 + 备货”生产模式转型为“精益生产模式”[78] - 2024年底公司5G数智工厂试运行，生产链自动化率超95%[79] - 公司在11个中心区位城市设立营销办事处，完善全国性营销服务网络[80] - 公司售后服务实施24小时服务响应机制，售后结束两工作日内电话回访[81] - 公司云智联平台为超300家水务公司提供全链条服务[87] - 2024年底公司5G数智工厂试运行，为全球水表行业首个全连接自动化无人工厂[87] - 智能水表供给端受政策推动产量上升，需求端受多种因素驱动不断增长[88] - 截至报告期末，公司拥有技术研发人员超250人[92] - 报告期内，公司新增专利60项，其中发明专利13项、实用新型专利40项、外观设计专利7项[92] - 报告期内，公司新增计算机软件著作权55项[92] - 截至报告期末，公司共计拥有有效专利535项，其中发明专利60项[92] - 截至报告期末，公司拥有软件著作权487项[92] - 公司参与起草、修订国家或行业标准共计56项[92] 产品特性 - NB - IoT无磁远传水表每30分钟存储一次数据，可连续存储31天实时流量数据，保存最近18个月月结流量数据[57] - 超声远传水表可循环存储120月结数据、120天日结数据、50条故障记录、2000条事件记录[62] - 多感知5G物联网水表电子读数可精确到1/6L，可循环存储18月结数据、31天日结数据，上报1天内每分钟流量，每分钟流量数据存储2天[66] - 无负压供水设备用电节能30%以上[69] - 氧化镨钕中钕和镨含量约为75%和25%[76] 专利价值与授权日期 - 三川智慧多项实用新型专利价值为10[93] - 甬岭水表多项发明专利价值为20[42] - 甬岭水表多项外观设计专利价值为15[54] - 三川智慧一种智能水表模块防护盒专利授权日期为2024/04/26[93] - 三川智慧一种结构简单的阀控水表用不锈钢接头专利授权日期为2024/05/28[93] - 甬岭水表一种水表壳耐压检测装置专利授权日期为2024/03/15[93] - 甬岭水表一种干式水表的卡环结构专利授权日期为2024/03/15[93] - 甬岭水表一种水表计数器专利授权日期为2024/03/19[93] - 甬岭水表一种无线数据终端专利授权日期为2024/01/26[93] - 甬岭水表一种水表的止回阀芯结构专利授权日期为2024/07/05[93] 软件著作权取得情况 - 公司在2024年1月22日至9月12日期间新增28项软件著作权[94] - 2024年1月取得3项软件著作权[94] - 2024年2月取得7项软件著作权[94] - 2024年3月取得3项软件著作权[94] -

三川智慧科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为三川智慧科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会 的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》《公司独立董事工作 制度》的要求，在2024年度工作中，本人不受公司主要股东、关联人以及与其 存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责、忠实、独立地履行了独立董事 的职责，在维护公司总体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害 方面，发挥了独立董事的作用。 一、出席会议情况 2024年度，在本人任职期间，公司共召开5次董事会会议，公司共召开1次 年度股东大会和2次临时股东大会。本人按时亲自出席了董事会各次会议和股东 大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席会议具体情况如下： | | | | | 出席董事会和列席股东大会的情况 | | | | | --- | --- | --- | --- | - ...

三川智慧科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为三川智慧科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会独立 董事，本人在 2024 年任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工 作制度》等相关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对公 司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，维护公 司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年任职期间履职情况汇报如 下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 郭华平，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，会计 学教授，中国注册会计师。1987 年 7 月至 1992 年 2 月，任江西商贸旅游学院 教师；1993 年 3 月至今，任江西财经大学会计学院教授，兼任山东博汇纸业股 份有限公司、江西海源复合材料科技股份有限公司及广东嘉应制药股份有限公 司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 ...

经核查独立董事李旭先生、曹元坤先生、刘泽民先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，也未在公司主要股东公司及其附属公司担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 三川智慧科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律法规和规范性文件的规定，三川智慧科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会，就公司在任独立董事李旭先生、曹元坤先生、刘泽民先生的 独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 三川智慧科技股份有限公司 董事会 二〇二五年四月十八日 ...

一、独立董事的基本情况 本人现为江西财经大学工商管理学院教授，1998年毕业于南京大学国际商 学院获管理学博士学位，2002年被江西财经大学评聘为企业管理专业的教授。 本人还担任了江西省建材集团公司外部董事、华农恒青科技股份有限公司独立 董事的兼职，这两家公司的兼职，对本人在三川智慧担任独立董事的独立性没 有影响。 三川智慧科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为三川智慧科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会 的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《公司独立董事工作制 度》的要求，在2024年度工作中，勤勉尽责、忠实、独立地履行了独立董事的 职责，在维护公司总体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害方 面，发挥了独立董事的作用。 二、独立董事年度履职概况 1、2024年度，在本人任职期间，公司共召开5次董事会会议，1次年度股东 大会和2次临时股东大会。本 ...