业绩总结 - 2024年度公司营业收入71333.43万元，上年度121311.74万元[10] - 2024年度营业收入扣除项目合计1302.50万元，上年度963.72万元[10] - 2024年度营业收入扣除后金额70030.93万元，上年度120348.02万元[11] 审计情况 - 会计师事务所2025年4月21日出具无保留意见审计报告[2] - 会计师认为营业收入扣除情况表财务信息合规[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案相关 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 单独或合计持1%以上股份股东、董事会、审计委员会有权向公司提提案[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 会议变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[21] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事、非独立董事分开选举投票[21] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第1次投票结果为准[24] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为10年[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[27] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[28] - 会议主持人违规使股东会无法继续，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[20] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[20] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[21] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等内容[25]

会议与决策 - 2024年度召开董事会会议13次，独立董事全部亲自出席[5] - 2024年度召开2次股东大会，独立董事出席会议[5] - 2024年1月8日独立董事对参与设立私募股权投资合伙企业暨关联交易议案发表同意意见[6] 日常工作 - 2024年独立董事参与完成公司董事及高管人员绩效评估工作[7] - 2024年独立董事统筹推进公司年报审计工作[7] - 2024年独立董事参与构建新一届董事会及高级管理人员选任体系[7] - 2024年度独立董事现场工作19天[10] 业务与合规 - 2024年度公司发生日常关联交易，定价按市场公允原则[14] - 2024年度公司按规定编制并披露多份报告，财务信息真实准确[15] - 公司续聘上会会计师事务所为2024年度审计机构[16] 人事与薪酬 - 2024年公司董事及高级管理人员薪酬符合规定[17] 股权相关 - 2024年审议通过2023年员工持股计划第一个解锁期业绩考核目标未达成议案[17] - 2024年审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案[17] 其他情况 - 2024年独立董事未对董事会议案提出异议[18] - 2024年独立董事未提议召开董事会或临时股东大会[18] - 2024年独立董事未提议独立聘请外部审计和咨询机构[18] - 2024年独立董事未提议更换或解聘会计师事务所[18] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺情况[18] - 2024年公司未发生收购或被收购相关事项[18] - 2024年独立董事恪守职责为公司发展建言[19]

公司股本 - 公司于2010年4月2日获批首次发行1400万股人民币普通股，2011年4月27日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为621,130,158元[7] - 向发起人发行4200万股，占已发行普通股总数的100％[14] - 吴强华以净资产认购1,837.7898万股，占股本总额的43.7569％[14] - 许欣以净资产认购420.3822万股，占股本总额的10.0091％[14] - 首次公开发行股数1400万股，发行后总股本5600万股，面额股每股金额为1元[15] - 已发行股份总数为621,130,158股，均为人民币普通股[15] 股份限制 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[16] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25％[23] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[23] - 董事、高级管理人员、持有5％以上股份的股东，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[23] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 公司拒绝股东查阅请求，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方或直接向人民法院提起诉讼[31] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押，应自该事实发生当日向公司书面报告[33] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％等多种担保情形需股东会审议[40] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[47] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[47] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[53] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[65] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[67] - 公司应在股东会召开前3个交易日内至少刊登一次股东会提示性公告[68] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1名[83] - 股东会授权董事会审批交易权限涉及资产总额、营业收入等多方面标准[85][86] - 董事会决定关联交易决策权限，与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[88] - 公司进行证券投资需经董事会审议后提交股东会，且获全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意[88] - 公司董事会有权批准一年内累计不超最近一期经审计总资产70%的银行贷款[88] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[90] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[91] - 临时董事会会议提前3日通知全体董事[91] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过；审议担保事项需出席会议董事2/3以上通过，对外担保还需全体独立董事2/3以上同意[91] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[111][112] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[112] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25％[113] - 公司每年按规定比例向股东分配股利，优先采用现金分红[113][114] - 公司现金分红每年不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[114] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或达最近一期经审计总资产30%，不进行现金分红[114] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%；有重大资金支出安排，比例最低达40%[115] - 分红当年末资产负债率高于70%时可不进行利润分配[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘需提前15天通知[122] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[128] - 持有公司10％以上表决权的股东可请求法院解散公司[134] - 修改章程或股东会作出决议须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[135]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范工作，保护投资者权益[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东等主体，可自愿披露信息[3] - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通披露[6] 披露要求 - 董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[7] - 披露信息包括定期报告和临时报告，文件有招股说明书等[8] - 报送文件应符合要求，采用中文文本[9] 披露渠道 - 依法披露的信息应通过符合条件媒体对外披露，并置备于公司住所等[9] - 信息披露指定刊载报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[57] 特定对象沟通 - 与特定对象沟通时不得提供未公开重大信息，不得用其他形式代替披露[11] - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[15] - 核查特定对象报告或文件需在两个工作日内回复[18] 责任主体 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[22] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[22] - 子公司负责人为该子公司信息披露责任人[22] 制度监督 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[23] - 独立董事负责监督信息披露制度并定期检查[23] 报告义务 - 负有报告义务的责任人应及时向董事会和董事会秘书报告重大信息[24] 定期报告 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[30] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[30] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[30] 临时报告 - 除定期报告外的公告为临时报告，由董事会发布并报备[37] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[37] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[38] - 公司变更名称、简称等应立即披露[39] - 应在董事会决议等时点履行重大事件信息披露义务[41] 保密制度 - 公司实行严格信息披露保密制度，内幕信息知情人负有保密义务[63] 财务制度 - 公司应根据国家规定建立并执行财务管理和会计核算内部控制[65] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[65] 责任追究 - 董事、高级管理人员对信息披露负责，失职将被追究责任[67] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效并实施，解释权属于公司董事会[70]

公司治理 - 2024年召开董事会会议13次，独立董事全出席[4] - 2024年召开股东大会2次，独立董事履职[5] - 2024年独立董事现场工作18天[10] 议案审议 - 2024年独立董事对多项议案发表同意意见[8][9] - 2024年独立董事未对董事会议案提异议[16] 公司运营 - 2024年发生日常关联交易，按市场公允定价[13] - 2024年编制披露多份报告反映财务经营[14] 审计相关 - 2024年审计机构为上会会计师事务所[15] - 2024年未发现内控重大缺陷[14] 未来展望 - 未来独立董事强化中小股东权益保护职责[17] - 未来独立董事建议管理层加强投资风险评估[17]

会议情况 - 2024年召开董事会会议13次，独立董事全出席[4] - 2024年召开股东大会2次，独立董事出席[5] 报告与审计 - 2024年编制披露多份报告反映财务经营[14] - 同意上会会计师事务所为2024年审计机构[15] 日常交易与内控 - 2024年发生日常关联交易，定价合规[13] - 2024年未发现内控重大缺陷[14] 其他事项 - 2024年未发生收购或被收购事项[16] - 期待公司未来提升经营优化盈利[17]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由专业会计独立董事担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计工作安排 - 每季度至少听一次内审报告，每年至少审阅一次[11] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[11] 审计流程 - 审计部为决策做前期准备，提供财务报告[13] - 会议评议内审报告，决议材料报董事会[14] 审议事项 - 披露财报等事项需全体成员过半数同意再报董事会[7] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 三分之二以上成员出席方可举行[16] - 召集人提前三天通知，紧急情况可随时通知[16] - 会议由召集人主持，可委托他人[16] - 决议表决一人一票，全体委员过半数通过[16] - 内审人员可列席，必要时邀请董事等[17] - 会议记录由董事会秘书保存[18] - 记录含多项内容，议案及结果书面报董事会[18] 规则施行 - 规则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[20]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开1次定期会议[5] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[8] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 1名董事不得接受超过2名董事委托[19] - 会议以现场召开为原则，也可通过其他方式召开[20] 提案表决 - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[21] - 提案未获通过，1个月内不审议相同提案[31] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[26] - 担保等事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[26] - 对外担保须全体独立董事2/3以上同意[26] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[28] - 出席会议无关联关系董事不足3人，提案提交股东会审议[28] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决[32] 利润分配 - 公司原则依据经审计财报进行利润分配，半年度现金分红且不送股等可不审计[30] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[41] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[42]

核心财务表现 - 2024年基本每股收益大幅恶化至-0.64元 同比下降390.91% [1] - 净利润由盈转亏 录得-3.96亿元 同比下降395.52% [1] - 营业收入显著下滑至7.13亿元 同比下降41.22% [1] - 每股净资产降至5.68元 同比下降13.15% [1] - 净资产收益率大幅恶化至-10.48% 同比下降407.33个百分点 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例下降至14.47% 较上期减少1234.22万股 [2] - 主要股东左智敏减持4万股 许欣大幅减持559.9万股 [3] - 香港中央结算有限公司减持365.76万股 [3] - 新进两大机构投资者：中国人寿保险产品持股482.12万股 金鹰科技创新基金持股297.99万股 [3] - 张蕾持股501.6万股及广发中证1000ETF持股207.27万股退出前十大股东 [3] 利润分配政策 - 公司决定不进行分红也不实施资本公积金转增股本 [4]