薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中节 能环境保护股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担 ...

中节能环境保护股份有限公司 审 计 报 告 众环审字(2024)0203441号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | | 财务报表附注补充资料 | 205 | 起始页码 审 计 报 告 众环审字(2024)0203441 号 中节能环境保护股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环境"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 节能环境 2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2023 年度合并及公司的经营成果和 现金流量。 二、 ...

关联交易金额 - 2024年度公司与关联方预计发生日常关联交易总额不超8.13亿元，有效期至2025年5月31日[3] - 2023年度同类关联交易预计金额为9.04亿元，有效期至2024年5月31日[3] - 2023年度实际发生关联交易金额为3.592046亿元[3] - 2024年向关联人出售商品/提供劳务预计合同签订金额为1.91亿元，上年发生金额为0.19151亿元[4][5] - 2024年向关联人采购商品/接受劳务预计合同签订金额为6.2亿元，上年发生金额为3.075906亿元[5][6] - 2024年向关联人承租租赁服务预计合同签订金额为200万元，上年发生金额为185.26万元[6] 部分关联方交易情况 - 2023年向中国环境保护集团有限公司出售商品/提供劳务预计金额1.75亿元，实际发生1556.87万元，实际发生额占同类业务比例68.22%，与预计金额差异 -91.10%[7] - 2023年向中国启源工程设计研究院有限公司出售商品/提供劳务预计金额500万元，实际发生0元，实际发生额占同类业务比例0.00%，与预计金额差异 -100.00%[7] 关联方财务数据 - 截止2022年12月31日，中国环境保护集团有限公司总资产3897967.07万元，负债总额3003437.64万元，净资产894529.43万元，营业收入751302.52万元，净利润80639.18万元[12] - 截止2022年12月31日，中国启源工程设计研究院有限公司总资产315384.88万元，负债总额219271.95万元，净资产96112.93万元，营业收入205949.65万元，净利润2982.52万元[14] 会议审议情况 - 2024年4月18日公司第八届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[3] - 公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议于4月9日召开，审议通过日常关联交易预计议案[31] 交易原则及优势 - 公司及子公司与关联方日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则[29] - 公司与关联方合作可发挥协同优势，降低沟通成本，满足经营发展需要[30]

新策略 - 公司拟修改《战略委员会实施细则》部分内容[1] - 战略委员会定期会议通知时间从5日改为3日[1] - 临时会议时间确定要保证委员合理准备时间[1] - 会议记录保存期在公司存续期不少于10年[2]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会[12] - 定期会议每年至少四次，每季度一次[15] - 临时会须董事长等提议方可召开[15] 会议通知与举行 - 定期会议提前3日发通知[15] - 快捷通知2日无异议视为收到[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] 决议规则 - 决议须全体委员过半数通过[19] 利害关系处理 - 尽快披露利害关系性质与程度[23] - 有利害关系委员应回避表决[23] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效[25] - 解释权归属公司董事会[25]

关于中节能环境保护股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 众环专字(2024)0202947号 目 录 起始页码 鉴证报告 募集资金专项报告 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 1 关于中节能环境保护股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字(2024)0202947 号 中节能环境保护股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环境"）截至 2023 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行 了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以 及我们认为必要的其他证据，是节能环境董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基 础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ...

中节能环境保护股份有限公司 关于回购公司重大资产重组标的公司 2023 年度未完成业绩承诺应补偿股份暨关联交易的公告 证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-31 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境科技 有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0202945 号）， 公司重大资产重组所涉业绩承诺资产 2023 年实际实现扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的息前税后利润为 138,744.48 万元，未达到本次交易约定的承 诺金额141,637.16万元，差额为2,892.68万元。根据有关协议约定的计算方案， 补偿义务人中国环境保护集团有限公司（以下简称"中国环保"）需向公司就未 完成业绩承诺部分进行补偿，具体如下： 一、本次交易基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052 号）同意，公 司通过发行股份及支付现金的方式，向中国环保收购其持 ...

| （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 | | --- | | 配偶、父母、子女、主要社会关系； | | （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 | | 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 | | 东及其配偶、父母、子女； | | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 | | 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 | | 的人员及其配偶、父母、子女； | | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 | | 业任职的人员及其配偶、父母、子女； | | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 | | 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 | | 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 | | 际控制人任职的人员； | | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 | | 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 | | 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 | | 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 | | 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 | | 员及主要负责人； | | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 | | 项所列举情形的人员； | | （八）法律 ...

一、业绩承诺情况 根据公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《关于中节能环保装备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，本次 交易的业绩承诺情况的主要内容如下： 中信证券股份有限公司 关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""独立财务顾问"）作为中 节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环境""上市公司"或"公司"） 以发行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团有限公司（以下简称"中国 环保"）购买其持有的中节能环境科技有限公司（以下简称"环境科技"）100% 股权、以发行股份方式向河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的中节能 （石家庄）环保能源有限公司 19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权、中节能（沧州）环 保能源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司 14%股权并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本 ...

中节能环境保护股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司 "） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定， 并结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称" 中国证监会 "）规定、深圳 证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度 ...