关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告 中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方中节能财务有 限公司（以下简称"财务公司"）签订了《金融服务协议》，根据协议，财务公 司在其经营范围内为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。该《金融服务协 议》已期满，现根据业务需要，公司拟继续与中节能财务有限公司开展金融合 作，由财务公司提供金融服务，并签署《金融服务协议》，期限三年。 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的要求，同时为 有效防范、及时控制和化解公司及其合并报表范围内的子公司未来在财务公司的 存款风险，维护资金安全，对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险 状况及经营情况进行了评估。现将有关情况报告如下： 注册资本：人民币 300,000 万元 企业性质：有限责任公司(法人独资) 注册地址：北京市大兴区宏业东路 1 号院 6 号楼第 6 层 101 金融许可证机构编码：L0200H211000001 企业法人营业执照注册号：91110000717843312W 主要股东和实际控制人：中国节能环保集团有限公司 经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办 ...

业绩总结 - 2024年上半年公司合并净利润450,179,883.93元，母公司净利润1,306,955,506.74元[2] - 截至2024年6月30日，公司合并报表未分配利润2,091,503,376.68元，母公司未分配利润390,191,341.71元[2] 利润分配 - 公司拟每10股派发现金红利0.6元，拟派发现金红利185,944,020.96元[2] - 利润分配预案经相关会议审议通过，尚需股东大会审议[4] - 利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围[6]

募集资金情况 - 2019年非公开发行股票募集配套资金总额4.0999999965亿元，净额4.0809999965亿元[1] - 2023年向特定对象发行股票募集配套资金总额29.999999984亿元，净额29.7264150784亿元[4] 资金账户余额 - 截至2019年2月25日，2019年募集资金专户余额4.0809999965亿元[2] - 截至2023年12月29日，2023年募集资金专户余额29.6799999841亿元[5] - 截至2024年6月30日，2019年募集资金余额356.950897万元[9] - 截至2024年6月30日，2023年募集资金余额68.094397万元[10] 资金投入项目 - 2019年以募集资金投入项目2.2543150269亿元[6] - 2020年以募集资金投入项目1.54816131亿元[7] - 2021年以募集资金投入项目1466.253868万元[7] - 2024年上半年2023年募集资金投入项目29.6799999841亿元[10] 资金监管协议 - 2019年3月8日公司与相关银行签订《募集资金三方监管协议》开设专项账户[12] - 2024年1月4日公司与中信证券、建行西安和平门支行签订《募集资金三方监管协议》[13] 资金置换与项目调整 - 2019年公司使用725万元募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金[18] - 2021年3月31日，“工程设计研发及信息化管理中心项目”投资总额由5000万元调整至1000万元[19] - 2022年12月23日，公司同意终止“标准化生产基地项目”并将节余资金永久性补充流动资金[20] 投资进度 - 公司募集资金总额40810万元，累计投入40474.55万元，投资进度99.18%[25] - 现有生产设施的技改项目投资进度77.64%[25] - 设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司项目投资进度100%[25] - 支付本次交易的现金对价投资进度100%[25] - 支付本次募集资金剩余中介费用投资进度100%[25] - 永久性补充流动资金投资进度100%[25] - 另一笔募集资金总额296800万元，累计投入296800万元，投资进度100%[28] - 支付本次交易的现金对价投资进度100%[28] - 补充流动资金投资进度100%[28]

风险应对组织 - 公司成立存款风险预防处置领导小组，由董事长任组长[4] 财务公司管理 - 定期或临时向董事会汇报对财务公司的评估情况[7] - 财务公司违规2日内通知公司并采取措施[9] - 违反经营范围规定一周内制定撤销方案，尽量一月内完成[9] - 财务指标不符要求一月内达标[9] - 重要信息系统故障恢复后2个工作日内对账[9] - 当年亏损超注册资本金30％或连续3年亏损超10％采取应对措施[10] 后续措施 - 突发性存款风险平息后重新评估风险，必要时调整存款比例[13] - 联合分析风险产生原因和后果，吸取经验教训[14] 预案实施 - 预案自董事会审议通过之日起实施[16]

股份与资本变更 - 2024年8月公司完成回购注销15,605,570股股票[2] - 公司股份总数变更为3,099,067,016股[2] - 公司注册资本变更为3,099,067,016元人民币[2] 董事会职权与决策方式调整 - 董事会新增制定中长期发展规划等多项职权[3] - 董事会走进基层活动改为现场调研提建议[4] - 重大事项表决优先采取现场表决方式[4]

财务业绩 - 公司2024年上半年实现营业收入1,200.5亿元，同比增长8.2%[15] - 公司2024年上半年实现归属于上市公司股东的净利润80.2亿元，同比增长6.3%[15] - 公司2024年上半年每股收益0.26元，同比增长6.1%[15] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为120.3亿元，同比增长9.5%[15] - 公司2024年6月30日资产总额为1,800.6亿元，较2023年末增长5.2%[15] - 公司2024年6月30日归属于上市公司股东的所有者权益为800.3亿元，较2023年末增长4.8%[15] 主营业务 - 报告期内公司主业包括垃圾焚烧发电及相关业务、节能环保装备和电工专用装备业务，其中垃圾焚烧发电业务约占公司总营业收入的87.82%[25] - 生活垃圾焚烧发电具有占地面积小、减量化效果显著、产生清洁能源、减碳效果明显等优势，已成为我国垃圾处理行业的主流方式[26] - 我国生活垃圾焚烧处理量和占无害化处理比率均有所提升[26] - 行业从"跑马圈地"抢市场转向重运营阶段，垃圾焚烧全链条运营技术提升、数字化智能化升级成为行业高质量发展重心[26] - 国家出台一系列政策支持生活垃圾焚烧发电行业发展，为行业提供新的发展机遇和动力[26] - 生活垃圾"三化"处理是国家建设美丽中国、"无废城市"的关键环节，生活垃圾焚烧发电是实现"三化"处理最快速、最有效的技术手段[26] - 新增市场领域中，依托生活垃圾焚烧发电项目推动产业链一体化、固废协同处置有良好发展前景[26] - 存量市场领域中，国家支持加快生活垃圾处理设施提标改造、设备数字化、智能化升级[26] - 国家政策支持绿证交易与能耗双控、碳排放管理等政策有效衔接，将激发绿证需求潜力，改善垃圾焚烧企业现金流[26] 节能环保装备业务 - 节能环保装备业务围绕水处理装备和固废处理装备[27] - "十四五"期间国家将搭建产品验证评价平台，鼓励环保装备龙头企业发展，市场需求将进一步提升[27] - 水处理设备市场规模预计2024年将达到6,165亿元，未来五年年均复合增长率约为14.97%[27] - 国家出台政策推动污水资源化利用，我国水处理行业正迎来快速发展时期[27] - 大宗固体废弃物年利用产业市场增量可观，国家出台意见明确加快构建废弃物循环利用体系[27] 电力装备业务 - 电力装备行业稳增长形势良好，预计2023-2024年主营业务收入年均增速达9%以上[28] - 特高压项目建设将带动变压器产品需求，预计到2026年我国变压器产量规模将突破20亿千伏安[28] 业务模式 - 公司垃圾焚烧发电业务以BOO、BOT、BOOT等模式运营，通过垃圾处置费及发电收入获得收益[29] - 公司节能环保装备业务中的污水处理设备覆盖多个领域，并积极探索小型化垃圾焚烧成套业务[30] - 公司电工装备业务产品市场占有率领先，产品遍布国内外多个国家和地区[31] 业务布局 - 公司拥有47家从事垃圾焚烧发电业务的项目公司，业务遍布全国16个省，固废综合处理规模约56290吨/日，位于行业前列[34] - 公司生活垃圾处理业务持续聚焦长江经济带、粤港澳大湾区等国家重大战略区域，储备增量业务[32] - 公司电工装备业务积极开拓国内市场，聚焦重点项目，加大产品研发力度，并积极在智能制造、智能车间等高端业务领域拓展[32] 技术创新 - 公司在垃圾焚烧发电等领域积累了成熟的运营经验和技术体系，采用先进环保的工艺技术，形成以生活垃圾焚烧发电为核心的资源循环利用服务体系[35] - 公司核心管理团队深耕生活垃圾焚烧发电领域多年，拥有经验丰富的专业团队[36] - 公司长期以来以提高科技创新能力为目标，参与起草多项国家标准、团体标准，并获得多项国家级奖项[37] - 公司自主研发、设计、制造的小型化垃圾焚烧系统设备及烟气净化处理系统设备已实现销售[37] 战略合作 - 公司借助央企平台优势，将公司发展与国家重大战略相结合，推动产业及组织的资源整合[33] - 公司与地方政府及其他央企集团广泛开展合作，形成良好的品牌效应[33]

公司基本信息 - 公司于2010年11月12日在深交所创业板上市[2] - 公司注册资本为人民币3099067016元[3] - 公司股份总数为3099067016股，均为普通股[10] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[14] - 首次公开发行股票前六个月内认购增资成为股东的，公司股票上市交易之日起两年内，转让新增股份不超过所持新增股份总额的50％[16] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[16] 股份收购情形 - 股票收盘价格低于最近一期每股净资产等四种条件之一时，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[13] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[13] - 股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[13] 董监高股份转让限制 - 董监高上市6个月内申报离职，18个月内不得转让直接持有的公司股份；7 - 12个月申报离职，12个月内不得转让[17] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销等情形除外[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[22] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后，任何担保须经股东大会审议[30] - 资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保需股东大会审议[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求等情形需2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[45] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事[108] - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等重大交易事项进行审议[110] - 董事会每年至少召开二次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[114] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士[81] - 独立董事需具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行职责必需的工作经验[83] - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[125] 监事会相关 - 公司设监事会，由三名监事组成，设主席一人[152] - 监事会每六个月至少召开一次会议[153] - 监事会每年至少开展四次走进基层活动[151] 利润分配相关 - 公司需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 现金分红条件均成就时，公司每年分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[166] - 成熟期无重大投资计划，现金分红比例最低达80%[167] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[178][179] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[187][189][190] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[192]

授信申请 - 公司拟向中节能财务申请最高127300万元综合授信[1][2][6][10][11] - 董事会、监事会、独立董事会议通过申请议案[2][10][11] 授信详情 - 公司本部额度20000万元，子公司共107300万元[6] - 信贷每日余额不超20亿，存款不超50亿[9] 财务数据 - 截至2024年6月30日，贷款余额48830万元，利息874.48万元[12] - 截至2024年6月30日，存款余额220310.62万元，利息1222.97万元[12]

一、关联交易概述 1. 为进一步延展产业链、抢抓战略资源、储备未来增长空间，同时妥善解 决公司与控股股东中国环保的同业竞争问题，中国环保拟将其直接控制的以垃圾 焚烧发电为主业的项目公司 13 家以及与垃圾焚烧发电业务具有高度协同性的有 机板块公司 7 家、环服板块公司 2 家及工程板块公司 1 家共计 23 家公司委托上 市公司进行管理，委托期至 2026 年 12 月 31 日，上述全部子公司年托管费用为 610 万元人民币。 2. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中国环保为公司控 股股东，上述交易构成关联交易。 证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-56 中节能环境保护股份有限公司 关于委托管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 26 日召 开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于委托 管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易的议案》。为进一 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名为独立董事，任期三年[4] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名财务专业人士[19] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[8] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[8] 选举与任免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[9] - 董事会秘书由董事会委任[13][14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内补选[19] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[24] - 董事会换届改选或增补董事时，提前20日告知候选董事简历和基本情况[25] - 董事会应于每年12月底前拟定下一年度会议计划，并向5%以上股东报告[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为资料不完备可缓开会议或缓议议题[27] - 代表十分之一以上表决权的股东提议，董事长应5日内召开临时董事会会议[26] - 董事会召开临时会议，提前5日书面或邮件通知全体董事[30] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[26] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议[29] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保、对外财务资助事项需三分之二以上董事通过[35] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东大会审议[35] 职责分工 - 投资决议由总经理拟定方案提交董事会，形成决议后由总经理实施[38] - 人事任免经董事会讨论决议，由董事长签发聘任和解聘文件[38] - 财务预决算等方案由经理拟定提交董事会，形成决议后董事会组织实施[38] 其他 - 董事长审签重大事项文件前需研究，必要时召开专业委员会审议，通过决议后签署意见[38] - 董事会决议实施中董事长跟踪检查，发现问题可要求经理纠正，不采纳意见可提请临时董事会决议纠正[38] - 本规则经股东大会审议通过后生效，修改由董事会提议案，提请股东大会批准[40] - 公司为董事会提供办公条件和经费，经批准可为董事买责任保险[41]