内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 持有公司5%以上股份股东相关变化属内幕信息[6] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[12] 信息处理流程 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 知情人需第一时间告知董事会办公室[12] - 董事会办公室组织填写登记表并核实后交秘书审核报备[12] 保密与责任 - 公司董事等应控制知情人范围，知情人负有保密责任[15] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[16] - 泄露信息致损失公司有权追责[20][21] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释[21] - 制度自董事会审议通过生效实施[21] 公司信息 - 公司简称北京君正，代码300223[24]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[3] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上需报告[7] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押需报告[9] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需报告[11] - 订立与生产经营相关500万元以上且可能影响经营的重要合同需报告[11] - 主要资产被查封等超过该资产的30%需报告[11] - 公司预计净资产为负值需报告[11] 报告流程与要求 - 重大事项超约定交付或过户期限三个月未完成需报告原因等，此后每隔三十日报告进展[17] - 重大信息报告人员知悉信息第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[17] - 各部门及所属机构触及特定时点向董事长和董事会秘书预报重大信息[16] - 各部门按规定向董事长和董事会秘书报告重大信息进展[16] - 董事会秘书分析判断重大信息，需披露则组织编制公告文稿并审核披露[18] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[18] - 董事会秘书有权询问调查重大事件信息，相关人员应及时回复并保证信息真实准确完整[19] 管理与责任 - 重大信息内部报告及对外披露由董事会统一领导和管理[23] - 重大信息报送资料由第一责任人签字后送交董事会秘书[24] - 内部信息知情者应控制范围并保密，不得泄漏信息等[25] - 董事、总经理及其他高级管理人员是报告义务人且负有督导责任[25] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人及其相关人员沟通和培训[25] - 重大信息未及时上报追究相关人员责任，违规由报告义务人承担责任[25] - 给公司造成严重影响或损失可处分报告义务人并要求赔偿[25] 制度相关 - 制度与相关法律冲突按规定执行并及时修订[27] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[27] - 制度由董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[27] - 制度日期为二○二五年四月十七日[28]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，财务会计报告须审计[9] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，财务会计报告一般可不审计[9] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露，财务资料一般无须审计[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] - 因故变更披露时间需提前5个交易日书面申请[10] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[14] - 净利润与上年同期相比变动50％以上应在会计年度结束1个月内预告[29] 重大事件披露 - 交易涉及资产等指标达一定比例需及时披露[24] - 关联交易金额达一定标准需及时披露或提交股东会审议[26] - 涉案金额达一定标准需及时披露重大诉讼、仲裁事项[26] - 营业用主要资产变动超30%需披露[33] - 股东或实际控制人持股等情况变化需披露[35][36] - 一次性签署合同金额达一定标准需披露[37] - 审计委员会变动等情况需披露[36] - 股票交易异常波动需披露核查公告[32] - 涉及收购等股本重大变化需履行报告、公告义务[33] 信息披露管理 - 定期报告由高管编制草案，经审核、审议后由董事会秘书组织披露[39] - 董事会每季度检查信息披露工作一次[46] - 相关文件资料保存期限为10年[50] - 信息披露工作由董事会领导，董事长承担首要责任[43] - 董事会秘书负责协调组织，证券办公室为日常工作部门[43][60] 保密与交易限制 - 董事长、总经理为信息保密第一责任人，需签责任书[53] - 董事、高管买卖股票有时间限制和报告义务[69][70] - 董事、高管短线交易收益董事会应收回[71]

北京君正集成电路股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京君正集成电路 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，北京君正集成 电路股份有限公司（以下简称"公司"）特设立董事会提名与薪酬委员会，并制 定本工作细则。 第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责研究制订公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事、 高级管理人员的人选、任职资格、选择标准和程序进行遴选、审核，提出建议， 并研究制订薪酬标准。 第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事（指非独立董事） 职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 提名与薪酬委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上董事提名，并经董事会选举产生。 第六条 提名与薪酬委员会设主任委员(召 ...

独立董事履职 - 2024年独立董事应出席董事会会议5次，实际通讯出席5次[2] - 2024年独立董事应列席股东大会会议1次，实际列席1次[3] - 2024年独立董事对公司进行多次现场考察[10] 董事会换届 - 2024年12月3日审议通过董事会换届提名议案[6] - 第六届董事会非独立董事候选人有刘强、李杰等7人[6] - 第六届董事会独立董事候选人有叶金福、肖利民等4人[6] 会计情况 - 2024年公司未发生会计政策等变更或重大会计差错更正[6]

第一条 为进一步完善北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护 中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《北京君正集成电路股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包括 1 名 会计专业人士。 前款所指会计专业人士是指具有注册会计师资格，或 ...

会议情况 - 2024年独立董事应出席董事会会议6次，实际通讯出席6次[2] - 2024年独立董事应列席股东大会会议2次，实际列席2次[3] - 2024年公司召开独立董事专门会议1次，独立董事出席1次[5] 决策事项 - 2024年4月11日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[6] - 2024年4月11日同意续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[8] - 2024年4月11日提名虞仁荣等为第五届董事候选人[8] - 2024年12月3日提名刘强等为第六届董事候选人[9] - 2024年4月11日同意实施2024年限制性股票激励计划[10] 独立董事履职 - 2024年度与审计部及会计师事务所密切沟通[11] - 对重大事项发表意见，深入了解公司情况[12] - 监督核查信息披露，保护股东利益[13] - 进行多次现场考察，与公司人员密切联系[14] - 关注媒体报道，未对议案提异议[14][15]

北京君正集成电路股份有限公司 募集资金管理办法 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "专户"），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简 称"协议"）。协议至少应当包括以下内容： 1 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； 第一章 总则 第一条 为了规范北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券或者向 特定对象发行证券（包括股票、可转 ...

北京君正集成电路股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范北京君正集成电路股份有限公司（包括控股子公司， 以下简称"公司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发 生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求现行有效》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》及《公司章 程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并 会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的 子公司之间的资金往来，参照本制度执行。本制度所称"关联方"，是指根据财政部发 布的《企业会计准则》第36号《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另 一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影 响的，构成关联方。 第三条 本制度所称"占用上市公司资金"(以下称"资金占用")，包括： 经营性 资金占用和非经营 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入42.13亿元，同比下降7.03%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3.66亿元，同比下降31.84%[19] - 2024年扣除非经常性损益的净利润3.12亿元，同比下降36.52%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3.63亿元，同比下降34.88%[19] - 2024年第四季度扣除非经常性损益的净利润亏损602.12万元[21] - 2024年非经常性损益总额5425.46万元，其中政府补助3006.03万元[25] - 2024年加权平均净资产收益率3.08%，同比下降1.59个百分点[19] - 2024年末资产总额129.27亿元，同比增长1.45%[19] - 2024年营业收入合计42.13亿元，同比下降7.03%[77] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为3.66亿元，拟现金分红4815.7万元，占净利润的13.15%[151] 各条业务线表现 - 存储芯片销售收入同比下降，主要受汽车和工业市场疲软影响[31] - 模拟与互联芯片受益于国内新能源汽车市场，实现同比增长[31] - 计算芯片销售收入略有下降，主要面向生物识别、智能门锁等消费类市场[31] - 公司存储芯片产品线包括SRAM、DRAM、FLASH三类，DRAM容量涵盖16M至16G多种规格[56] - Flash产品线包括256K至2G的NOR Flash及部分NAND Flash存储芯片[56] - 公司模拟产品主要为LED驱动芯片，广泛应用于汽车领域多种车灯类型[56] - 集成电路设计业务收入42.05亿元，占总收入99.82%，同比下降6.97%[77] - 存储芯片收入25.89亿元，占总收入61.47%，同比下降11.06%[77] - 模拟与互联芯片收入4.72亿元，同比增长15.31%[77] - 公司计算芯片在生物识别、打印机、智能家电等领域销售同比增长，但安防监控领域全年销售收入小幅下降[69] 各地区表现 - 境外业务收入34.87亿元，占总收入82.76%，同比下降6.04%[77] - 北京矽成全年实现销售收入311,374.09万元，净利润24,758.02万元[122] - 合肥君正全年实现销售收入90,964.23万元，净利润15,052.54万元[123] - 北京矽成总资产9,818,029,635.27元，净资产9,023,050,586.62元[122] - 合肥君正总资产1,456,101,523.56元，净资产1,413,612,506.69元[123] - 北京矽成营业利润297,567,460.39元，营业利润率约9.56%[122] - 合肥君正营业利润150,166,635.44元，营业利润率约16.51%[123] - 北京矽成境外资产达6.25亿元，占公司净资产的51.86%[101] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年加大对AI技术的投入，推出更大算力SoC芯片[127] - 公司计划2025年推进3D DRAM产品研发，加快相关产品落地[127] - 公司面临毛利率下降风险，2024年消费和行业市场进入下调周期[134] - 公司技术人员人力成本增加，IC设计领域高技术人才薪酬水平提高[135] - 公司采用Fabless运营模式，晶圆代工厂和封装测试厂的产能不确定性可能影响产品采购单价和毛利率[136] - 2023年公司面向消费类市场的产品存货水平有所下降，但面向行业市场的存货规模仍相对较大[138] - 公司完成对北京矽成的并购后，合并报表中产生较大金额的商誉，存在商誉减值风险[143] - 公司业务涉及全球多个国家或地区，国际贸易摩擦加剧可能带来业务不确定性[144] - 公司部分经营主体涉及美元、欧元、台币等货币，汇率波动可能带来汇兑风险[140] - 公司下属经营主体分布在不同国家和地区，税务规则变更可能导致总体税负增加[141] 成本和费用 - 晶圆成本16.91亿元，占营业成本63.49%，同比下降0.95%[82] - 封装成本4.50亿元，占营业成本16.91%，同比增长0.93%[82] - 计算芯片晶圆成本同比下降2.66%，占比从86.04%降至83.38%[83][86] - 存储芯片晶圆成本占比上升0.45%至56.39%，但金额同比下降8.36%[83][85] - 模拟与互联芯片营业成本同比增长19.40%，销售金额增长15.31%[85] - 管理费用同比增长20.31%，财务费用同比减少19.36%[91] - 营业外收入激增167.48%，主要因地震保险赔款[91] - 营业外支出增长262.63%，因地震损失[91] - 研发费用同比下降3.81%至6.81亿元[91] - 公司2024年研发投入金额为6.934亿元，占营业收入比例为16.46%，较2023年的15.84%有所上升[93] 其他重要内容 - 公司2024年度利润分配预案为以481,569,911.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）[5] - 公司全资子公司包括深圳君正时代集成电路有限公司、合肥君正科技有限公司等[13] - 公司采用Fabless模式运营，专注于集成电路设计[13] - 公司自主研发Xburst CPU核，产品涉及SRAM、DRAM、Flash等存储芯片[13] - 公司自研RISC-V CPU核芯片累计出货量超过1亿颗[41] - AI模型对DRAM带宽需求每年倍数级增长，公司布局3D DRAM技术[36] - 车规级芯片温度适应范围为-40~125摄氏度，寿命达7-15年或以上[35] - 工业级芯片温度适应范围为-40~85摄氏度，寿命达7-15年或以上[35] - 消费级芯片温度适应范围为0~70摄氏度，寿命为1-3年[35] - 公司在智能视频芯片领域成为国内安防监控主流供应商[39]