总经理任期与会议 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] - 总经理会议例会每月1日上午召开，遇节假日延至节后首个工作日[9] - 总经理会议记录保存期限5年[10] 文件审批与职责 - 重要紧急文件审批不超24小时，一般文件不超三天[14] - 总经理维护公司财产权，处理好各方利益关系[18] 人员管理与监督 - 总经理等高管聘任期间接受薪酬与考核委员会考核[21] - 总经理等高管接受股东、审计委员会和职工监督[21] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会批准后生效，由总经理办公室负责解释[23]

公司基本信息 - 公司于2011年5月12日核准首次公开发行2000万股人民币普通股，5月31日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为481,569,911元[7] - 公司成立时股份总数为6000万股，刘强等多人认购股份并占不同比例[13] 股份转让限制 - 公司发起人中的自然人限售期满后每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职半年内不得转让，离职半年后十二月内出售股份占比不得超50%[21] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[22] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等对相关人员提起诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 董事会收到提议后需10日内书面反馈，同意召开应在决议后5日内发出通知[47][48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，连续90日以上持股10%以上股东在特定情况可自行召集[48] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[50] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[51] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[61] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[62] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[62] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需2/3以上通过[63] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达或超20%时应安排网络投票[64] - 连续90天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[65] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[67] - 中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[70] 董事会相关规定 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[83] - 连续十二个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产10%应提交董事会审议[84] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[84] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体独立董事2/3以上通过[86] - 单项金额达公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以上且超500万元的其他交易事项，董事会可授权经营管理层行使部分权利[86] - 董事长决定公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[89] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[90] - 董事会召开临时会议应在会议召开3日前书面通知，紧急事由时可随时通知[91] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，另有规定除外[90] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[95] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[95] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[96] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[98] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[98] - 董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可[98] 利润分配相关规定 - 公司每年现金分红不少于当年母公司可供分配利润的5%，连续三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润的30%[114] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[115] - 重大投资等支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%且超3000万元，或达到或超过总资产的30%，属于重大资金支出事项[116] - 资产负债率高于70%等五种情形下公司可不进行利润分配[116] - 利润分配预案经董事会审议，需全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意，审计委员会需全体成员过半数以上表决同意[117] - 股东会审议利润分配方案，需出席股东所持表决权二分之一以上表决同意[118] - 盈利且符合现金分红条件但董事会未提预案，该预案需出席股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过[118] - 公司应在股东会召开之日起两个月内完成股利派发[118] - 经营活动现金流量净额连续三年低于当年可供分配利润的10%等情形可调整利润分配政策[120] - 利润分配政策调整需经董事会、审计委员会审议通过，股东会审议时需出席股东所持表决权三分之二以上通过，网络投票需社会公众股股东所持表决权过半数通过[121] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[127] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知，会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[127] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[133] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人自接到通知书30日内或未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[135][136] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[137] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[139] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[140] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人应自接到通知书30日内或未接到自公告45日内申报债权[140] - 公司财产在支付清算费用、职工工资等后，按股东持股比例分配[141] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[142] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或法院确认，并申请注销公司登记[142] - 有三种情形公司应当修改章程，包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[144] - 股东会决议通过的章程修改事项需经主管机关审批的，须报主管机关批准[144] - 董事会依照股东会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[144] - 章程修改事项属法律要求披露信息的，按规定公告[144] - 董事会可制订章程细则，但不得与章程规定相抵触[146] - 本章程由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[146]

北京君正集成电路股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 第一章 总则 第一条 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）为加强企业规范 治理，建立和完善现代企业激励和约束机制，切实落实公司战略发展规划，提升公 司业务经营效益和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法 规及《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用范围： （一）董事（不含外部董事和独立董事）； （二）高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书）。 第三条 公司董事不领取董事薪酬，只领取在公司担任其他职务的职务薪酬。 第四条 公司高级管理人员的薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点， 根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的职责，进行综合考核，根据考核 结果确定高级管理人员的年度薪酬水平。 第五条 公司高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）薪酬标准以公开、公正、透明为 ...

北京君正集成电路股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）重大 事件信息内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合 法、真实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公 司章程》等关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所指"重大信息"是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、 财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚 未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开 的事项。 第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间将相关信息向公司董事长和董事 会秘书报告的制度。 第四条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括：（一）公司董事、高级 ...

资产减值准备计提及核销管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司资产减值准备计提和核销管理，确保公司财务报 表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有效防范和化解公司资产损失风 险，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《企业会计准则第 22 号-金融工具 确认和计量》及其应用指南等有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指资产包括金融资产、存货和长期资产。 （一）金融资产包括应收款项与除以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以外的其他金融资产； （二）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程 中的在制品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原 材料、低值易耗品、自制半成品、在制品、库存商品、委托加工物资、发出商品 等； 北京君正集成电路股份有限公司 （三）长期资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉 以及其他长期资产。 第三条 本制度所指的资产减值是指第二条所指资产的可收回金额低于其 账面价值，资产减值准备为对应上述资产的减值准备。 第七条 坏账准备的计提方法及计提比例： 坏账准备的计提方法：公司采用账龄分析法 ...

1、出席董事会情况 北京君正集成电路股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"北京君正"或"公司"）的独 立董事，2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事 工作制度》等的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度任职期间的履 职情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 2024 年度任职期内，本人应列席股东大会会议次数 2 次，实际列席次数 2 次。 二、参与董事会各专门会议的履职情况 1、任职董事会各专门委员会履职情况 本人作为董事会提名与薪酬委员会召集人，任职期间严格遵守公司《董事会 提名与薪酬委员会工作细则》，随时关注公司董事、高级管理人员履职情况，对 其综合素质、任职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。同时，积极 与公司管理层进行沟通，针对公司目前的薪酬体系现状，对公司董事及高级管理 人 ...

北京君正集成电路股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内 幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五条 公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券 公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第一章 总则 第一条 为加强北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等有关法律法规，以及《北京君正集成电路股份有限公司章程》《北京君正集成 电路股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，保证内幕知情 人档案真实、准确、完整。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和 报送事宜，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备 ...

经核查，公司独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在 影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资 格及独立性的要求。 北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○二五年四月十七日 北京君正集成电路股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合 独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司独立董事的独立性情况 进行评估并出具如下专项意见： ...

北京君正集成电路股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，根据《中华人民共和国审计法》、国家审计署《关于内部审计工作的 规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关法律法规规定及《公司章程》，结合本公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称的内部审计，是指公司内部审计部门和人员对公司及 其所属部门（包括控股子公司）内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性和完整性、经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 公司内部审计应当遵循"依法、独立、客观、公正"原则，公司 应保证其工作合理、合法、有效，达到完善公司内部制约机制，加强内部管 理，提高经济效益的目的。 第二章 审计机构与审计人员 第四条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务 信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部向董事会审计委员会负责 和报告工作，接受董事会审计委员会的监督和指导，不受其他部门和个人的干 涉，开展独立、客观、公正的审计。 第五条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关 ...

第一条 为进一步完善北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护 中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《北京君正集成电路股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包括 1 名 会计专业人士。 前款所指会计专业人士是指具有注册会计师资格，或 ...