烟台正海磁性材料股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《烟台正 海磁性材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 上条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作。召集人在委 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略与可持续发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及治理（ESG）工作， 增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略、重大投资融资方案、可持续发展和 ESG 事项等进行研究并提出 建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 对外捐赠管理制度 烟台正海磁性材料股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）的对外捐赠行为， 加强捐赠事项管理，积极履行社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国公益事业捐赠法》《中华人民共和国慈善法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规以及公司《章程》并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称"对外捐赠"是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合 法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 对外捐赠应遵循以下原则： （一）自愿无偿原则：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许 可、占有其他资源等方面创造便利条件，任何人员不得以任何理由向受赠方索要或收受回 扣、佣金、信息费等财物。 （三）量力而行原则：公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益事业。如公 司已经发生亏损或由于对外捐赠将导致亏损或影响公司正常生产经营的，公司应从捐赠额 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会议事规则 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会议事规则 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《烟台正海磁性材料股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制订本议事规则（以下称"本规则"）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委托，负责 经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 第一章 总 则 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （七）审议本规则第四条至第六条规定的交易事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 ...

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及其关联方资金占用制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 公司与控股股东人员、资产、财务分开[2] 关联交易规定 - 关联交易按规定实施并及时结算[4] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[4] - 关联交易须按规定决策和实施[6] 责任与处理 - 董事长是防范资金占用第一责任人[6] - 财务总监发现侵占2日内书面报告董事长[7] - 未按期清偿，公司20日内向司法部门申请变现冻结股份[8] 制度生效 - 制度自董事会批准之日起生效执行[10]

人员变动披露与补选 - 董事辞职公司需两交易日内披露情况[6] - 董事辞职公司应六十日内完成补选[8] - 高管辞职董事会应六十日内完成补选[8] - 董秘辞职公司应原任离职三月内聘任[8] - 法定代表人辞任公司应三十日内确定新人[8] 离职相关规定 - 董高离职生效后五个工作日内移交文件[14] - 董高自实际离职日起六月内不得转让股份[17] - 任期届满前离职每年转让股份不超所持总数25%[17] 异议处理与制度实施 - 离职董高对追责决定有异议可十五日内申请复核[19] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[23]

审计委员会构成 - 成员三名，两名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由专业会计背景独立董事担任[5] 审计委员会职责 - 财务报告经其同意提交董事会审议[7] - 每年向董事会提交审计机构履职及监督报告[10] - 监督指导审计中心检查重大事件和资金往来[13] - 对内控有效性出具评估意见并报告[14] - 督促整改内控重大缺陷等问题[14] - 监督董事和高管行为，违规可通报报告[16] 股东会会议相关 - 董事会10日内反馈审计委员会召开提议[17] - 同意后5日内发通知，2个月内召开会议[17] 诉讼相关 - 可接受股东请求向法院提起诉讼[20] - 30日内未起诉股东可自行起诉[20] 会议相关 - 每季度至少开一次，提前2天通知[22] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[23] - 成员最多接受一人委托，明确范围期限[23] - 会议记录保存不低于10年[24] 细则实施与解释 - 自董事会审议通过之日起实施[28] - 由董事会负责解释[29]

烟台正海磁性材料股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽 职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》、公司《章程》的规定以及公司内部控制制度的规定， 特制定本制度。 第二条 公司董事会、高级管理人员须按《公司法》《证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及公司《章程》等有关 规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 第三条 内部问责是指对公司董事和高级管理人员在其所管辖的部门及工作 职责范围内，因其故意或过失给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的 制度。 第四条 问责的对象为公司董事、高级管理人员（统称"被问责人"）。 第五条 公司内部问责坚持下列原则： 第二章 问责范围 第六条 本制度所涉及的问责范围如下： （一）董事不履行或 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 对外担保决策制度 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供 的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和 银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关 担保的规定； 烟台正海磁性材料股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简 称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司 健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国民法典》（以下简称《民法典》）等有关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 董事长薪酬与考核方案 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事长薪酬与考核方案 第一章 总则 第一条 为促进公司战略发展，激励公司董事长勤勉尽责，为公司和股东创 造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》《上市公司治理准则》 和《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制 定本方案。 第二条 公司董事长年度薪酬的确定遵循以下原则： （一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素 确定基本工资薪酬标准。 （二）绩效原则：浮动年薪与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司年度 经营过程指标、个人年度绩效考核结果等相结合。 （三）统筹兼顾原则：薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。 第二章 管理机构 第三条 公司董事会薪酬与考核委员会（下称"薪酬与考核委员会"）负责董 事长薪酬水平的确认及考核。 第四条 公司人力资源管理部门和财务管理部门协助本方案的实施。 第三章 薪酬的构成、标准和发放 第五条 公司董事长薪酬由年薪和年度奖金组成，其中年薪由固定年薪和浮 动年薪两部分构成。 第六条 年薪为税前收入，包括需其个人承担的社会保险、住房公积 ...