1 烟台正海磁性材料股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 烟台正海磁性材料股份有限公司 章程 烟台正海磁性材料股份有限公司 章 程 二零二四年三月 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 烟台正海磁性材料股份有限公司 章程 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 公司前身烟台正海磁性材料有限公司系一家于2009年8月31日在烟台市工商行政管 理局开发区分局注册登记的有限责任公司，持有370600400008093号《企业法人营业执 照》。 公司系由烟台正海磁性材料有 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 关于召开 2023 年度股东大会的通知 | 证券代码：300224 | 证券简称：正海磁材 公告编号：2024-03-01 | | --- | --- | | 债券代码：123169 | 债券简称：正海转债 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开本次会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年度股东大会 2、会议召集人：烟台正海磁性材料股份有限公司董事会 3、公司五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开 2023 年度股东大会 的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司《章程》等的规定。 4、会议时间： 现场会议召开日期和时间：2024 年 4 月 17 日（星期三）14:30 网络投票日期和时间：2024 年 4 月 17 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 17 日 9:15—9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 17 日 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 《章程》修订对照表 | 修订 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 6 | 公司注册资本为人民币 820,216,556 元。 | 公司注册资本为人民币 820,245,491 元。 | | 19 | 公司股份总数为 820,216,556 股，均为普通股。 | 公司股份总数为 820,245,491 股，均为普通股。 | | | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二，即六人时； | | | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二，即六人时； | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； | | | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； | | | | | （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； | | 44 | （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； | | | | | （ ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表的专项审核报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、专项说明 二、附表 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ location ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ）： 010 - 5 1 4 2 3 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 烟台正海磁性材料股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）的规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）等有关法律法规和规范性文件的要求，结合烟台正海磁性材料股份有限公 司（以下简称"公司"）的实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募 集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资 金的使用工作。 第六条 公司董事会应当建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实 施。 - 1 - 烟台正海磁性材料股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 对外担保决策制度 烟台正海磁性材料股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简 称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司 健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国民法典》（以下简称《民法典》）等有关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供 的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和 银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有 关担保的规定； 第二章 对外担保申请的受理与调查 第七条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总 则 独立董事辞职导致战略与可持续发展委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及 公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独 立董事辞职之日起六十日内完成补选。 第七条 董事会秘书办公室专门负责战略与可持续发展委员会的筹备和联络工作，公司 - 1 - 第一条 为适应公司战略与可持续发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及治理（ESG）工作，增 强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》、《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《烟台正 海磁性材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 上条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理 人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一 ...

因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求。 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会 2024 年 3 月 27 日 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会对独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，烟台正海磁性材料 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事王吉法、程永 峰、李伟金的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事王吉法、程永峰、李伟金的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系。 ...

内部控制目标 - 遵守法规、提高效益效率、保障资产安全[2][3][4] 内部控制活动 - 涵盖所有营运环节，重点关注控股子公司管理、关联交易等[4] 制度建设 - 建立印章、预算等专门管理制度及风险评估体系[10] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[34] 管理执行 - 董事会负责制定和执行内部控制制度[12] - 监督引导控股子公司建立制度，对其管理控制包括委派人员等[14][15] 交易审批 - 关联交易按《关联交易决策制度》审批，重大交易需独立董事意见[17] - 对外担保、重大投资、委托理财按规定权限审批[25][30] 监督检查 - 内部审计部门按季度检查内部控制缺陷[34] 评价考核 - 将内部控制执行情况作为绩效考核重要指标[33] - 董事会或审计委员会出具年度评价报告，监事会发表意见[34][35] 实施时间 - 本规则自董事会审议通过之日起实施[37]