决策情况 - 2025年1月27日会议审议通过终止境外发行GDR事项[1][6][7] - 因内外部环境变化决定终止[3] 前期情况 - 2024年2月审议通过发行GDR并在瑞交所上市议案[1] - 截至公告披露日未提交相关文件[2] 各方意见 - 独立董事、监事会认为决策合规，不损股东利益[5][7] 影响说明 - 终止不影响公司正常经营和持续发展[5][7][8] 公告信息 - 公告于2025年1月28日发布[11]

审计机构聘请 - 2025年1月27日会议审议通过聘请德勤为H股发行并上市审计机构议案[1] - 因德勤经验、能力和独立性决定聘请，需股东大会审议[2] - 审计委员会和独立董事同意聘请并提交董事会审议[7][8] - 聘请事项尚需股东大会审议通过生效[11]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长或独立董事担任[5] 提名委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 至少每年检讨董事会架构等并提建议[7] - 选举新董和聘高管前1至2个月提建议材料[11] 会议相关 - 会议提前三天通知，召集人主持[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过，H股上市日生效[18] - 细则由公司董事会负责解释[19]

董事会决议 - 2025年1月27日第五届董事会第九次会议通过增选独立董事议案[2] - 增选黄斯颖为第五届董事会独立董事候选人[2] 候选人信息 - 黄斯颖有港大及中欧学位，历任多职，现任气科财总[6] - 已取得独董资格证，未持股，无关联及违规[7]

担保审批 - 应由股东会审批的担保，须经董事会审议通过，董事会需2/3以上董事同意[5][8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[8][9] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] 信息披露 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[16] - 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形，公司应及时披露[16] 责任承担 - 保证人为两人以上且按比例担责，应拒担超份额保证责任[17] - 公司履行保证责任后，责任人应及时向被担保人追偿[18] 违规处理 - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[20] - 董事等高管擅自越权签担保合同致损，应追究当事人责任[20] - 责任人无视风险擅自担保致损，应承担赔偿责任[20] - 经办责任人怠职致损，视情节罚款或处分[20] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[22] - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[22] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度经股东大会审议通过，自H股在港交所上市日起生效[22]

董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[3][4] - 现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[4] 董监高股份锁定与转让 - 董监高证券账户年内新增无限售股按75%自动锁定[4] - 每年首个交易日按25%计算本年度可转让股份法定额度[5] - 董监高离任六个月内不得转让本公司股份[6] 董监高减持规定 - 减持需提前十五个交易日报告并披露计划[6] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向深交所报告并公告[8] 董监高股份变动 - 股份变动2个交易日内申报并公告[8] 董监高买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[10] 董监高持股变动披露 - 持股变动比例达规定需报告和披露[12] 公司披露义务 - A股定期报告披露董监高买卖情况[18] 公司问责机制 - 实行问责机制规范董监高股票交易行为[15] - 违规问责追究方式多样可单独或合并适用[16] - 发现违规启动问责程序[18] 董事会审议 - 董事会审议处理意见需三分之二以上成员参会且多数人意见决定[18] 深交所监管 - 深交所对董监高及相关人员买卖股份日常监管[19] - 违规买卖所得收益归公司所有[19] - 违反规定视情节轻重给予处分[22] 办法生效 - 本办法董事会审议通过生效，H股事项H股挂牌上市生效[25]

新策略 - 公司2025年1月27日审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 拟境外发行H股在港交所主板上市满足全球化需求[1] - 将在股东大会决议有效期内完成发行上市[1] - 发行上市需股东大会审议及相关机构批准[2] - 发行上市具体细节未确定且实施有不确定性[2][3]

风险管理目标 - 将风险控制在可承受范围、确保信息沟通真实可靠等[3] 风险分类 - 分为战略、市场、运营、财务、法律风险等[5] 管理流程 - 包括收集初始信息、评估、制定策略、实施应对措施、监督与改进[12] 董事会职责 - 最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统有效性[14] - 每年检讨重大风险转变、管理层监控工作等事项[16] 信息披露 - 在《企业管治报告》内披露遵守风险管理及内部监控守则条文情况[17] 审计职责 - 审计委员会监管公司财务申报、风险管理及内部监控系统[19] - 审计部评估风险管理及内部监控系统[20] 信息收集 - 广泛收集与风险和风险管理相关的内外部初始信息[21] 风险评估 - 经过确立理念和接受程度、目标设定等五个基本程序[23] - 实行稳健风险管理理念，风险接受程度为“低”类[24] - 目标包括战略、经营、合规性和财务报告四个方面[24] 风险识别 - 人资部通过问卷调查等方法识别风险[26] 风险因素 - 内部关注人力资源、管理、自主创新等因素[27] - 外部关注经济、法律、社会等因素[33] 风险分析 - 从可能性和影响程度排序，分重要和一般风险[38] 管理策略 - 有规避、降低、分担和承受[42] - 确定策略考虑对风险影响、成本收益等因素[43] 控制措施 - 包括不相容职务分离、授权审批等[45] 措施落实 - 组织实施风险应对措施确保落实到位[49] 信息沟通 - 建立风险管理信息沟通渠道，确保信息及时、准确、完整[50] 监督评价 - 各部门和业务单位定期自查并向人资部反馈[50] - 人资部定期或不定期监督评价各部门工作，报告报送董事会[50] - 可结合年度审计等审计工作开展[50] 制度说明 - 未尽事宜按有关法律等规定执行[51] - 由人资部会同有关职能部门制定，经董事会审议通过，自H股上市之日起生效[51] - 由人资部负责解释，根据实际情况修订完善并报董事会批准[51]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名[4] - 设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 至少每年与外部审计机构开会两次[10] - 根据公司审计部门资料出具年度内部控制自我评价报告[15] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 向董事会提议聘请、罢免或更换外部审计机构，批准其薪酬及聘用条款[8] - 审阅公司财务报表及报告，关注欺诈、舞弊及重大错报可能性[10] - 监督及评估公司财务汇报制度、风险管理及内部控制[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议[19] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 会议召开前3天须通知全体委员[19] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[19] 其他 - 公司审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效实施[23]

资金使用 - 公司及子公司拟用不超55亿闲置自有资金买理财产品，额度可滚动使用[2][8] - 单项投资产品期限最长不超一年[4][8] 决策与管理 - 授权董事长或其指定代理人行使投资决策权，财务部负责实施管理[6] - 决议有效期一年，超期自动顺延至交易终止[7] 风险与保障 - 投资产品低风险，但短期收益不可预期[9] - 健全程序，财务部跟踪，独董和监事会可检查审计[11]