薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 召开前三天通知全体委员[14] - 会议记录保存不少于10年[16] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[8] 工作细则 - 自H股在港交所挂牌上市生效[19] - 由董事会负责解释[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 董事、1/3以上监事或总经理变动属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 5%以上股份被质押等情况属内幕信息[8] 管理与监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 监事会应对登记管理制度实施情况监督[4] 档案管理 - 内幕知情人登记档案至少保存10年[12] - 重大情形报送信息披露文件时报备档案[13] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[27] 重大事项处理 - 重大事项制作进程备忘录并保存，相关人员签名确认[15] 自查与追责 - 定期自查内幕信息知情人买卖证券情况[18] - 发现违规核实追究责任，两日内报送结果[18] 制度生效 - 制度经董事会通过，H股在港交所挂牌上市日起生效[24] 填报要求 - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[28] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[29] - 重大资产重组分四部分填列知情人[29] 保密要求 - 全体内幕知情人员做好保密，控制知情范围[17] - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案，签协议[19] - 内幕信息公开前不得有买卖等违规行为[37] - 过失泄露应第一时间报告并防扩散[34] 违规处罚 - 视情节轻重对违规责任人处罚，犯罪移送司法机关[37]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[3] - 6种情形需召开临时股东会，如单独或合计持10%以上股份股东请求[3] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开，5日内发通知[7][8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 提案规则 - 董事会等持3%以上股份者有权提提案[12] - 持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告[14] - 股东会互联网投票9:15开始，15:00结束[18] - 深交所交易系统网络投票为交易时间[18] - 会议记录保存10年[29] - 派现等提案通过后2个月内实施，特殊情况可调整[30] - 股东60日内可请求撤销违法决议[31] - 议事规则经审议通过，H股上市日生效[34]

H股发行上市 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，尚需提交股东大会审议[3] - H股每股面值为人民币1元[7] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前）[14] - 授予整体协调人不超过发行H股股数15%的超额配售权[14] - 发行并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月，若取得备案/批准文件，有效期自动延长至发行并上市完成日[27] - 发行H股股票募集资金扣除费用后用于推进全球化战略及业务布局等方面[30] 董事会决策 - 第五届董事会第九次会议于2025年1月27日召开，应出席董事7人，实际出席7人[2] - 多项与H股发行上市相关议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权，部分尚需提交股东大会审议[5][8][10][13][15][17][19][22][25][28][32][46][49][53][47][54] - 确定董事长、总经理王燕清及副总经理、董事会秘书姚遥为董事会授权人士，授权期限与《授权议案》相同[48] 公司治理 - 对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成发行并上市后适用的草案[55] - 多项内部治理制度修订议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，部分需提交股东大会审议[60][61][62][64][65][66][67][69][70][71][72][73] - 董事会拟提名黄斯颖为第五届董事会独立董事候选人，尚需深交所审核及股东大会审议[74][75][78] - 调整公司专门委员会组成人员，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[83][85] - 聘请姚遥、何咏雅担任联席公司秘书，委任王燕清、何咏雅为授权代表，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[86][87] - 批准公司注册为非香港公司，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[88][89] 其他事项 - 拟聘请德勤‧关黄陈方会计师行作为发行并上市的审计机构，尚需提交股东大会审议[91][92][93] - 终止境外发行全球存托凭证事项，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[94][97] - 公司及子公司拟向银行申请综合授信，额度总计不超过330亿元人民币和5亿美元，公司及子公司提供担保合计不超过30亿元，尚需提交股东大会审议[97][99][100] - 公司及子公司使用最高额度不超过55亿元闲置自有资金购买理财产品，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[100][103] - 董事会同意于2025年2月14日召开2025年第一次临时股东大会，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[103][104]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为主要股东[5] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司为关联附属公司[7] 附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [8] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [8] 关连人士权益 - 基本关连人士个人相关信托中，于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30% [5] - 基本关连人士个人或相关主体直接或间接持有30%受控公司或其附属公司属联系人范畴[6] - 基本关连人士个人或相关主体在合营公司权益达30%或以上时，合营伙伴属联系人范畴[6] 关联交易披露 - 董事、监事等持股5%以上股东等应告知关联人情况并备案[9] - 与关联自然人交易金额超30万元（除担保、财务资助）应提交董事会讨论并披露[19] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助）应提交董事会讨论并披露[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（除担保）应披露、评估或审计并提交股东会审议[19] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小应董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 审议流程 - 达到披露标准的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[21] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[22] - 连串关连交易十二个月内进行或相关应合并计算，连串资产收购合并计算期可能为二十四个月[21] - 拟进行须提交股东会审议的关联交易，提交董事会前需获全体独立董事半数以上事前认可意见并披露[26] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露，协议超三年每三年重新履行[22] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[24] - 单方面获得利益的交易可豁免提交股东会审议[24] - 关联交易定价为国家规定的可豁免提交股东会审议[24] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准可豁免提交股东会审议[24] - 按与非关联人同等交易条件向董监高提供产品和服务可豁免提交股东会审议[25] - 一方以现金认购另一方公开发行的证券等交易可免予关联交易审议和披露[25] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的证券等交易可免予关联交易审议和披露[25] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等交易可免予关联交易审议和披露[25] 协议期限 - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超过三年[26] 制度生效 - 本制度自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效实施[29]

上市与股本 - 公司2015年4月23日核准发行1700万股A股，5月18日在深交所创业板上市[6] - 公司设立时总股本5100万股，无锡先导投资发展有限公司持股54.10%[13] - 公司股票每股面值为1元人民币[13] 股份限制 - 公司收购股份后特定情形合计持股不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[22] - 董监高所持股份上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可诉讼[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形可书面请求诉讼[28] 股东会审议事项 - 关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需股东会审议[33] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[33] 股东会召开与决议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[72] - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，其中至少1名会计专业人士，1名长居于香港[81] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名，职工代表比例不低于1/3[118] - 监事会每6个月至少召开1次会议[119] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[120] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%[126] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[133] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[142][143]

交易审议标准 - 交易涉及资产等多情况占比10% - 50%且满足金额条件应提交董事会审议[5] - 投资涉及资产等多情况占比50%以上应经董事会审议后提交股东会审议[6][7] 投资内控监督 - 审计部建立对外投资内控监督检查制度并定期或不定期检查[18] - 监督检查内容涵盖岗位设置等多方面情况[18] 违规责任追究 - 违反制度实施对外投资造成损失追究当事人责任[21] - 投资过程损害公司利益给予处分并承担赔偿责任[21] 制度相关 - 制度依据法律修改时相应规定废止以新规定为准[23] - 制度经股东大会审议通过，自H股在港交所上市日起生效[24]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 募集资金到位后1个月内公司应与保荐机构等签三方监管协议[5] - 银行连续三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并报交易所备案公告[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等，公司需重新论证[9] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[22] 资金使用规则 - 公司可用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，经同意可6个月内置换[10] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，需董事会审议通过并2个交易日内公告[10][11] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需股东会审议通过[15] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不超总额30%[15] - 补充流动资金后12个月内，公司不得高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[15] - 节余募集资金低于500万且低于项目净额5%，可免于特定程序，使用情况年报披露[20] - 使用节余募集资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[20] 监督与核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况并向董事会报告[23] - 当年有募集资金运用，公司需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[23] - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会应分析理由并提出整改措施年报披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查公司募集资金存放和使用情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] - 公司应在年度报告中披露专项核查结论[24] - 若被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所鉴证，公司应配合并承担费用[24] 制度相关 - 制度中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[26] - 制度解释权属公司董事会[27] - 制度未尽事宜依照相关法律法规和《公司章程》执行[27] - 制度经公司股东（大）会审议通过后生效实施，修改亦同[27]

上市与股本 - 公司2015年4月23日核准首次发行1700万股A股，5月18日在深交所创业板上市[3] - 原注册资本156,616.3034万元，原股份总数156,616.3034万股，均为A股[3][4] - 拟境外发行H股并在香港联交所主板上市，完成后总股本、A股和H股数量及占比待确定[1][4] 股份转让与交易 - 发起人股份自公司成立日起1年内、上市前已发行股份自上市交易日起1年内不得转让[6] - 董监高任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[6] - 特定时间申报离职的董监高，在规定期限内不得转让直接持有的公司股份[6] - 持股5%以上股东6个月内反向交易，收益归公司[7] 公司治理 - 董事长辞任视为辞去法定代表人，公司30日内确定新法定代表人[4] - 公司收购股份按不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[5] - 股东大会需审议批准特定金额关联交易、重大资产买卖或担保等事项[10] - 不同金额担保事项需董事会或股东大会审议[11] - 投资事宜按不同标准分别由股东大会、董事会或总经理决定[12][13] 股东会与董事会 - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[13][14] - 董事会、监事会及持股3%以上股东可向股东会提案，持股1%以上股东可提临时提案[14] - 股东会通知发出后一般不得修改提案，拟讨论董监选举需披露候选人情况[14] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名[27] - 董事会定期会议每年至少召开四次，需提前14日书面通知[31] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[36] - 现金股利政策目标为稳定增长股利，特定审计意见时可不进行利润分配[37] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%，且现金分红比例不低于20%[39] - 调整利润分配政策需董事会和股东大会特定比例通过[40][41] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[41] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[42][43] - 特定情形下持股10%以上股东可请求法院解散公司[44] - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 证券代码为300450，证券简称为先导智能，公告编号为2025 - 008，公告日期为2025年1月28日[66]

信息披露规范 - 公司制定信息披露实施细则规范信息披露行为[2] - 公司及信息披露义务人应及时、公平披露重大信息[3] - 公司董事等应保证所披露信息真实、准确、完整[7] 定期报告披露 - A股年度报告需在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后两个月内披露，季度报告在每季度结束后一个月内披露[16] - H股年度报告在会计年度结束后四个月内披露，半年度报告在上半年结束后三个月内披露，年度业绩公告在结束后三个月内完成，半年度业绩报告在结束后两个月内完成[16] 业绩预告与修正 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负值等五种情形之一时，应及时进行业绩预告，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上属于情形之一，比较基数较小时经深交所同意可豁免[20] - 公司预计实际数据与业绩快报等披露的数据差异幅度达20％以上，应及时披露业绩快报修正公告，若有关财务数据和指标差异幅度达20％以上，应在披露定期报告时以董事会公告形式致歉并说明情况[21] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告需经规定的会计师事务所审计，中期报告有特定情形时必须审计，季度报告财务资料一般无须审计[18] - 公司当年有募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并在年报披露[19] 临时报告披露 - 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告[24] - 公司应在董事会或监事会形成决议等三个最先发生的任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务[24] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[33] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易需及时披露[35] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[35] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[42] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%，公司应及时报告并披露[44] - 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上应及时报告并披露[45] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化，公司应及时报告并披露[45] - 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或发生变动，公司应及时报告并披露[45] 股份变动披露 - 公司董事、监事等所持公司股份发生变动（特定情况除外），应在事实发生次日书面报告公司，董事会秘书2个交易日内向深交所申报并公告[39] 募集资金管理 - 公司募集资金应存放于专项账户，与保荐机构、银行签三方监管协议并报深交所备案公告[42] - 公司拟变更募集资金投资项目，董事会审议后及时披露并提交股东会审议[42] 利润分配与合同披露 - 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后应及时披露，实施方案股权登记日前三至五个交易日内披露实施公告[44] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元人民币时应及时披露[46] 信息管理与责任 - 董事、监事、高级管理人员履行职责相关文件及公司信息披露文件保存期限不少于10年[54] - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度[58] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[58] - 公司设董事会审计委员会，负责与外部审计沟通、监督核查等工作[58] 信息披露流程 - 公司信息发布需经董秘办制作文件、董秘审核提交董事长审定签发、报送深交所审核登记、指定媒体公告、报送证监局并置备供查阅、董秘办归档保存等流程[59] 投资者关系管理 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[60] - 董秘办负责投资者关系活动档案工作，档案应记载参与人员、时间等内容[61] - 特定对象到公司现场参观等需预约，由董秘办统筹安排并指派人员陪同接待[61] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，业绩说明会应网上直播并提前公告[61] 子公司信息披露 - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人，应指派专人管理并及时报告信息[62] - 子公司发生重大事件，公司应按规定履行信息披露义务[62] 违规处理 - 因董事等失职导致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[64] - 部门或子公司信息披露问题造成损失，董秘有权建议董事会处罚责任人[65] - 公司信息披露违规被监管机构等处理，董事会应检查并采取更正措施，处分责任人[65]