公司章程修订核心内容 - 公司拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会行使 [1] - 将"股东大会"表述统一修订为"股东会" [1] - 法定代表人制度调整为"代表公司执行公司事务的董事" [2] - 股东权利义务条款中删除监事相关表述 [3][4] 公司治理结构调整 - 审计委员会将取代监事会行使监督职能 [1][35] - 股东会职权中删除与监事会相关的条款 [31] - 股东诉讼权条款调整为向审计委员会提出 [17] - 临时股东会召集权赋予审计委员会 [35][40] 股东权利与义务变更 - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和凭证 [14] - 明确控股股东维持控制权稳定的义务 [24] - 新增控股股东转让控制权前的调查义务 [24] - 细化控股股东信息披露管理制度要求 [26] 重大事项决策机制 - 特别决议事项删除与监事会相关内容 [31] - 对外担保限额调整为净资产10%或总资产30% [32] - 财务资助对象限制新增控股子公司例外条款 [33] - 关联交易审批标准明确为3000万元且净资产5% [31] 股份管理相关规定 - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款 [8] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 [10] - 短线交易收益归入制度调整适用主体 [11] - 新增股份质押信息披露要求 [24]

公司治理结构改革 - 公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，以提升治理效能和规范化运作水平 [1] - 该决议获董事会全票通过（7票同意，0票反对），赞成票占有效表决权100% [1] 公司章程及制度修订 - 公司计划修订《公司章程》以适应取消监事会的变更，修订内容需经2025年第三次临时股东大会审议 [2] - 同步修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》等基础制度，均获董事会全票通过 [2][3] - 修订涉及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与ESG委员会等专门委员会的工作细则 [4][5] 信息披露与内控管理 - 更新《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，强化信息披露合规性 [6][7] - 新增《信息披露暂缓与豁免管理制度》，规范特殊情形下的信息披露流程 [17] 财务与投资管理 - 修订《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》，需提交股东大会审议 [9][10][11][12] - 制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善金融衍生品业务风控体系 [14] 高管与董事会运作 - 调整《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事工作制度》，优化高管激励与独立董事履职机制 [9][10] - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范高管离职程序 [16] 股东大会安排 - 公司将于2025年8月1日召开第三次临时股东大会，审议11项核心制度修订议案 [18]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及深交所相关规范制定，确保股东会依法行使职权 [1] - 董事会需勤勉尽责保障股东会正常召开，全体董事对会议组织承担直接责任 [2] - 股东会职权范围严格限定于《公司法》和《公司章程》规定事项 [3] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（满足章程规定情形时召开） [4] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会须在10日内书面反馈意见 [7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会10日内未回应可转由审计委员会召集 [9][5] - 自行召集股东会的股东需提前向深交所备案，且决议公告前持股比例不得低于10% [10][5] 提案与通知机制 - 单独或合并持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [14][7] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时会议需提前15日通知（不含会议当日） [15] - 通知须包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票方式等要素 [16][8] - 董事候选人资料需披露教育背景、持股情况、处罚记录等，选举采用累积投票制 [17][33] 会议召开与表决规范 - 会议可采用现场+电子通信形式，网络投票开始时间不早于现场会前一日15:00 [19][11] - 股东可委托代理人出席，授权委托书需载明委托人持股信息及表决指示 [24][13] - 关联股东需回避表决，违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [15][32] - 表决实行记名投票，现场会议结束时间不得早于网络投票截止时间 [37][17] 决议执行与争议处理 - 派现送股等方案需在股东会后2个月内实施 [44] - 会议记录需保存10年，包含出席人员、表决结果、质询答复等完整信息 [45][19] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可在60日内请求法院撤销 [48][20] - 争议期间需继续执行决议，待法院判决后履行信息披露义务 [21] 规则修订与解释 - 本规则修订需经股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [50][21] - 董事会负责规则解释，生效及修改均需股东会审议通过 [51][52]

总则 - 公司制定特定对象来访接待管理制度旨在规范对外接待行为，加强外界交流沟通，提高投资者关系管理水平，遵循《公司法》《证券法》等法律法规及深交所相关规则 [1][2] - 接待工作坚持公平、公正、公开原则，保障所有投资者平等享有知情权及其他合法权益 [3] - 特定对象包括证券分析机构、投资机构、持股5%以上股东、新闻媒体等可能利用信息优势的机构或个人 [6] 基本原则 - 接待工作需遵循六大原则：公平公正公开、诚实守信、保密、合规披露信息、高效低耗、互动沟通 [8][9] - 保密原则要求接待人员不得擅自披露非公开重大信息，涉及国家秘密需经脱密处理 [4] - 合规披露原则强调信息需真实、准确、完整、及时、公平，符合证券监管部门规定 [4] 沟通内容 - 接待沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息（如财务状况、研发进展）、重大事项（如资产重组、诉讼）、企业文化建设等 [9] - 仅限已公开披露信息及非重大未公开信息作为交流内容，禁止泄露未公开重大信息 [16] 部门设置及责任 - 证券事务部门为专职接待部门，负责协调组织接待工作并在董事会秘书指导下完成 [10][11] - 接待前需审核来访目的及问题提纲，由董事会秘书审定材料 [11] 接待流程规范 - 特定对象需提前预约登记，未经预约原则上不予接待，现场需验证身份并签署承诺书 [17][18][25] - 承诺书内容包括不故意打探未公开信息、不利用信息交易股票、研究报告需经公司确认等 [25] - 接待过程需形成书面记录并由双方签字确认，董事会秘书需签字并留存档案 [20][26] 信息披露管理 - 若接待中泄露未公开重大信息，需立即向深交所报告并公告，且要求特定对象在公告前不得交易公司股票 [19][29] - 定期报告披露前30日内尽量回绝特定对象来访，防止内幕信息泄露 [30] 违规责任 - 接待人员或非授权人员违反制度造成重大损害需承担相应责任，涉及法律的依法追究 [32] - 公司董事、高管、股东等信息披露义务人违规也需承担责任 [33] 附则 - 控股股东、实际控制人接受调研参照本制度执行 [34] - 制度由董事会解释及修订，经董事会审议后生效 [37][38]

公司基本情况 - 公司全称为北京赛微电子股份有限公司，英文名称为Sai MicroElectronics Inc [4] - 公司成立于由北京耐威集思系统集成有限公司整体变更而来，注册于北京市工商行政管理局，统一社会信用代码为91110000675738150X [2] - 公司住所位于北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室，注册资本为人民币73,221.3134万元 [3] - 公司于2015年4月23日经中国证监会核准首次公开发行2,100万股人民币普通股 [2] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [3] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [4] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名 [48][110] - 独立董事需符合独立性要求，每年进行独立性自查 [56][128] 股份与股东权利 - 公司股份总数73,221.3134万股，均为人民币普通股 [5] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿等资料 [11][12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计凭证 [12] - 控股股东需保持独立性，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [16] 重大事项决策 - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%需经股东会批准 [19] - 与关联人交易金额超3,000万元且超净资产5%需股东会审议 [18] - 购买出售资产超总资产30%需股东会特别决议通过 [34] - 修改章程、合并分立等事项需股东会特别决议通过 [34] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [53][119] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [54][122] - 独立董事可独立聘请中介机构，需全体独立董事过半数同意 [57] - 董事会会议记录需保存10年，独立董事异议意见需披露 [54][55]

信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓/豁免披露及定期报告中规定可豁免的内容 [2] - 公司需接受深交所对信息披露暂缓/豁免事项的事后监管 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需防止通过任何形式泄露 [4][5] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓/豁免披露：1) 核心技术信息可能引发不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司/他人权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [6] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [7] - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [8] 暂缓与豁免披露的审核程序 - 董事会统一领导管理，董事会秘书负责协调，证券事务部具体执行 [12] - 审批流程包括：1) 部门/子公司提交审批表 2) 证券事务部初审 3) 董事会秘书复核 4) 董事长最终决定 [12] - 需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等要素，保存期限不少于十年 [13] - 年度/半年度/季度报告公告后十日内需向北京证监局和深交所报送暂缓披露的登记材料 [14] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以上位规定为准 [15][16] - 制度由董事会拟定并审议通过后生效，修订需履行相同程序 [17] - 配套附件包括《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》明确申请流程和审核要素 [7]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部规定[2][3] - 董事、高管及年报相关人员需严格执行《企业会计准则》，不得干扰审计机构独立工作，违反规定导致重大差错需追责[3] - 年报重大差错包括财务报告重大会计差错、信息披露重大错误/遗漏、业绩预告/快报重大差异等四类情形[4] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 资产/负债会计差错金额需占最近一年审计资产总额5%以上且超500万元，收入/利润差错需占对应科目5%以上且超500万元[6] - 会计差错直接影响盈亏性质或经审计更正后净利润差异超5%且500万元，均属重大差错[6] - 更正已公布年报需聘请具备证券资质的会计师事务所重新审计或专项鉴证[7] 其他年报信息披露差错的认定标准 - 会计报表附注披露错误或遗漏涉及关联担保、净资产10%以上的或有事项等情形属重大差错[7] - 业绩预告方向错误（如预亏转盈）或变动幅度超预期20%且无合理解释视为重大差异[7][8] - 业绩快报数据与实际差异达20%以上且无合理解释同样认定为重大差错[8] 责任追究程序与处罚措施 - 内审部门负责调查差错原因并提交董事会审计委员会，董事会需作出专门决议[9] - 董事长、总经理、财务总监等对财报真实性承担主要责任，监管部门处罚时需同步内部追责[9][10] - 处罚形式包括通报批评、调岗降职、经济处罚直至解除劳动合同，结果纳入年度绩效考核[11][12] 附则与制度执行 - 半年报/季报信息披露差错追责参照本制度执行[13] - 制度由董事会解释及修订，自审议通过之日起生效[13]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在保障关联交易公允性，确保符合公平、公正、公开原则及监管要求，维护公司和全体股东利益 [1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司，参股公司原则上按持股比例适用 [1] - 关联交易处理遵循六大基本原则：尽量减少关联交易、定价公允、关联方回避表决、履行信息披露、必要时聘请独立机构评估、不得损害中小股东权益 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他企业）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [3] - 过去12个月内具有关联关系或存在特殊利益倾斜的自然人/法人视同关联人 [4] - 持股5%以上股东、实际控制人等需及时向公司报备关联人信息，公司需定期更新深交所关联方名单 [6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类事项 [4][6] - 共同投资或增资行为以发生额作为计算标准，适用关联交易审议规则 [13] - 与财务公司的存款/贷款业务需确保对方具备资质且符合银保监会监管指标 [14] 关联交易决策权限 - 董事长审批权限：单笔或12个月内累计金额低于30万元且净资产占比低于0.5%的交易 [9] - 董事会审批权限：单笔或累计金额300万元以上或净资产占比0.5%以上的交易 [9] - 股东大会审批权限：单笔或累计金额3,000万元以上且净资产占比5%以上的交易 [9][10] - 独立董事对需披露的关联交易需过半数同意方可提交董事会审议 [10] 关联交易披露要求 - 披露文件包括公告文稿、协议文本、董事会决议、中介报告等8类材料 [16] - 公告需包含交易标的详情、定价依据、关联关系说明、累计交易金额等11项核心内容 [17][18] - 日常关联交易首次发生需签订协议并披露，协议主要条款变更需重新履行审议程序 [19] 特殊情形处理规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [21][22] - 合并报表范围变更导致新增关联人的，已签订协议可免于重新审议 [23] - 日常关联交易预计金额超限时，需按超出部分重新提交审议 [20] 豁免与例外条款 - 公开招标、拍卖等市场化行为可申请豁免关联交易审议义务 [24] - 现金认购公开发行证券、承销业务、分红等四类交易可免于关联交易审议披露 [11] - 关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [24]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的遴选流程，优化董事会组成并完善治理结构 [1] - 提名委员会作为董事会下设机构，需向董事会报告工作并对董事会负责 [2] 委员会组成与任期 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并经董事会选举产生 [3][4] - 委员会设独立董事担任的主任委员负责召集工作，任期与董事会一致且可连任，委员离职后需在60日内补足 [5][6] - 若委员人数低于规定三分之二，委员会暂停行使职权直至60日内完成增补 [7] 职责与权限 - 提名委员会负责拟定董事及高管的选择标准、程序，并对人选任职资格进行审查和提出建议，包括提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露，控股股东需尊重委员会建议 [10] 工作程序 - 委员会需研究董事及高管的当选条件、程序及任期，形成决议后提交董事会实施 [11] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻候选人、资格审查、征求提名同意及向董事会提交建议材料 [12][5][6] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知，由主任委员主持且需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [13][14][7] - 表决方式包括现场举手表决或通讯表决，可邀请董事或高管列席，并允许聘请中介机构提供专业意见 [15][16][17] - 会议记录需委员签字并由证券事务部门保存，审议事项需保密且利害关系委员需回避表决 [19][21][22] 附则 - 细则由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准并及时更新细则 [23][24] - 细则经董事会决议生效，术语定义中"以上"含本数，"超过"不含本数 [25][26]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及深交所相关规则，旨在规范董事及高管持股变动行为 [1] - 适用范围涵盖登记在名下的所有公司股份及衍生品种，包括信用账户持股 [2] 股票买卖禁止行为 - 禁止转让情形包括离职后半年内、涉嫌证券违法被调查/处罚未满六个月、涉及重大违法退市风险等 [2][3] - 禁止交易期间包括定期报告/业绩预告公告前15日内、重大事项决策至披露期间 [3] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有，董事会需强制收回并披露 [4] 信息申报与披露要求 - 董事及高管需在任职/离职2日内申报本人及近亲属详细信息，包括证券账户等 [5] - 买卖股份需提前1周书面通知董秘，并在交易后2个交易日内通过公司向深交所申报披露 [6] - 减持计划需提前15交易日披露，内容包括数量、价格区间、时间跨度（不超过3个月） [7] 账户与股份管理机制 - 中登公司根据申报数据锁定相关证券账户股份，多账户需合并处理 [8] - 上市满一年后新增无限售股份按75%锁定，未满一年按100%锁定 [9] - 每年转让比例不超过持股总数25%，但持股≤1000股可一次性转让 [10] 增持股份行为规范 - 持股≥30%股东每12个月增持不超过2%，持股≥50%股东增持需不影响上市地位 [10] - 增持计划需披露目的、数量/金额区间（上限不超下限1倍）、6个月内实施期限等11项要素 [11] - 增持进展需在实施期过半时披露，完成后3日内披露结果公告及律师意见 [13][14] 违规处罚措施 - 连续两届任期违规将免职，受监管部门通报批评并记入诚信档案者需引咎辞职 [16] - 涉嫌行政/刑事责任的，公司将配合追究责任 [16] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [17]