内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理责任 - 内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为负责人[2] - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人[13] 报送要求 - 应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向交易所报送知情人档案[12] - 重大事项制作进程备忘录，披露后五个交易日内向深交所报送[13] - 发生重大资产重组等情形向深交所报备知情人档案[13][15] - 披露重大事项后相关变化或披露前股票异常波动需报送或补充档案[14] 其他规定 - 内幕信息知情人登记备案材料保存至少十年以上[17] - 应在年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[19] - 发现知情人违规应核实追责并在二日内披露情况及处理结果[19] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[20] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失将追责索赔[20] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同[23]

会议成员 - 独立董事专门会议成员为3名独立董事[4] 会议召开 - 提前3天通知并提供资料，紧急事项全体一致同意可豁免通知期[9] - 过半数独立董事出席方可举行，可多种方式召开[9][13] 会议表决 - 每名独立董事1票，决议须全体过半数通过[10] 会议记录 - 由公司证券事务部保存，期限10年[10] 事项审议 - 独立聘请中介机构等需全体过半数同意[7] - 关联交易等过半数同意后提交董事会[7] 细则生效 - 经公司董事会审议通过生效及修改[14]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，子公司未经同意不得操作业务[3] 交易原则与额度 - 外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不得投机和非法套利[4][5] - 交易须基于公司进出口外币收支预测，合约外币金额不得超预测金额[5] - 外汇衍生品交易额度由管理层提出，经董事会或股东会批准[9] 组织架构与职责 - 公司开展业务前成立由董事长牵头的工作小组，财务部门经办，内审部门监督[7] - 审计委员会审查交易必要性等，财务部门负责具体操作和管理[11] - 证券事务部门负责审核决策程序合规性并实施信息披露工作[12] 业务流程 - 从事衍生品交易应编制可行性报告，提交董事会审议并披露信息[12] - 财务部门提出外汇衍生品交易业务方案并由财务负责人审核，董事长在批准额度内审核[13] - 财务部门按协议约定与银行结算外汇衍生品交易业务[17] 风险应对 - 汇率剧烈波动时，财务部门分析上报，董事长下达指令[17] - 外汇衍生品交易业务有重大异常时，财务部门提交报告和方案，董事会商讨应对措施[18] - 内审部门监督内部风险报告及处理程序执行情况，违规及时报告董事长[18] 信息披露 - 外汇衍生品交易业务审议通过后按要求披露，开展时披露多方面情况并进行风险提示[20] - 外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归母净利润10%且超一千万元人民币时及时披露[20] - 套期保值业务出现规定亏损情形时，重新评估套期关系有效性并披露相关情况[21] - 开展套期保值期货和衍生品交易，定期报告时结合被套期项目披露套期保值效果[21] 额度期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超已审议额度[10] 保密与独立性 - 参与外汇衍生品交易业务人员须遵守保密制度，操作环节和人员相互独立，内审部门监督[15] 特殊审议情形 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元人民币等情形需股东会审议[9]

信息管理 - 公司董事会是重大信息保密管理机构，董秘是负责人[2] - 证券事务部门是唯一信息披露机构[3] 重大信息界定 - 涉及公司生产、经营、财务等未公开且可能影响股价的信息[5] 人员范围 - 内部人员包括董事、高管、5%以上股份股东及其相关人员等[8] 保密规定 - 未公布前内部人员有保密义务，不得买卖证券[10] - 应在指定媒体按时限披露，不得先于指定媒体[11] 违规处理 - 内部人员违规造成严重后果将受处罚，构成犯罪移交司法[16]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持[8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，不得变更[12] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 会议形式与参与 - 公司在住所地或规定地点召开股东会，可现场或电子通信方式[15] - 公司为股东参加股东会提供网络投票平台并身份认证[15] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席行使表决权[16] - 股东出具授权委托书应载明委托人、代理人等内容[17] - 股东会要求董事、高管列席并接受股东质询[18] 投票相关 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[20] - 股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制[20] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得搁置[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[22] - 股东会采取记名投票，表决结果当场公布，各方保密[22][23] 决议与实施 - 股东会决议及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等信息[25] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[25] - 非职工代表董事就任时间为股东会通过决议之日，职工代表出任董事就任时间为职工代表大会通过决议之日[25] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司会后2个月内实施方案[25] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] - 特殊原因致股东会中止或不能决议，公司采取措施并向北京证监局及深交所报告[26] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[27] - 规则修改由董事会提方案，经股东会批准后生效[29] - 规则由董事会负责解释[29] - 规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[29]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%由董事会批准，超50%提交股东会审议[6] - 交易标的营收、净利润等多项指标占比10% - 50%且满足一定金额由董事会批准，占比超50%且满足更高金额提交股东会审议[6][7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准，超3000万元且占比超5%提交股东会审议[7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[11] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长十日内召集主持[11][13] - 定期和临时会议分别提前十日和五日送达通知及材料[13] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[15] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议股东会撤换[17] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[17] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，审议提案需超全体董事半数赞成[20][21] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[21][22] 其他规定 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[22] - 部分情况会议应暂缓表决[22] - 董事会会议可录音，秘书作记录，相关人员签字确认[23][24] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前人员有保密义务[25] - 董事长督促落实决议并通报情况[24] - 董事会会议档案保存十年以上[25]

募集资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[6] - 募集资金存放于董事会批准专户，不得存放非募集资金或他用[6] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司重新论证可行性[10] - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[10] - 募投项目预计无法如期完成，公司拟延期需董事会审议及保荐发表意见[11] 资金使用审批 - 公司使用闲置募集资金现金管理等事项需董事会审议及保荐或独财发表意见[11] - 募集资金使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度[10] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免规定程序[12] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[12] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[14] - 补充流动资金到期，归还后两个交易日内公告[15] 超募与用途变更 - 公司至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] - 拟变更募集资金用途，董事会审议通过后二个交易日内公告[22] 检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[27] 审核与报告 - 公司当年使用募集资金，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[28] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会分析理由并提整改措施[28] - 保荐或独财至少每半年对募集资金现场核查一次[29] - 每个会计年度结束后，保荐或独财对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[29] 异常处理与责任 - 保荐或独财发现异常及时现场核查并向深交所报告[29] - 保荐或独财发现公司、商业银行未履行三方协议等情况向深交所报告[30] - 募集资金使用信息披露由董事会秘书负责[30] - 公司董事和高管督促规范运用募集资金，违规者改正并可能受处分[31] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[32]

公司基本信息 - 公司于2015年5月14日在深交所上市，首次发行2100.00万股[8] - 公司注册资本为73221.3134万元[10] - 公司发起人共27名，发起设立时认购股份总数为5800.0000万股[15] - 发起人杨云春认购4181.0907万股，股权比例72.12%[15] - 发起人李纪华认购248.9190万股，股权比例4.29%[15] - 公司已发行股份总数为73221.3134万股，均为人民币普通股[15] 公司治理 - 法定代表人辞任，将在三十日内确定新代表人[9] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[72] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名[78] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年[103][105] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 特定情形收购本公司股份，部分情形合计持股不超已发行股份总额10%[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[27] - 股东对决议有异议可请求法院认定无效或撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情况可诉讼[30] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提董事候选人[66] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，2个月内召开临时股东会[42] - 董事会每年至少召开两次会议，应于会议召开10日以前书面通知全体董事[86] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[98] 财务相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 现金股利政策目标为每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[112] 其他规定 - 公司指定巨潮资讯网等为信息披露媒体，变更需向深交所报告[130] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[145] - 本章程由公司董事会负责解释，拟定并经股东会审议通过之日起生效[146]

审计委员会组成 - 由3名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事不少于2名，至少1名是会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数同意选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，届满可连选连任[5] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[8] 委员补充与免职 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会60日内选举补足[5] - 委员连续两次不出席会议也不委托他人出席，董事会可免去其职务[24] 职责与权限 - 披露财务信息等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] - 监督指导审计部开展内控检查和评价，出具书面评估意见并报告董事会[12] - 关注董事会执行现金分红和股东回报规划情况，督促改正问题[13] - 监督外部审计机构聘用，提议选聘、审议文件、决定聘用并提费用建议[15] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及自身监督情况报告[16] - 根据审计部报告出具年度内控自我评价报告并提交董事会审议[17] - 检查财务，监督董事和高管行为，发现违规可通报、报告或提解任建议[18][19] - 有权提议召开临时董事会和股东会会议，向股东会提案[19] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[22] - 提前三天通知全体委员并提供资料，特别紧急除外，半数委员提议必须召开[22][23] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[23] - 会议议案及表决结果书面报董事会[26] - 可要求审计部负责人列席，必要时邀请董事等列席[26] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[26] - 有利害关系委员应披露情况，未披露表决可能无效，累积两次未披露失去资格[26] - 会议记录注明有利害关系委员回避情况[27] - 会议召开程序等遵循相关规定[27] - 会议有记录，由董事会秘书保存[27] 其他 - 公司为审计委员会提供工作条件，配合履职，异常时可聘请中介机构[20] - 公司在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[29] - 细则由董事会解释、修订，经决议通过生效[31] - 细则与相关规定抵触时按后者执行并修订[31]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、子公司和相关人员[2] 信息管理机构 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董事会秘书负责日常管理[3] 保密义务 - 董事和高管等在定期报告等编制和重大事项筹划期间负有保密义务[3][4] - 控股股东、实际控制人一般不得获取未公开重大信息[4] 信息报送要求 - 向政府部门提前报送资料应登记知情人档案，拒绝无依据报送要求[5] - 特殊情况向对方提供未公开重大信息需对方签署保密协议[5] - 向特定外部信息使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[5] - 报送信息时应要求外部信息使用人提供个人信息并备案[5] - 报送信息需填写审批表，经多级审核[6] 文件存档 - 报送未公开信息相关文件存档保管期限为10年[6]