公司年报信息披露制度 - 核心目标为提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，并追究相关责任人的重大差错责任 [1] - 适用范围包括控股股东、董事、高管、部门负责人及其他与年报工作相关人员 [3] - 明确年报重大差错定义：涵盖财务报告会计差错、信息披露错误/遗漏、业绩预告/快报重大差异等六类情形 [6] 重大差错认定标准 财务报告会计差错 - 资产/负债/净资产/收入/利润相关会计差错金额占对应科目5%以上且绝对值超500万元即构成重大差错 [9] - 会计差错直接影响盈亏性质或监管部门责令更正亦属重大差错 [9] - 业绩快报与实际数据差异幅度达20%以上且无合理解释视为重大差异 [13] 其他信息披露差错 - 会计报表附注披露违反会计准则或证监会编报规则构成重大错误/遗漏 [11] - 业绩预告方向错误或变动幅度超预计范围20%以上且无合理解释属重大差异 [12] 责任追究机制 - 追究原则包括客观公正、有错必究、权责对等等四项 [7] - 处罚形式涵盖责令改正、通报批评、调岗降职、经济赔偿直至解除劳动合同 [27][9] - 从重处理情形包括主观恶意、阻挠调查、多次差错等 [25] - 从轻处理情形包括主动纠错、不可抗力等因素 [26] 执行程序 - 财务差错需董事会秘书部门收集资料、认定责任并提交董事会审议 [10] - 其他信息披露差错由董秘部门调查后提交董事会 [15] - 更正财务报告需聘请具备证券资格会计师事务所重新审计 [19] 制度扩展 - 季度/半年报信息披露差错参照本制度执行 [29] - 制度自董事会审议生效，解释权归董事会 [32][33]

累积投票实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票实施细则以规范董事选举流程，保障中小股东权益，确保董事会选举的公平性和透明度 [2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，采用累积投票制计算投票权并集中或分散行使 [2][4] - 董事候选人提名需符合法定条件，提名人需提前征得被提名人同意并提交详细资料 [3][5] - 选举结果以得票数超过出席股东所持有效表决权股份的1/2为基准，缺额情况触发补选机制 [6] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合计持股3%以上股东提名，经董事会资格审查后提交股东会表决 [2] - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持股1%以上股东提名，需符合《独立董事工作细则》等规定 [3] - 被提名人需提交个人资料（如教育背景、工作经历等）并书面承诺资料真实性及履职责任 [3][5] 投票权计算与行使 - 股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投向候选人 [2][4] - 独立董事与非独立董事选举分开计算投票权，票数仅限投向对应类别候选人 [4] - 选票需注明持股数及最高限额，超限无效，差额部分视为弃权 [5] 选举流程与当选规则 - 每轮选举前重新计算累积表决票数，董事会秘书需公布票数并接受核对 [5] - 当选董事得票数需超过出席股东所持有效表决权股份的1/2，票数相同则进行多轮选举 [6] - 缺额导致董事会成员不足2/3时，需在两个月内召开股东会补选，被提名人可更换 [6] 附则与解释 - 实施细则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 术语定义明确（如“以上”含本数，“超过”不含本数），董事会拥有解释权 [7]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量、明确责任并保护投资者权益，依据包括《审计法》《企业会计准则》及深交所相关规则等[1] - 内部审计定义为独立客观的确认咨询活动，通过系统方法评估业务活动、内部控制及风险管理的有效性，促进公司治理完善和价值提升[2] - 制度适用范围涵盖公司所有内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司[4] 审计机构与人员配置 - 审计部作为专职机构直接向董事会审计委员会汇报，负责监督内部控制实施及财务信息真实性[5][10] - 审计人员需具备专业胜任能力，遵守保密义务，并享有依法履职的法律保护[6][8][9] - 公司需为审计人员提供必要工作条件，包括及时提供经营规划、财务计划等资料[3][11] 审计职责与工作重点 - 核心职责包括评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及季度汇报重大事项[14][15][17] - 年度必备审计内容包含对外投资、资产交易、关联交易、募集资金使用及信息披露等关键领域[17][25] - 重点监控大额资金往来、担保审批程序、关联交易定价公允性及募集资金专户管理[28][30][31][32] 审计权限与工作程序 - 审计部有权调取财务资料、列席重大会议、提出管理建议，并对违规行为采取临时制止措施[33] - 标准审计程序包括制定方案、现场取证、编制底稿、出具报告并跟踪整改，重要项目需进行后续审计[37] - 年度审计计划需经审计委员会批准，特殊情况下可委托专业机构实施审计作业[34][24] 监督机制与奖惩措施 - 审计部需每年提交内部控制评价报告，说明审查范围、结论及改善建议[22][23] - 对违规人员可追究行政或刑事责任，包括谋取私利、泄露机密等行为[39][40] - 对审计贡献突出者及合规表现优异的被审计对象可提出奖励建议[38] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归属董事会，未尽事宜按国家法规及公司章程执行[42][43] - 审计档案管理需遵守保密要求，工作底稿保存期限应符合公司档案制度规定[21]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为 加强保密工作 维护信息披露三公原则 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 分支机构 控股子公司及可施加重大影响的参股公司 [2][5] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长负主要责任 董事会秘书负责知情人登记 董事会办公室执行具体报备工作 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 以是否在指定媒体或交易所网站披露为公开标准 [2][6] - 重大事件类型包括：大额赔偿责任 资产减值计提 股东权益为负 主要债务人破产 政策法规重大影响 股权激励/回购/重组等资本运作 股份质押冻结超5% 主要资产/账户冻结 业绩大幅波动 业务停顿 额外收益 审计机构变更 会计政策调整 信披差错整改 高管涉案等 [3][4][7] - 债券相关重大事件包括：股权/经营重大变化 信用评级调整 新增借款/担保超净资产10% 重大资产处置 亏损超净资产10% 破产程序 重大诉讼等 [5][8] 内幕信息知情人界定 - 知情人指在信息未公开前能直接或间接获取信息的单位和个人 [6][9] - 具体范围包括：公司董事高管 持股5%以上股东及实控人 控股公司人员 业务往来人员 收购方/交易对手方 中介机构人员 监管机构工作人员等 [6][7][10] 登记备案管理机制 - 需在信息首次披露后5交易日内向深交所报备知情人档案 内容含知情人名称 证件号 知悉时间/地点/方式等 [7][11][13] - 重大事项报备范围包括收购 重组 证券发行 回购 定期报告 股权激励 重大投资等 [7][12] - 股东 中介机构 交易对手方需分阶段提交知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时点 [8][14] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点 参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [10][17] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息买卖证券 需将知情范围控制在最小 [12][23][24] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议 明确义务及追责条款 [12][25] - 信息意外泄露时需立即报告董事会秘书 采取补救措施 [14][28] - 违规处罚包括纪律处分 赔偿 监管处罚 构成犯罪的追究刑事责任 [14][30][32] 持续监督与培训 - 董事会秘书需定期检查知情人交易记录 每年至少一次 [11][19] - 公司需对内幕交易行为自查 20工作日内向监管机构报送处理结果 [14][29] - 定期开展知情人教育培训 强化保密意识与法律责任认知 [15][33]

独立董事年报工作制度总则 - 制度旨在完善公司治理机制，加强内部控制建设，提升信息披露文件编制基础，发挥独立董事在年报编制和披露中的监督作用 [1] - 独立董事需依据法律法规及公司章程履行责任义务，勤勉尽责维护公司整体利益 [1][2] 独立董事年报工作管理流程 - 年度报告编制期间，总经理需向独立董事汇报生产经营及重大投融资进展，财务总监需汇报财务状况及经营成果 [3] - 公司管理层需安排独立董事对重大问题进行实地考察 [4] - 独立董事需审查会计师事务所及年审注册会计师的资质资格 [5] - 财务总监需在年审前向独立董事提交审计工作安排及相关材料 [6] - 独立董事需与年审注册会计师就审计计划、人员构成、风险判断及年度审计重点进行沟通 [7] - 初步审计意见出具后，公司需安排独立董事与年审注册会计师见面会，沟通审计发现问题 [8] 独立董事年报审查重点 - 独立董事需审查董事会召开程序、文件完备性及决策依据充分性，可提出补充整改或延期召开意见 [9] - 独立董事需对年报内容真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，存在异议时需陈述理由并披露 [10] - 独立董事可经专门会议审议后聘请外部机构对特定事项审计咨询，费用由公司承担 [11] - 独立董事需督促公司完整准确披露年报所有应披露事项 [12] 公司支持与独立董事义务 - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [13] - 公司需为独立董事履职提供必要条件，相关人员不得阻碍干预 [14] - 独立董事在年报编制审议期间负有保密义务，严禁内幕交易，披露前15日内及业绩预告前5日内不得买卖公司股票 [15] - 所有沟通记录需书面保存并由当事人签字存档 [16] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [17] - 制度由董事会负责制定解释及修订 [18] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [19]

对外提供财务资助管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外财务资助行为，防范财务风险，提高信息披露质量，确保经营稳健 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规 [2] - 财务资助定义为公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但主营业务为融资业务或对持股超50%控股子公司资助除外 [2] 财务资助对象与关联方规定 - 禁止为深交所定义的关联人提供财务资助，但关联参股公司（非控股股东控制主体）在其他股东按比例同等资助时可例外 [3] - 向关联参股公司提供资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [3] - 控股子公司/参股公司的其他股东若含控股股东关联方，该关联股东须按出资比例提供同等条件资助，否则需股东会回避表决 [3][6] 审批权限与程序 - 财务资助需经财务部门审核后提交董事会或股东会审议，并履行信披义务 [2][4] - 董事会审议时需三分之二以上董事通过且关联董事回避，不足三人时直接提交股东会 [4] - 需评估被资助对象资产质量、经营情况、偿债能力等，披露资助的公平性及风险 [4][5] 股东会审议触发条件 - 被资助对象资产负债率超70% [5] - 单次或12个月内累计资助金额超公司最近一期净资产10% [5] - 深交所或《公司章程》规定的其他情形 [5] 资助协议与限制条款 - 需签署协议明确金额、期限、违约责任等条款 [5] - 逾期未收回款项不得继续或追加资助 [5] - 特定期间（如募集资金补充流动资金期间）禁止提供财务资助 [5] 信息披露要求 - 披露内容包括资助协议条款、被资助对象财务指标、关联关系、风险控制措施等 [6][7] - 需提交董事会决议、独立董事意见、保荐机构意见等文件 [6] - 被资助对象出现债务违约或财务困境时需及时披露应对措施 [7] 其他实质性财务资助行为 - 以实物资产/无形资产方式资助、为他人承担费用、异常资产使用权费用等行为视同财务资助 [8] 违规责任 - 违规资助造成损失将追究经济责任，构成犯罪的移交司法机关 [8] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会 [10] - 与法律法规冲突时以后者为准 [10]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，保护非关联股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司 [1][2] 关联关系与关联人认定 - 关联关系指通过股权人事管理商业利益等途径对公司财务经营决策施加控制或重大影响 [3] - 关联法人包括直接间接控制公司的主体持有5%以上股份的法人等五类情形 [5] - 关联自然人包括持股5%以上自然人董事高管及其关系密切家庭成员等五类情形 [6] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将具关联关系者视同关联人 [7] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买出售资产对外投资提供担保等18类资源义务转移事项 [11] - 基本原则包括诚实信用回避表决独立董事审核等六项要求 [12] - 交易需签订书面合同价格应参照市场第三方标准确保公允性 [13][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避非关联董事过半数通过不足三人提交股东会 [17] - 股东会审议时关联股东回避表决非关联股东过半数通过特别决议需三分之二 [18][19] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审计或评估报告 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额超预计需重新履行程序 [34] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府定价指导价次选可比第三方市场价格或成本加成法 [31] - 具体方法包括成本加成再销售价格可比非受控价格等五种定价模型 [32] - 无法适用常规定价时需说明原则方法及公允性依据 [33] 豁免情形与特别规定 - 公开招标单方获益国家定价等五类交易可豁免股东会审议 [38] - 承销证券领取股息等四类情形可免于按关联交易审议披露 [39] - 无法对交易标的审计时可申请豁免但需充分披露原因 [40] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效修改需同样程序 [42] - 未尽事宜以法律法规或公司章程为准解释权归董事会 [43][44]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息沟通，完善治理结构，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 投资者关系管理工作涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流及诉求处理，目标是提升公司治理水平与企业价值，实现尊重、回报和保护投资者[2] - 公司开展投资者关系活动需遵循公平、公正、公开原则，禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容、预测股价或歧视中小股东等行为[2][3] 投资者关系管理目标与原则 - 管理目标包括促进投资者认同、建立优质投资者基础、形成服务投资者的企业文化、实现公司价值最大化及提高信息披露透明度[3] - 基本原则包括合规性（符合法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）及诚实守信（规范运作）[3] 投资者关系管理内容与对象 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息（如财务状况、研发进展）、重大事项（如资产重组、诉讼）、ESG信息及股东权利行使方式等[5] - 工作对象包括在册/潜在投资者、证券分析师、基金经理、财经媒体及其他相关机构[4][5] 投资者沟通方式与渠道 - 沟通方式包括定期/临时公告、业绩说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、路演、电话咨询及现场参观等[6] - 公司需建立中小投资者沟通渠道，年度报告披露后15个交易日内可举行业绩说明会，提前征集问题并采用视频/语音形式[6] - 公司需设立投资者专线、官网专栏及利用公益性平台（如证券交易所互动平台）维护沟通渠道[7][11] 投资者接待与推广规范 - 接待特定对象（如分析师、机构投资者）需预约并由董事会秘书或证券事务代表陪同，避免泄露未公开信息[15][16] - 公司需建立信息披露备查登记制度，记录活动时间、参与方及谈论内容，并在定期报告中披露[16] - 特定对象需签署承诺书，禁止打探未公开信息、利用内幕交易或发布未经核实的预测性内容[17] 投资者关系管理部门职责 - 董事会秘书为负责人，证券部负责策划投资者关系活动，需全面了解公司运作并具备财务、法律及沟通技能[10][12] - 部门职责包括分析投资者构成、组织沟通活动、维护公共关系及配合处理重大事件[12] 信息披露与档案管理 - 公司需严格履行信息披露义务，确保内容真实、准确、完整且通俗易懂[8][14] - 投资者关系档案需保存活动记录、交流内容及未公开信息处理情况，保存期限不少于三年[18] - 业绩说明会等活动结束后2个交易日内需在互动易平台刊载记录表，包含问答记录及是否涉密说明[18] 附则与制度执行 - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释[23] - 违反制度的行为（如泄露未公开信息）将依法追责[22]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，证券事务代表在董事会秘书无法履职时代行职责 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知 [3] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等六类情形 [5][6] 会议召集与提案规则 - 临时会议提案需经提议人签字提交，内容需明确包含提议理由、时间、地点及具体提案 [6] - 董事长需在接到临时会议提议后10日内召集会议，若提案内容不明确可要求补充修改 [6] - 会议通知变更规则：定期会议变更需提前3日通知，不足3日需全体董事书面认可或顺延 [9] 会议出席与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方有效，董事连续两次未亲自出席且未委托他人将被建议撤换 [11][12] - 表决实行一人一票制，方式包括书面或举手，表决意向分为同意、反对或弃权 [17] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事仅能委托其他独立董事代为出席 [13][14] 决议形成与执行监督 - 决议通过需超过全体董事半数赞成，担保事项需同时满足出席会议2/3以上董事同意 [19] - 董事长需定期检查决议执行情况，若执行与决议不一致或存在重大风险需重新审议 [29] - 会议档案保存期限为10年，包括会议记录、表决票、授权委托书等材料 [30][13] 特殊情形处理 - 提案未获通过后1个月内不得重复审议相同内容，除非条件发生重大变化 [22] - 1/2以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决 [23] - 非现场会议需通过视频、电话等方式确认董事出席，表决原件需在合理期限内补交 [14]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年6月17日以现场方式召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知于2025年6月12日通过短信、微信、电话等多渠道送达，会议由监事会主席赵文琴主持 [1] 审议议案结果 - 全票通过《公司章程》修订议案（3票赞成、0反对、0弃权），修订依据包括《公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》（2025年修订） [1][2] - 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案获全票通过（3票赞成），该事务所符合资质及专业能力要求 [2] 后续程序 - 两项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 修订后的《公司章程》及审计机构聘任详情已同步披露于巨潮资讯网 [1][2]