北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于广州市昊志机电股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 康达股会字[2024]第 1985 号 致：广州市昊志机电股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受广州市昊志机电股份有限公司（以下简 称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称 ...

关于深圳证券交易所 对广州市昊志机电股份有限公司 2023 年年报问询函的回复 司农专字[2024]23008190110 号 目 录 | 关于深圳证券交易所对广州市昊志机电股份有限公司 2023 | | --- | | 年年报问询函的回复. | 关于深圳证券交易所 对广州市昊志机电股份有限公司 2023 年年报问询函的回复 司农专字[2024]23008190110 号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 我们于 2024 年 5 月 7 日收到广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"昊志 机电"或"公司"）转来的贵所下发的《关于对广州市昊志机电股份有限公司的年 报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 63 号）（以下简称"问询函"），我们对 问询函中需要年审会计师核查并发表意见的问题进行了审慎核查，现回复如下： 1 释义项 指 释义内容 会计师、司农所 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 显隆电机 指 岳阳市显隆电机有限公司 Infranor 集团 指 Bleu Indim SA、Infranor Holding SA 及下属 11 家子公司 （Cybelec SA、Cybelec NCT Co L ...

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入100,028.00万元，同比上升3.66%[3] - 2023年主轴业务销售收入38,564.44万元，同比下降4.71%，毛利率32.80%，同比下降3.10个百分点[3] - 2023年维修、零配件业务销售收入10,147.37万元，同比下降5.06%，毛利率17.12%，同比下降8.83个百分点[3] - 2023年运动控制产品业务收入38,232.13万元，同比增加15.29%，毛利率37.43%，同比下降2.19个百分点[27] - 2023年公司对Infranor集团计提商誉减值准备15,437.55万元，商誉期末余额为4,780.78万元[27] 用户数据 - 2023年主轴业务前五名客户收入合计8219.45万元，2022年为13280.14万元，降幅38.11%[13] - 2023年维修、零配件业务前五名客户收入合计3917.89万元，2022年为3798.43万元，增幅3.15%[15] - 2023年前十六大客户运动控制产品业务合计人民币收入18,864.39万元，占比49.34%，同比增8.38%[36] 未来展望 - 预计Infranor集团2024年营业收入下降，2025年开始增长，2028年达稳定状态[57] - Infranor集团预计2024年开始毛利率回升，2028年度达相对稳定水平[58] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2022年公司收购显隆电机20%股权，收购价格6400万元，首期款1920万元已支付，剩余4480万元分3期支付[124] 其他新策略 - 公司对截止2024年4月30日已到期借款均已全部按时归还，对未到期借款制订针对性还款计划[104]

证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-042 截至本公告披露日，汤丽君女士累计被质押公司股份情况如下： | | | 股东名称 是否为控股 股东或第一 大股东及其 一致行动人 质押数量 （万股） 占其所持 股份比例 （%） 占公司总 股本比例 （%） 是否为 限售股 是否 为补 充质 押 质押起 始日 展期后 质押到 期日 质权人 质押 用途 汤丽君 否 780.00 27.74 2.55 否 否 2021 年 5 月 13 日 2024年 6月28 日 南京 证券 个人 资金 需求 240.00 8.54 0.78 是 2022 年 5 月 13 日 250.00 8.89 0.82 是 2022 年 12 月 28 日 1,270.00 45.17 4.15 - - - - - - 一、股东股份质押的基本情况 | | （万股） | 例 | 质押股 | 股份比例 | 股本比例 | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | （%） | 份数 | （%） ...

融资与上市 - 昊志机电向3名特定对象发行22,083,747股A股，每股发行价10.03元，募集资金总额221,499,982.41元，净额211,928,218.46元[2] - 2020年度向特定对象发行的股票于2021年4月29日在深交所创业板上市[2] 人员变动 - 2021年12月31日，封燕接替林旭斌担任保荐代表人[11] 违法违规 - 2021年9月，汤秀清因涉嫌操纵证券市场被立案调查[12] - 2021年12月，汤秀清和肖泳林因涉嫌操纵证券、期货市场罪被指定居所监视居住[13] - 2023年9月，肖泳林因涉嫌操纵证券市场被立案调查[14] - 2023年11月17日，原董事长汤丽君因内幕交易被没收违法所得2450449.03元，并处以4900898.06元罚款[20] 项目调整 - 2021年12月31日公司决定延长“禾丰智能制造基地建设项目”实施期限，调整后预计2022年7月达到预定可使用状态[22] - 2022年7月29日公司再次延长“禾丰智能制造基地建设项目”实施期限，调整后预计2022年12月达到预定可使用状态[23] - 2023年公司对“禾丰智能制造基地建设项目”实施内容进行调整，将江东厂和田园厂设备搬迁并购置其他设备[23] 财报相关 - 2022年公司对2021年年报、2022年一季报、2022年半年报进行更正，调整金额绝对值占更正前净利润绝对值的比例分别为10.21%、0.08%、100.88%[16] - 2024年4月26日公司拟对2022年年度财务报表相关内容进行前期会计差错更正[24] 监管措施 - 2022年8月广东证监局因财务核算等问题对公司及相关人员采取责令改正和出具警示函措施[15] - 2022年10月深圳证券交易所因财报更正问题向公司出具监管函[16] - 2023年1月深圳证券交易所因资金占用事项对公司及相关人员给予通报批评处分[17] - 2023年7月，深交所因2022年度业绩预告与年报净利润差异大且未及时修正下发监管函[26] 资金情况 - 2023年末，信用证活期保证金存款账户尚有13.00万欧元（折人民币1,021,697.49元）待兑付[31] - 2024年4月底，公司将未到期兑付保证金及利息转回募集资金专户[31] - 截至2023年12月31日，公司本次发行募集资金尚未使用完毕[32][33] 督导情况 - 南京证券持续督导期为2021年4月29日至2023年12月31日[3] - 公司在尽职推荐阶段能按要求提供资料并配合核查[27] - 公司在持续督导阶段除重大事项外能规范运作并及时披露信息[27] - 公司聘请的中介机构在各阶段能按规定出具意见并配合工作[28] - 持续督导期间公司曾因信息披露问题被采取措施，已整改[29] - 公司已建立完善信息披露管理制度，履行披露义务无违规[30] - 公司制定募集资金管理制度，使用符合法规无违规[32]

业绩数据 - 2023年公司营业收入100,028.00万元，同比增长3.66%[11][19] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 19,396.90万元，同比下降944.48%[11][19] - 2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 - 23,880.76万元，同比下降3,753.70%[11][19] - 显隆电机2023年扣非后归母净利润1,978.63万元，未达5,000万元业绩指标[22] 资金情况 - 截至2023年末，13.00万欧元（折人民币1,021,697.49元）募集资金存于信用证活期保证金存款账户，2024年4月底转回专户[8][23] - 2023年下半年公司将募集资金转至自有资金账户支付进口增值税及合同尾款，未影响募投项目实施[8][9][23] 财务指标 - 截至2023年12月31日，应收账款期末余额为57,682.38万元，应收商业承兑汇票期末余额为1,434.40万元[24] - 截至2023年12月31日，存货账面价值为47,679.40万元[24] - 截至2023年12月31日，商誉账面余额为22,685.46万元，减值准备账面余额为17,904.68万元，2023年计提商誉减值15,437.55万元[24] - 截至2023年12月31日，商誉账面价值为7,309.76万元[24] - 截至2023年12月31日，合并报表资产负债率为54.74%，短期借款及一年内到期非流动负债共计31,096.69万元，流动负债合计为76,163.40万元[24] 监管事项 - 2023年1月，因2020 - 2021年子公司资金被控股股东非经营性占用，公司及相关人员被深交所通报批评[2][25][26] - 2023年7月，因2022年度业绩预告与年报净利润差异大且未及时修正，公司收到深交所监管函[4][26] 其他事项 - 2022年财务报表被出具带强调事项段的保留意见审计报告，2023年11月相关事项影响消除[15][16][17] - 公司实际控制人汤秀清和董事肖泳林分别于2021年9月30日、2023年9月18日因涉嫌操纵证券市场被立案调查，截至报告出具日正常履职，尚无最终结论[18] - 2024年4月26日公司拟对2022年度财务报表相关内容进行会计差错更正[20] - 公司及股东完全履行相关承诺，执行现金分红制度并如实披露等事项符合要求[13][15] - 定期现场核查对应期间为2023年1月1日至2023年12月31日，现场核查时间为2024年2月28日 - 3月1日、4月22 - 29日[2] 未来建议 - 公司及相关人员应加强法律法规学习，加强内控制度建设并严格执行[27] - 公司应督促交易对方履行补偿责任，加强募集资金管理[27] - 公司要加强业务拓展、生产经营管理和费用控制，提升经营业绩[27]

业绩数据 - 2023年度公司营业收入为100,028.00万元，同比增长3.66%[5][14] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为 - 19,396.90万元，同比下降944.48%[5][14] - 2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 - 23,880.76万元，同比下降3,753.70%[5][14] - 显隆电机2023年扣非后归母净利润1,978.63万元，未达原股东承诺的不低于5,000万元业绩指标[7][17] 财务状况 - 截至2023年末，信用证活期保证金存款账户尚有13.00万欧元（折人民币1,021,697.49元）待兑付[8] - 截至2023年12月31日，应收账款期末余额为57,682.38万元、应收商业承兑汇票期末余额为1,434.40万元[8][15] - 截至2023年12月31日，存货账面价值为47,679.40万元[8][15] - 截至2023年12月31日，商誉账面余额为22,685.46万元，减值准备账面余额为17,904.68万元，2023年计提商誉减值15,437.55万元[8][14] - 截至2023年12月31日，商誉账面价值为7,309.76万元[8] - 截至2023年12月31日，公司合并报表资产负债率为54.74%，短期借款及一年内到期非流动负债共计31,096.69万元，负债合计为76,163.40万元[8][15] 监管与合规 - 2023年1月，公司及相关当事人因2020 - 2021年子公司资金被占用被深交所通报批评[9] - 2023年7月，公司因2022年度业绩预告与审计净利润差异大且未及时修正收到监管函[9] - 公司分别于2021年9月30日、2023年9月18日收到证监会立案告知书，实控人和财务总监因涉嫌操纵证券市场被立案调查[11] - 立信会计师事务所对公司2022年财务报表出具带强调事项段的保留意见审计报告[11] - 2023年11月13日，公司称2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除[11] - 2024年4月26日公司拟追溯重述更正2022年年度财务报表相关内容[11] 其他事项 - 2023年公司培训次数为2次，日期分别为2023年1月12日和12月15日[12] - 汤秀清和公司作出的多项承诺均已履行[16] - 显隆电机原股东需以现金形式对公司进行补偿，截至报告出具日尚未完成业绩补偿[17]

深 圳 证 券 交 易 所 关于对广州市昊志机电股份有限公司的 年报问询函 创业板年报问询函〔2024〕第 63 号 （2）结合实物销售业务具体开展情况，说明实物销售量 与报告期营业收入变动幅度不一致的原因及合理性。 2.年报显示，公司"运动控制产品"业务主要由境外子 公司瑞士 Infranor 集团运营，2023 年运动控制产品业务收 入 38,232.13 万元，同比增加 15.29%，毛利率 37.43%，同 比下降 2.19 个百分点。Infranor 集团为公司 2020 年 1 月收 购而来，主要产品为定制中高端产品，2023 年 Infranor 集 团部分客户采购策略发生一定变化，Infranor 集团盈利能力 较预期弱，故商誉存在较大减值，2023 年公司对 Infranor 集团计提商誉减值准备 15,437.55 万元,商誉期末余额为 4,780.78 万元。 请你公司： 广州市昊志机电股份有限公司董事会 ： 我部在对你公司 2023 年度报告（以下简称年报）进行 事后审查的过程中，关注到以下情况： 1.年报显示，公司报告期实现营业收入 100,028.00 万 元，同比上升 3.66% ...

股权质押情况 - 控股股东汤秀清本次质押100万股，占其所持1.15%，占总股本0.33%[1] - 汤秀清持股8672.68万股，占比28.34%，累计质押2783.96万股[4] - 昊聚公司持股1108.39万股，占比3.62%，累计质押0万股[4] 风险评估 - 汤秀清本次质押与经营无关，无业绩补偿义务[5] - 质押股份无平仓风险，不影响控制权[5]