广州市昊志机电股份有限公司 关于筹划股权激励计划的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人 治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住更多优秀人才，充分 调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将 股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟筹划实施股权激励计划（以下简称" 激励计划"），以促进公司的持续、健康发展。 证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-040 二、激励计划所涉及的标的股票数量 五、预计披露激励计划草案的时间 本次激励计划拟授予激励对象权益总计不超过 918.22 万股，涉及的标的股 票种类为人民币 A 股普通股 ...

审计相关 - 审计认为公司2023年财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[2] - 公司实际控制人汤秀清和董事肖泳林曾因涉嫌操纵证券市场被立案，尚无最终结论[4][5] - 商誉减值、营业收入确认及截止性、存货跌价准备计提被识别为关键审计事项[8][11][15] 财务数据 - 流动资产期末余额为1,104,598,833.78元，期初余额数据可能有误[28] - 流动负债期末余额为761,634,010.01元，期初余额为912,052,494.98元[28] - 非流动资产期末余额为1,330,613,492.32元，期初余额为1,477,651,211.54元[28] - 非流动负债期末余额为571,367,379.26元，期初余额为490,753,959.12元[28] - 负债合计期末余额为1,333,001,329.27元，期初余额为1,402,806,424.10元[28] - 所有者权益合计期末余额为1,102,210,936.83元，期初余额为1,287,779,511.09元[28] - 资产总计期末余额为2,435,212,326.10元，期初余额为2,690,585,965.19元[28] - 营业总收入本期为1000279989.66元，上期为964921516.22元，同比增长约3.66%[30] - 营业总成本本期为1052487711.01元，上期为939452145.79元，同比增长约12.03%[30] - 净利润本期为 - 193450156.07元，上期为25276868.05元，同比下降约864.17%[30] - 经营活动产生的现金流量净额本期为141413377.62元，上期为121291682.81元，同比增长约16.6%[32] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 129542316.85元，上期为 - 245436615.00元，亏损同比减少约47.22%[32] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 102419109.00元，上期为20276639.09元，同比下降约605.76%[32] - 基本每股收益本期为 - 0.63元/股，上期为0.08元/股，同比下降约887.5%[30] - 2023年营业收入516,823,580.09元，较上期519,612,143.36元下降0.54%[41] - 2023年营业成本385,747,668.28元，较上期351,738,405.86元增长9.67%[41] - 2023年营业利润为 - 144,817,160.18元，较上期 - 10,316,698.47元亏损扩大[41] - 2023年利润总额为 - 143,781,354.02元，较上期 - 10,178,437.78元亏损扩大[41] - 2023年净利润为 - 120,503,483.89元，较上期2,082,416.64元由盈转亏[41] 公司基本信息 - 公司于2006年12月14日成立，2016年3月在深交所上市，实控人为汤秀清[46] - 公司注册及总部办公地址为广州市黄埔区禾丰路68号[47] 会计政策 - 公司会计年度为公历每年1月1日起至12月31日止[54] - 公司以12个月作为一个营业周期[55] - 公司采用人民币为记账本位币[56] 业务收入 - 公司业务收入来源于主轴、转台及功能部件、运动控制产品以及零配件和维修业务[180] - 中国境内销售发出产品并交付客户签收确认，且经济利益很可能流入企业后确认收入；境外销售产品经海关申报，装船并离港或离岸后确认收入[180][181][183][184] - 维修业务根据合同约定，服务完成时确认收入实现[185] - 建站模式期限一般为2 - 5年，收入分为维修设备销售收入、设备维护和保养收入、零配件销售收入[186]

财务业绩 - 2023年公司实现营业收入100,028.00万元，同比增长3.66%[2] - 2023年公司利润总额为 -21,139.40万元，同比下降1,100.50%[2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -19,396.90万元，同比下降944.48%[2] - 2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 -23,880.76万元，同比下降3,753.70%[2] - 2023年末公司资产总额为243,521.23万元，较上年末下降9.44%[2] - 2023年营业收入为1000279986.66元，较2022年调整后数据增长3.66%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为22269903.46元，较2022年调整后数据下降944.48%[10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 6896090.36元，较2022年调整后数据下降3753.70%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为141413377.62元，较2022年增长16.59%[10] - 2023年基本每股收益为 - 0.63元/股，较2022年调整后数据下降887.50%[10] - 2023年加权平均净资产收益率为 - 16.25%，较2022年调整后数据下降18.04%[10] - 2023年末资产总额为2435212326.10元，较2022年末调整后数据下降9.44%[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1100418514.02元，较2022年末调整后数据下降14.46%[10] - 2023年营业收入为10.0027998966亿元，2022年为9.6492151622亿元[13] - 2023年营业收入扣除金额为608.679745万元，2022年为876.625877万元[13] - 2023年用最新股本计算的全面摊薄每股收益为 -0.6337元/股[13] - 2023年第一至四季度营业收入分别为2.0211686994亿元、2.6595014082亿元、2.3435476972亿元、2.9785820918亿元[13] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -1224.728282万元、 -258.963951万元、 -1511.180163万元、 -1.6402028166亿元[13] - 2023年非流动性资产处置损益为 -60.442739万元，2022年为 -20.366655万元，2021年为 -3.446332万元[16] - 2023年计入当期损益的政府补助为2622.200122万元，2022年为2418.096294万元，2021年为4071.995513万元[16] - 2023年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为1412.454461万元，2022年为19.476113万元[16] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为806.364497万元，2022年为724.744830万元[16] - 2023年非经常性损益合计为4483.858453万元，2022年为2916.599382万元，2021年为3450.199858万元[16] - 2023年公司实现营业收入100,028.00万元，同比增长3.66%；利润总额-21,139.40万元，同比下降1,100.50%；归属上市公司股东净利润-19,396.90万元，同比下降944.48%；扣非后归属上市公司股东净利润-23,880.76万元，同比下降3,753.70%；期末资产总额243,521.23万元，较上年末下降9.44%[78] - 主轴、功能部件、运动控制产品、维修及零配件、其他业务收入占营收比重分别为38.55%、12.47%、38.22%、10.14%和0.61%[78] - 主轴业务销售收入38,564.44万元，同比下降4.71%，因PCB行业需求下降[78] - 功能部件销售收入12,475.39万元，同比增长10.46%，因转台产品竞争力加强，其中减速器及按摩机器人核心零部件收入2,008.12万元[79] - 运动控制产品销售收入38,232.13万元，同比增长15.29%[79] - 维修及零配件业务销售收入10,147.37万元，同比下降5.06%[79] - 其他业务收入608.68万元，同比下降30.57%[79] - 2023年公司营业收入为10.00亿元，同比增长3.66%，营业成本为6.76亿元，同比增长9.74%，毛利率为32.44%，同比下降3.74%[83][84] - 主轴产品收入3.86亿元，占比38.55%，同比下降4.71%；运动控制产品收入3.82亿元，占比38.22%，同比增长15.29%[83] - 华南、华东和海外地区销售增加，西南和华中地区销售收入大幅下降，海外地区收入3.26亿元，同比增长11.90%[83] - 通用设备制造业销售量18.04万支，同比增长24.22%；生产量18.87万支，同比增长21.90%；库存量3.30万支，同比增长5.90%[85] - 营业成本中直接材料占比45.02%，同比下降5.89%；直接人工占比28.92%，同比增长20.65%；制造费用占比26.06%，同比增长34.90%[85] - 前五名客户合计销售金额1.27亿元，占年度销售总额比例12.68%，且与公司无关联关系[86][87] - 2023年销售费用104557220.34元，同比增长17.59%；管理费用127860740.81元，同比增长21.75%；财务费用41820861.87元，同比增长25.64%；研发费用89510196.83元，同比下降1.77%[89] - 2023年研发人员数量317人，较2022年的365人下降13.15%，占比15.72%，较2022年的19.95%下降4.23%[96] - 2023年研发投入金额1.08亿元，占营业收入比例10.75%，较2022年的9.99%有所提升[96] - 2023年经营活动现金流入小计9.91亿元，同比减少4.28%，现金流出小计8.49亿元，同比减少7.05%，现金流量净额1.41亿元，同比增加16.59%[98] - 2023年投资活动现金流出小计1.30亿元，同比下降47.20%，主要因上年支付禾丰智能制造基地工程款，本期支付金额下降[98] - 2023年筹资活动现金流入小计3.66亿元，同比下降60.82%，主要因取得借款及开展融资租赁减少[98] - 2023年公司净利润为 -1.93亿元，大幅低于经营活动现金流量净额，主要因发生信用减值损失553.22万元、资产减值损失2.04亿元等非付现成本[99] - 2023年末货币资金7052.14万元，较上年末下降58.74%，占总资产比重较期初下降3.45%，因支付建设款及偿还借款[102] - 2023年末应收账款4.44亿元，较上年末增长10.52%，占总资产比重较期初增长3.30%，因销售收入增长[103] - 2023年末存货4.77亿元，较上年末下降2.25%，占总资产比重较期初增长1.45%，因部分存货库龄拉长计提减值[104] - 2023年末投资性房地产7829.24万元，较上年末增长100.00%，占总资产比重较期初增长3.22%，因将闲置厂房改为出租[105] - 长期借款期末余额4.06亿元，较上年同期增长41.69%，占总资产比重较期初增长6.01%[112] - 租赁负债期末余额921.43万元，较上年同期增长105.48%，占总资产比重较期初增长0.21%[113] - Infranor集团资产为3511.37万元，占公司净资产比重为12.12%，本报告期盈利[114] - 以公允价值计量的金融资产期末数为1594.87万元[115][116] - 报告期末资产权利受限合计账面价值为8.42亿元，期初为9.14亿元[117] - 报告期投资额为4232.99万元，较上年同期下降83.50%[118] - 2023年公司综合毛利率为32.44%，主轴产品毛利率为32.80%，分别较上年同期下降3.74、3.10个百分点[167] - 截至2023年12月31日，公司存货账面价值为47679.40万元，占资产总额比重为19.58%[167] - 前五大欠款客户应收账款占公司应收账款余额比重达24.23%，第一大欠款客户深圳市远洋翔瑞机械有限公司应收账款余额为7592.01万元，占期末应收账款余额比重为13.16%[168] - 截至2023年12月31日，应收商业承兑汇票账面价值1434.40万元[169] - 截至2023年12月31日，公司合并报表资产负债率为54.74%，短期借款及一年内到期非流动负债31096.69万元，流动负债76163.40万元[169] - 截至2023年12月31日，公司商誉账面价值7309.76万元，对Infranor集团商誉累计计提核心商誉减值准备2105.07万瑞士法郎，非核心商誉减值准备21.78万瑞士法郎[169] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] 经营风险 - 2023年公司主营业务毛利率下滑，新增折旧等固定成本较高[2][3] - 2023年Infranor集团盈利能力较预期弱，商誉存在较大减值[2][3] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，2022年度相关事项影响已消除且进行会计差错更正[2] - 公司发展可能面临下游行业需求不确定、毛利率下降等多种风险[3] - 公司面临下游行业需求不确定性、毛利率下降、存货账面价值较大、应收账款及应收票据无法及时收回等风险[167][168] - 瑞士Infranor集团经营主体涉及多个国家和地区，国际政治经济形势等因素或对公司海外业务造成不利影响[170][171] - 主轴行业竞争加剧，公司主要收入来源受影响，转台等产品面临国际国内厂商竞争[171] - 公司存在部分诉讼事项，未决诉讼结果及执行情况有不确定性[171] - 公司控股股东及实际控制人和相关人员被有关机关立案调查[171] 公司地址与保荐机构 - 公司注册地址于2023年6月由广州经济技术开发区永和经济区江东街6号变更为广州市黄埔区禾丰路68号[9] - 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构为南京证券股份有限公司，持续督导期间为2016年3月9日 - 2023年12月31日[10] 行业市场情况 - 公司主要产品包括主轴、转台等高端装备核心功能部件，下游应用于数控机床、机器人等领域，属于通用设备制造业和高端装备制造产业之智能制造装备产业类别[18] - 至2027年我国工业领域设备投资规模相较2023年增长25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率和关键工序数控化率分别达90%和75%以上[18] - 2021年我国数控机床产业规模3589.00亿元，同比增长10.4%，预计2024年将达4420.30亿元[18] - 2022年我国制造业工业机器人密度为392台/万人，低于韩日德等国，我国工业机器人市场规模609亿元，占全球45% [19][20] - 预计2021 - 2024年全球和中国工业机器人市场规模年复合增速分别为9.5%和15.3% [20] - 力争到2025年我国机器人产业营业收入年均增速超20%，制造业机器人密度实现翻番[20] 公司发展战略与业务布局 - 公司秉承发展战略，向高端装备核心功能部件领域横向扩张，拥有2家全资子公司、1家控股子公司和13家全资孙公司，成立多个事业部，生产基地分布国内外[21] - 公司产品涵盖数控机床、机器人、新能源汽车领域[22] - 公司发展战略目标是成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商，聚焦数控机床、工业机器人、新能源汽车燃料电池系统等行业领域[166] - 2024年营销加强国际与国内市场力度，国内重点拓展华东和西南地区，国际重点开拓印度、欧洲、东南亚、美国和以色列客户[166] - 2024年继续引进与培养创新人才，加大技术创新资源投入，推动研发水平和产品性能升级[166] - 公司收购瑞士Infranor集团后，拓展产品线至运动控制领域核心产品，将整合境内外业务[166][167] - 公司将围绕主业开展投资并购，完善市场战略布局，与已有业务协同发展[167] 产品情况 - 主轴产品包括PCB钻孔机和成型机电主轴等几大系列，配套各类数控机床，应用于多个领域[22] - 公司在主轴设计、制造和测试方面拥有多项核心技术，与高校和研究机构联合研究，拥有多个国家级、省级企业技术中心和研发平台[22] - 公司承担“十四五”国家重点研发计划等多项国家项目[22] - 公司PCB钻孔机主轴中最高转速达40万转/分，50nm回转精度的超精密电主轴已实现批量生产[22]

| 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | | 人员组成 | 2 | | | 职责权限 | 2 | | 第一节 | | 薪酬与考核委员会的职责 2 | | 第二节 | | 薪酬与考核委员会主任职责 3 | | | 议事程序 | 3 | | | 实施细则 | 4 | | 第六章 | 附 则 | 5 | | 第二章 第三章 第四章 第五章 | | | 第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事人数应占多 数。 广州市昊志机电股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、总经理及其他 高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《广州 市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公 司董事会设立薪酬与考核委员会，制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构。 第三条 本工作细则所涉及董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事； 总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人董 事会秘书及公司章程认定的其他高级管理 ...

董事会关于2023年度不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-027 广州市昊志机电股份有限公司 四、公司履行的决策程序 一、2023 年度利润分配预案的基本情况 （一）董事会审议情况 经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为-19,396.90 万元，其中母公司实现的净利润为-12,050.35 万元。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表累计可供分配利润为 17,039.67 万元，其中母 公司累计可供分配利润为 11,178.18 万元。综合考虑公司实际经营情况及未来发展规 划，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东 的长远利益，经董事会研究决定，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以 资本公积金转增股本。 二、2023 年度拟不进行利润分配的原因 根据《公司章程》第一百六十六条规定："公司现金分红的具体条件为："（1） 公司当年盈利且累计 ...

广州市昊志机电股份有限公司 董事会文件——选聘会计师事务所专项制度 广州市昊志机电股份有限公司 选聘会计师事务所专项制度 目录 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 会计师事务所执业质量要求 2 | | 第三章 | 选聘会计师事务所程序 2 | | 第四章 | 监督及处罚 6 | | 第五章 | 附则 7 | 第 1 页 共 7 页 第一章 总则 第一条 为规范广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）年审会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所（下称"会计师事务 所"），需遵照本制度的规定。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，报经董事会会议和股东大会审议。 第四条 公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业 务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务 ...

关于广州市昊志机电股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项报告 司农专字[2024]23008190039 号 目录 报告正文....................................................................................1-2 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表..............3-5 司农专字[2024]23008190039号 广州市昊志机电股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"贵公 司"）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流 量表，以及财务报表附注，并出具了"司农审字[2024]23008190019号"审计报 告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》的相关规定，贵 公司编制 ...

| 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 议事规则 5 | | 第五章 | 附则 6 | 第五条 合规委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，可连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第四条规定补足委员人数。 第六条 经主任委员提议并经董事会讨论通过，可对合规委员会委员在任期 内进行调整。 第七条 当合规委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据 本工作细则规定补足委员人数。 广州市昊志机电股份有限公司 董事会文件——合规委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，防范公司及其董事、监事、高级管理 人员被行政处罚、被刑事追诉等合规风险，根据《中华人民共和国公司法》、《广 州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 公司董事会设立合规委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会合规委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要 负责防范公司特别是董事、监事、高级管理人员的合规风险。 第二章 人员组成 第 ...

证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-037 广州市昊志机电股份有限公司 董事会对公司2023年带强调事项段的无保留意见审计报告 涉及事项的专项说明 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对广州市昊志机电股份有限公司（以下 简称"公司"、"昊志机电"）2023 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见 审计报告。 基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报 或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报 表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。 三、公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的意见 公司董事会认为，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则， 为公司出具带强调事项段的无保留意见审计报告符合公司实际情况，客观反映了该强 调事项的进展状况，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 —非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（2020 年修订）和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等的要求，公司董事会对该 ...

广州市昊志机电股份有限公司章程 广州市昊志机电股份有限公司 章程 （2024 年 4 月） 第 1 页 共 59 页 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨、战略思想和经营范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东大会 9 | | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 股东大会的召集 16 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 董事会 29 | | | 第一节 | 董事 29 | | 第二节 董事会 33 | | | 第三节 | 董事会专门委员会 41 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 43 | | | 第七章 监事会 45 | | | 第一节 | 监事 45 | | 第二节 | 监事会 46 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | | 第一 ...