公司治理变动 - 控股股东暨总经理岳亚梅被阿拉山口市监察委员会立案调查并采取留置措施 [1] - 公司其他董事监事及高级管理人员均正常履职 董事会运作正常且控制权未发生变化 [1] - 董事长何岳代行总经理全部职责以保证日常经营工作顺利进行 [1] 经营状况 - 公司组织架构及内部控制机制完善 日常经营情况正常 [1] - 上述事项不会对公司日常经营活动产生重大影响 [1]

公司治理变动 - 控股股东兼总经理岳亚梅被阿拉山口市监察委员会立案调查并采取留置措施 [1] - 公司董事长何岳代行总经理全部职责 [1] - 控制权未发生变化且董事会运作正常 [1] 经营状况 - 公司日常经营活动正常且未受重大影响 [1] - 组织架构及内部控制机制完善 [1] - 其他董事监事及高级管理人员均正常履职 [1] 信息披露承诺 - 公司承诺持续关注事项进展并及时履行信息披露义务 [1]

公司治理变动 - 公司控股股东、实际控制人之一暨董事、总经理岳亚梅被阿拉山口市监察委员会立案调查并采取留置措施 [1] - 董事长何岳将代行总经理全部职责以保证日常经营工作顺利进行 [1] - 公司日常经营情况正常且该事项不会对日常经营活动产生重大影响 [1]

公司治理变动 - 控股股东、实际控制人之一暨董事、总经理岳亚梅被阿拉山口市监察委员会立案调查并采取留置措施 [1] - 公司控制权未发生变化 [1] - 董事长何岳代行总经理职责 [1] 事件进展状态 - 截至公告披露日尚未知悉事项进展及结论 [1]

公司事件 - 公司总经理岳亚梅被立案调查并采取留置措施[3] 公司运营 - 其他董监高正常履职，董事会运作、控制权未变[3] - 董事长何岳代行总经理职责确保日常经营正常[3] 事项进展 - 截至8月19日未悉事项进展及结论[3][5]

股权转让交易 - 公司控股股东何开文、岳亚梅与上海盛讯栋岳信息科技合伙企业及上海金中易企业管理合伙企业签署股份转让协议 [1] - 何开文拟向上海盛讯转让3638万股无限售流通股 占总股本19.00% [1] - 何开文和岳亚梅拟向上海金中易转让1159.9万股无限售流通股 占总股本6.06% [1] - 股份转让价格为15.02元/股 交易总价合计7.21亿元 [1] 控制权变更 - 权益变动完成后 上海盛讯将成为公司控股股东 [1] - 盛凝将成为公司实际控制人 [1]

权益变动基本信息 - 本次权益变动性质为股份减少（协议转让），签署日期为2025年8月[2] - 本次权益变动目的是引入产业和财务投资人，优化业务结构等[17] - 本次权益变动将导致上市公司控制权变更，控股股东变为上海盛讯，实际控制人变为盛凝[17][20] 股权结构变化 - 权益变动前，何开文持股43,104,000股，占比22.51%；岳亚梅持股19,500,000股，占比10.18%，合计占比32.69%[20][22][23] - 权益变动后，何开文不再持股；岳亚梅持股14,625,000股，占比7.64%[20][22] - 权益变动后，上海盛讯持股36,380,000股，占比19.00%；尊宏紫瑞成长持股11,599,000股，占比6.06%[22] 股份转让情况 - 2025年7月25日签署《股份转让协议》，转让47,979,000股无限售流通股，价格15.02元/股[21][24] - 2025年8月15日补充协议，尊宏紫瑞成长受让11,599,000股，单价15.16元/股，占总股本6.06%[21] - 何开文出让43,104,000股（含给上海盛讯36,380,000股等）；岳亚梅出让4,875,000股[21][24] 价款支付与相关安排 - 上海盛讯应付股份转让价款546,427,600元；尊宏紫瑞成长应付101,935,840元[24][49] - 股份转让价款分三期支付，第一、二期各15%，第三期70%[24][27] - 受让方需在协议签署50个自然日内书面通知转让方先决条件未满足理由，否则第51个自然日视为满足[28] 其他重要条款 - 管理层股权激励计划对应新增发股份扣除库存股后不得超目标公司总股本3%[29][40] - 可能造成占2024年12月31日目标公司年度审计报告披露净资产10%损失情形需关注（正常经营亏损除外）[29] - 第三方及其一致行动人控制目标公司表决权比例超5%时，转让方不得影响受让方控制权稳定[29] 后续流程与责任 - 股份转让需通过深交所合规性审核，在中登公司深圳分公司办理过户手续[5][52] - 协议签署后50日内转让方配合受让方等开展对集团公司尽职调查[36] - 受让方提前10日向转让方提供资金或付款能力证明[37] 违约责任 - 转让方若逾期十个工作日未完成标的股份过户或不予配合，受让方未支付第三期价款时，转让方违约金为全部价款10%；已支付时为30%[43] - 受让方若逾期十个工作日未完成标的股份过户等，转让方有权解除协议，受让方赔偿全部价款30%违约金[43] - 受让方若在交割日后45天内未完成目标公司改组，每逾期一日赔偿股份转让总价款万分之三违约金[43][44]

股份转让情况 - 2025年7月25日何开文拟向上海盛讯转让3638万股，占总股本19.00%[2] - 何开文、岳亚梅拟向上海金中易转让1159.9万股，占总股本6.06%[2] - 2025年8月15日尊宏紫瑞成长受让1159.9万股，占总股本6.06%[3][5] - 转让价15.02元/股，总价7.2064458亿元[2] - 尊宏紫瑞成长转让价15.16元/股，总价1.7584084亿元[3][5] 股权结构变化 - 本次交易前转让方合计持股6260.4万股，占32.69%[6] - 本次交易后岳亚梅持股1462.5万股，占7.64%[6] - 权益变动完成后控股股东变为上海盛讯，实控人变更为盛凝[2][6] 受让方信息 - 尊宏紫瑞成长管理人深圳前海尊宏伟业资管注册资本1300万元[7] - 尊宏紫瑞成长基金编号为STZ305，2022年9月2日备案[9] 其他要点 - 本次协议转让双方无关联及经济利益关系[10] - 股份转让不会对公司正常生产经营造成不利影响[17] - 本次协议转让需通过深交所审核并过户，结果不确定[18]

股份转让情况 - 2025年7月25日，何开文、岳亚梅与上海盛讯、上海金中易签署《股份转让协议》，转让47,979,000股，占总股本25.06%，转让价15.02元/股[21][23][24] - 2025年8月15日，尊宏伟业受让11,599,000股，占总股本6.06%，转让单价15.16元/股[21] - 权益变动前，何开文、岳亚梅合计持股62,604,000股，占比32.69%[22][23] - 权益变动后，何开文不再持股，岳亚梅持股14,625,000股，占比7.64%，上海盛讯、尊宏伟业合计持股47,979,000股，占比25.06%[22] 受让方信息 - 尊宏伟业注册资本为1300万元，中万磊持股50%，朴珍实持股25%，杨瑞持股20%，张道持股5%[12] - 截至报告签署日，尊宏伟业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况[15] - 本次权益变动涉及的资金来源为尊宏伟业自有或自筹资金[52] 资金支付安排 - 上海盛讯应付股份转让价款546,427,600元，上海金中易应付100,994,480元，岳亚梅应收73,222,500元，何开文应收647,422,080元[24] - 第一期股份转让价款为应付金额的15%，协议生效且公告权益变动报告书后15个工作日内支付至共管账户[24] - 第二期股份转让价款为应付金额的15%，协议生效且公告权益变动报告书后30个工作日内支付至共管账户[25] - 第三期股份转让价款为应付金额的70%，取得深交所合规确认且转让方完税并提供凭证后，2025年9月30日前支付至指定账户[27] 协议相关约定 - 转让方若延迟缴税致受让方承担代扣代缴责任，应5个工作日内全额赔偿损失，并支付相当于全部股份转让价款10%的违约金[26] - 受让方需在协议签署之日起50个自然日内向转让方发出书面通知说明先决条件未满足的合理理由，否则第51个自然日视为条件已满足[28] - 转让方后续拟协议转让或大宗交易向第三方转让目标公司股份，若第三方及其一致行动人控制的目标公司表决权比例超过5%，不得影响受让方控制权稳定[30] 过渡期安排 - 自协议生效日至标的股份过户完成日为过渡期，转让方应履行股东职责，促成集团公司合规经营[31] - 过渡期内转让方应向受让方提供集团公司资料，受让方有权审查集团公司状况[31] - 过渡期内转让方不得进行与本次股份转让冲突的第三方交易，获相关询问应及时通知受让方[32] 公司治理结构 - 交割日后45日内转让方协助受让方调整目标公司治理结构[38] - 新一届董事会由7人组成，受让方可提名6名董事候选人[38] - 新一届监事会由3人组成，受让方可提名2名非职工代表监事[39] - 目标公司高级管理人员由受让方提名人士担任[39] 其他事项 - 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并办理股份过户登记手续等[55] - 截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，尊宏伟业不存在买卖上市公司股票的行为[56] - 尊宏伟业承诺本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份[17]

业绩相关 - 公司及上海熙菱与公安局债务重组完成，收到10350万元[1] - 本次债务重组预计对2025年度利润总额产生正面影响[2]