第一条 为进一步建立健全上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《上海富瀚微电子股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其 他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 上海富瀚微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》 规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围 内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于 根据上市公司 2022 年年报、2023 年 1-6 月财务数据以及立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2023]第 ZA15581 号），本次交易前后，上市公司每股收益如下： | 项目 | 2023 | 年 月 1-6 | | | 年 2022 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | | 基本每股收益 （元/股） | 0.5592 | 0.5559 | -0.59% | 1.7400 | 1.6102 | -7.46% | | 稀释每股收益 （元/股） | 0.5575 | 0.5543 | -0.57% | 1.7340 | 1.6046 | -7.46% | 本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《上海富瀚微电子股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况， 制定本细则。 1 （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）发出通知的日期。 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯表 决方式召开。如采用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席 了相关会议并同意会议决议内容。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 ...

眸芯科技（上海）有限公司 审计报告及财务报表 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月 眸芯科技（上海）有限公司 审计报告及财务报表 （2021 年 1 月 1 日 至 2023 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | 财务报表附注 | | 1-98 | 眸芯科技(上海)有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了后附的上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称"富瀚微") 拟收购 49%股权的标的资产眸芯科技(上海)有限公司(以下简称"眸芯 科技")的财务报表,包括 2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2021年度、2022年度及 2023年 1-6 月 ...

华泰联合证券有限责任公司 经交易各方协商一致，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽 快完成标的公司审计及尽职调查工作，推动谈判工作的持续进行，并在条件成熟 时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行 股份的定价基准日。 （二）本次重组方案调整的具体内容 本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行 了调整： 关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于 公司<发行股份 ...

1 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于公司内幕信息知情人登记管理制度的制定 和执行情况的说明 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限 公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关 规定，于 2021 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了修订后 的《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司 内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、 保密及处罚等相关内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，同时对 内幕信息知情人进行了必要登记，具体如下： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充分 保 ...

| | | 一、2021 年股票期权激励计划简述 1、2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过 了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。拟向激励对象授予股票期权数量 180 万 份，其中首次授予 150 万份，预留 30 万份。首次授予的激励对象总人数为 161 人，行权价为 123.72 元/份。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表 了独立意见。 2、2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年 股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021 年 1 月 20 日至 2021 年 1 月 29 日，公司对授予的激励对象名单和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励 对象有关的任何 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 《公司章程》修订对照表 | 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第一百二十五条 独立董事聘请中介机 | | | 14 | 构的费用及其他行使职权时所需的费用 | 删除 | | | 由公司承担。 | 第一百五十四条 董事会可根据需要设 | | | 第一百五十一条 董事会可根据需要设 立审计与风险控制、薪酬与考核等专门 | 立审计与风险控制、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组 | | | 委员会。专门委员会成员全部由董事组 | 成，审计及薪酬委员会成员应当为不在 | | 15 | 成，审计及薪酬委员会中至少应有一名 | 公司担任高级管理人员的董事，其中独 | | | 独立董事是会计专业人士。 | 立董事应当过半数，并由独立董事中会 | | | 董事会应明确所设立的各专门委员会的 | 计专业人士担任召集人。 | | | 主要职责。 | 董事会应明确所设立的各专门委员会 | | | | 的主要职责。 | | | 第一百九十七条 公司股东大会对利润 | 第二百条 公司股东大会对利润分配方 | | | 分配方案作出决议后， ...

| 第八节 本次交易 | | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | --- | --- | --- | --- | | 的合规性分析 | | | | | 第九节 | 管理层讨 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 论与分析 | | | | | 第十节 | 财务会计 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 信息 | | | | | 第十一节 | 同业竞 争及关联交易 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | | | | 1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、 标的公司业绩承诺无法实现风险、标的公司评估增 值较高的风险、本次交易摊薄上市公司即期回报的 风险、可转债本息兑付风险、可转债转股期未能转 | | | | | 股的风险等； | | 第十二节 | 风险因 | 第八节 风险因素 | 2、更新与标的资产相关的风险，包括行业竞争风 | | 素分析 | | | 险、行业周期及国际贸易摩擦的风险及汇率波动的 | | | | | 风险、产品研发与技术迭代风险、大客户集中及客 | | | | | 户流失的风险、供应商集中的风险、业绩及毛利率 | | | | | 波动风险、 ...

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十 三条规定作出说明如下： （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定； （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 1 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 ...