会议召开基本情况 - 万兴科技将于2025年6月26日召开2025年第一次临时股东会，现场会议时间为下午15:00，网络投票通过深交所系统分三个时段进行（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）[1] - 表决方式包括现场表决（需股东本人或委托代理人出席）和网络投票（通过深交所交易系统或互联网投票系统），同一表决权不可重复投票[1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的全体股东均有权出席，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人身份证等文件[2][3] - 公司董事、高级管理人员、聘请律师及法规要求的其他人员需列席会议[2] 审议事项 - 主要议案包括《2025年员工持股计划（草案）》及授权董事会办理相关事宜的议案，中小投资者表决将单独计票（指持股低于5%的非董监高股东）[2] 会议登记方法 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡原件登记，委托代理人需额外提供授权委托书[3] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年6月24日16:00，不接受电话登记[4] 网络投票操作 - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）完成，操作流程详见附件[4][7] - 股东需注意投票优先级规则：若对总议案和具体提案重复投票，以第一次有效投票为准[7] 其他事项 - 会议地点为深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座3楼，联系方式包括电话0755-86665000及邮箱zhengquan@wondershare.cn[4] - 备查文件包括授权委托书模板及股东参会登记表，需填写完整以便签到[5][9]

公司主体资格 - 万兴科技集团股份有限公司为依法设立并有效存续的上市公司 于2018年1月18日在深交所创业板上市 股票代码300624 [4] - 公司注册资本为19333.6324万元 法定代表人吴太兵 经营范围涵盖电子计算机软件开发、智能设备技术开发及销售等 [5] - 公司具备实施员工持股计划的主体资格 符合《指导意见》相关规定 [6] 员工持股计划内容 - 计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及管理干部（M序列） 总人数不超过150人 [7] - 资金来源为公司计提的专项激励基金 总额不超过3000万元 不涉及杠杆资金或财务资助 [7] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 受让价格为61.40元/股 [7][8] - 存续期为36个月 锁定期12个月 分三批解禁（12/24/36个月） 分配比例为30%/40%/30% [8] - 员工持股计划持有股票总数不超过公司股本总额的10% 单个员工不超过1% [8] 内部审议程序 - 第五届薪酬与考核委员会第二次会议于2025年6月4日审议通过计划草案及管理办法 [6] - 董事会已于2025年6月9日出具核查意见 认为计划有利于健全激励约束机制 [13] - 关联董事吴太兵、林倩晖、张铮在审议中回避表决 议案将提交股东会审议 [13] 后续程序与信息披露 - 尚需股东会审议通过 关联股东需回避表决 决议需非关联股东表决权过半数通过 [14] - 公司已公告董事会决议、计划草案、管理办法等文件 后续需持续履行信息披露义务 [16][17] 关联关系与合规性 - 计划与控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系 [18] - 公司融资时（配股、增发、可转债等） 由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议审议 [17] - 关联方在审议计划时需回避表决 安排符合《指导意见》及《规范运作指引》 [17]

员工持股计划参加对象 - 参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含子公司）管理干部（M序列）[2] - 参加对象均在公司（含子公司）任职并签署劳动/聘用合同[2] - 总人数不超过150人[2] 员工持股计划管理模式 - 内部最高管理权力机构为持有人会议[2] - 设管理委员会负责日常管理并代表持有人行使股东权利[2] - 管理委员会由3名委员组成设主任1人由全体委员过半数选举产生[5] - 管理委员会委员任期与员工持股计划存续期一致[5] 持有人会议机制 - 持有人会议由全体持有人组成每人享有一票表决权[2][4] - 需经持有50%以上份额的持有人同意方可形成有效决议[4] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开会议[4] - 会议通知需提前3日送达紧急情况下可口头通知[3][4] 管理委员会职责 - 负责员工持股计划资产的投资管理包括股票买卖及现金管理[5] - 决定持有人资格取消及份额处置事项[5] - 管理委员会决议需经全体委员过半数通过[6] - 委员不能出席会议时可书面委托其他委员代行权利[6][7] 员工持股计划存续期与锁定期 - 存续期为60个月自股东会审议通过之日起算[7] - 标的股票法定锁定期为12个月自股票过户公告日起算[7] - 锁定期内因分配股票股利等取得的衍生股份需遵守相同锁定安排[7] 份额解限安排 - 分三批解限：满12个月解限30%满24个月解限40%满36个月解限30%[7] - 管理委员会可择机集中出售股票并在解限后分配资金[7][10] 个人绩效考核标准 - 设S/A/B+/B/B-/C/D七个考核等级对应标准系数100%/80%/50%/0[8] - 考核结果为C级以上方可获得当批次预期份额[8] - 考核未达标份额由管理委员会无偿收回或转让[8] 资产构成与分配 - 资产包括标的股票权益现金存款及利息其他投资收益[10] - 资产独立于公司固有财产[10] - 存续期届满前30日可经持有人会议和董事会同意延长存续期[11] - 持有人个人在存续期内不得要求分配权益[11] 持有人权益处置 - 持有人份额不得退出/转让抵押质押担保偿还债务[11] - 发生离职违反职业道德等情形时管理委员会可取消资格并收回份额[12][13] - 持有人对处置有异议可在7个工作日内提交书面复核申请[14] 计划变更与终止 - 变更需经管理委员会提议持有人会议50%以上份额同意及董事会审议通过[14] - 终止情形包括存续期满未延期三批解限完成后分配完毕或经审议通过终止[14][15]

员工持股计划参与及表决 - 2025年员工持股计划参加对象不超过150人[3] - 持有人会议表决需出席持有人所持超50%（不含）份额同意[8] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提交临时提案、提议召开持有人会议[8] 管理委员会设置 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[9] - 主任由全体委员过半数选举产生[9] - 委员任期与员工持股计划存续期一致[9] - 会议需过半数委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过，表决实行一人一票[10] 存续期与锁定期 - 员工持股计划存续期为60个月，自股东会审议通过日起算[13] - 标的股票法定锁定期为12个月，自公告完成过户至计划日起算[13] 份额解限 - 第一批次份额解限日为过户日起算满12个月，可分配比例30%[13] - 第二批次份额解限日为过户日起算满24个月，可分配比例40%[13] - 第三批次份额解限日为过户日起算满36个月，可分配比例30%[13] 绩效考核 - 个人绩效考核年度为2025 - 2027年，分七个档次，“B - ”标准系数80%，“C”标准系数50%，“D”标准系数0[15] 计划变更与终止 - 存续期届满前30日，经提议、超50%（不含）份额持有人同意且董事会审议通过，计划存续期可延长[18] - 员工持股计划变更、终止需经提议、出席持有人会议超50%（不含）份额同意，且经董事会审议通过[23][25] 权益处置 - “B - ”、“C”或“D”级无法解限分配份额由管理委员会处置[16] - 持有人违规或离职等，管理委员会取消资格，收回未分配份额[19][20] - 管理委员会核实持有人分配资格，不符则取消[18] - 持有人对权益处置有异议，7个工作日内提交书面复核申请，董事会办公室3个工作日内移交材料[22] 计划实施 - 员工持股计划自2025年6月9日经股东会审议通过后正式实施，解释权属董事会[27][28]

员工持股计划基本情况 - 参加对象不超过150人[9][24] - 资金总额不超过3000万元，份额上限为3000万份[10][25] - 受让回购股份不超过48.8599万股，占公司股本总额的0.25%[13][32] - 受让回购股份价格为61.40元/股[13][33] - 存续期不超过60个月[14][35] - 持有的标的股票法定锁定期为12个月[14][36] 份额分配与解限 - 董事长吴太兵初始授予份额211万份，占比17.10%；管理干部（M序列）初始授予份额2487万份，占比82.90%[26] - 份额解限分三批次，分别为过户满12个月分配30%、满24个月分配40%、满36个月分配30%[37] 公司回购情况 - 2024年第一次回购，截至2025年5月31日累计回购625100股，约占总股本0.32%[29] - 2025年第二次回购，截至2025年5月31日回购254000股，约占总股本0.13%[31] 考核与处置 - 考核年度为2025 - 2027年，绩效分七个档次，C级以上（含）按对应标准系数分配份额[40] - 若持有人绩效考核为B - 、C或D级，无法解限分配的份额由管理委员会处置[41] - 持有人由管理岗转专业岗或不在公司从事管理工作，管理委员会取消其资格并处置份额[41] 管理与决策 - 内部最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理[43] - 存续期届满前30日，经超50%（不含）份额持有人同意且董事会审议通过可延长存续期[45] - 变更需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过[56] - 终止需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过[58] 资金与成本 - 2025年7月提取专项激励基金约3000万元用于员工持股计划，成本按份额解限时间及分配比例分摊[54][55] - 2025年7月将48.8599万股已回购股份以61.40元/股非交易过户至员工持股计划，预计确认股份支付费用约420.20万元，成本按份额解限时间及分配比例分摊[55]

公司基本信息 - 公司于2018年1月18日在深交所创业板上市，代码“300624”[12] - 公司注册资本为19333.632400万元[12] - 公司成立于2003年09月28日[12] 员工持股计划 - 参加人数不超150人，资金总额不超3000万元[15] - 存续期60个月，法定锁定期12个月[17] - 三个批次份额解限比例30%、40%、30%[17] - 受让回购股份不超48.8599万股，占股本0.25%[18] - 受让回购股份价格61.40元/股[18] - 全部有效计划所持股票累计不超股本10%，单个员工不超1%[18] 计划推进时间 - 2025年6月4日召开职工代表大会征求意见[22] - 2025年6月4日董事会薪酬与考核委员会审议通过议案[24] - 2025年6月9日董事会第二次会议讨论并提交股东会审议[25] 计划相关规定 - 参加对象含控股股东等，审议议案应回避表决[31] - 融资时由管理委员会商议参与及资金方案并提交持有人会议审议[34] - 未与控股股东等构成一致行动关系，独立运作[35] - 2024年计划未实施完毕，各期独立管理核算[35] 计划合规情况 - 具备实施主体资格，内容符合规定，尚需股东会审议[37] - 已履行必要程序和披露义务，后续仍需按规定披露[38] - 回避表决和融资参与方式合法合规[38]

员工持股计划规模 - 参加对象不超过150人[9][24] - 资金总额不超过3000万元，份额上限为3000万份[10][25] - 受让回购股份不超过48.8599万股，占公告之日公司股本总额的0.25%[13][32] 员工持股计划分配 - 董事长吴太兵初始授予份额211万份，占比17.10%；管理干部（M序列）初始授予份额2487万份，占比82.90%[26] 股份回购情况 - 2024年8月15日至2025年5月31日，第一次回购股份625100股，约占总股本0.32%[29] - 2025年4月25日至2025年5月31日，第二次回购股份254000股，约占总股本0.13%[31] 员工持股计划时间安排 - 存续期不超过60个月，法定锁定期为12个月[14][35][36] - 份额解限日分三个批次，分别为过户之日起12个月、24个月、36个月，可分配比例为30%、40%、30%[14][37] 员工持股计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，考核结果分七个档次，“C”级以上（含）按对应公式计算份额，“B - ”、“C”、“D”级部分份额由管理委员会处置[40] 员工持股计划管理 - 持有人会议是内部最高管理权力机构，单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开会议，提案需提前3日提交，会议通知提前3日发出[45][46][49] - 持有人会议表决需出席持有人所持超过50%（不含）份额同意议案才通过[48] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，主任由全体委员过半数选举产生，委员任期与计划存续期一致[50] 员工持股计划财务 - 假设2025年7月过户已回购股份48.8599万股，每股61.40元，预计确认股份支付费用约420.20万元[63] 员工持股计划变更与终止 - 变更需出席持有人会议的持有人所持超50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过[67] - 终止需出席持有人会议的持有人所持超50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过[68] 员工持股计划实施条件 - 由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经职工代表大会征求意见后提交董事会审议[69] - 应经出席公司股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方可实施[69] - 经公司股东会审议通过后方可正式实施[71]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于6月26日15:00召开[1] - 股权登记日为2025年6月23日[3] - 登记时间为2025年6月24日9:00 - 11:30[7] 投票信息 - 网络投票代码为“350624”，简称“万兴投票”[13] - 深交所交易系统投票时间为6月26日9:15 - 9:25等时段[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月26日9:15至15:00[15] 其他信息 - 证券代码为300624，简称为万兴科技[20] - 公告编号为2025 - 042[20] - 参会股东登记表6月24日16:00前送达[21]

员工持股计划情况 - 公司具备实施2025年员工持股计划主体资格[2] - 计划制定及内容符合规定，拟参与人员范围合规[2] - 实施利于建立激励机制，促进公司发展[3] - 不存在损害股东利益和强制员工参与情形[3] - 董事会薪酬与考核委员会6月9日发表核查意见[4]

会议安排 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年6月9日召开[2] - 提议于2025年6月26日15时召开2025年第一次临时股东会[6] 员工持股计划 - 制定《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要并提交股东会审议[3][4] - 制定《2025年员工持股计划管理办法》并提交股东会审议[4] - 董事会拟提请股东会授权办理相关事宜并提交审议[4][5]