可转债信息 - “晶瑞转债”转股期为2020年3月5日至2025年8月28日，最新转股价格3.83元/股[2] - “晶瑞转2”转股期为2022年2月21日至2027年8月15日，最新转股价格16.74元/股[2] - 2019年8月29日公司发行“晶瑞转债”185万张，总额1.85亿元[3] - 2021年8月16日公司发行“晶瑞转2”523万张，总额52,300万元，初始转股价格50.31元/股[16] 转股情况 - 2025年第一季度，230张“晶瑞转债”完成转股，金额23,000元，转成6,004股[2] - 2025年第一季度，13张“晶瑞转2”完成转股，金额1,300元，转成76股[2] - 截至2025年第一季度末，“晶瑞转债”剩余票面总金额52,602,700元[2] - 截至2025年第一季度末，“晶瑞转2”剩余票面总金额522,602,100元[2] 转股价格调整 - 2020年3月12日，“晶瑞转债”转股价格调整为17.94元/股[4] - 2021年5月7日，“晶瑞转债”转股价格调整为10.13元/股[6] - 2022年6月10日，“晶瑞转债”转股价格调整为6.25元/股[8] - 2024年6月21日，“晶瑞转债”转股价格由6.25元/股调为3.83元/股[11][12][13][14] - 2022年2月7日“晶瑞转2”转股价格由50.31元/股调为50.16元/股[17] - 2022年6月10日“晶瑞转2”转股价格调为29.64元/股[18] - 2023年7月10日“晶瑞转2”转股价格由29.62元/股调为17.41元/股[20] - 2024年4月22日“晶瑞转2”转股价格由17.36元/股调为16.77元/股[22] - 2024年6月21日“晶瑞转2”转股价格由16.77元/股调为16.74元/股[22][23] 股份发行与权益分派 - 2024年4月22日公司完成向特定对象发行61,643,835股股份登记并上市[12][22] - 2023年年度权益分派以1,057,650,362股为基数，每10股派现金红利0.28元，实际每股派0.0279501元[13][22] 股本结构 - 2024年12月31日，限售条件流通股47,905,048股，占比4.52%[27] - 2025年3月31日，限售条件流通股62,001,468股，占比5.85%[27] - 2024年12月31日，无限售条件流通股1,011,650,941股，占比95.48%[27] - 2025年3月31日，无限售条件流通股997,560,601股，占比94.15%[27] - 2024年12月31日，公司总股本1,059,555,989股[27] - 2025年3月31日，公司总股本1,059,562,069股[27] 股本变化 - 2025年第一季度公司股份因可转债转股增加6,080股[27] - 2025年第一季度限售条件流通股增加14,096,420股，无限售条件流通股减少14,096,420股[27]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] 保密措施 - 公司和中介机构对交易采取保密措施及制度[1] - 公司按法规要求采取保护措施，制定保密制度[2] - 公司登记内幕信息知情人信息，多次提示履行保密义务[2] - 公司限定敏感信息知悉范围，及时签保密协议[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] 时间节点 - 2024年11月18日披露重组预案及相关公告[1] - 2025年3月30日审议通过重组报告书相关议案[1] 报告更新 - 重组报告多处更新风险披露，补充交易金额等内容[2][3]

业绩总结 - 2024年1 - 10月营业收入151,301,704.72元，净利润 - 15,494,254.25元[16] - 2023年度营业收入88,051,468.96元，净利润 - 38,261,581.90元[16] - 2022年度营业收入8,847,511.71元，净利润 - 23,028,951.84元[16] 财务数据 - 2024年10月31日资产总计688,361,555.29元，负债合计135,741,971.22元，所有者权益合计552,619,584.07元[14] - 2023年12月31日资产总计698,090,371.47元，负债合计131,796,717.58元，所有者权益合计566,293,653.89元[14] - 2022年12月31日资产总计523,058,619.50元，负债合计139,036,750.95元，所有者权益合计384,021,868.55元[14] 关联交易 - 关键审计事项有关联方及关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易，涉及2022 - 2024年10月[6] - 因关联交易金额大，关注关联方关系及其交易披露的完整性[6] 客户情况 - 2024年1 - 10月前5名客户营业收入小计151,301,651.31元，占比100%，晶瑞电子材料股份有限公司占93.77%[162] - 2023年度前5名客户营业收入小计87,811,529.73元，占比99.73%，晶瑞电子材料股份有限公司占91.26%[162] - 2022年度前5名客户营业收入小计8,847,511.71元，占比100%，晶瑞电子材料股份有限公司占89.85%[162] 项目进展 - 年产18.5万吨电子级微电子材料项目2024年1 - 10月工程累计投入占预算比例和工程进度均为35.00%[139] - 该项目2023年度工程累计投入占预算比例和工程进度为23.64%[141] 政府补助 - 2024年1 - 10月新增政府补助合计114,770.58元，计入当期损益的政府补助金额为800,766.88元[180][181] - 2023年度新增政府补助4,309,033.00元，计入当期损益的政府补助金额为842,228.55元[180][181] - 2022年度新增政府补助39,153,373.00元，计入当期损益的政府补助金额为636,151.95元[180][181] 风险控制 - 公司评估金融工具信用风险是否显著增加，界定已发生违约条件[185][186] - 公司存放资金于高信用评级金融机构，优化融资结构控制风险[189][192] 关联方交易 - 2024年1 - 10月向晶瑞电子材料股份有限公司采购货物17,482,004.53元，销售货物141,871,789.62元[200] - 2023年度向晶瑞电子材料股份有限公司采购货物15,228,591.84元，销售货物80,352,855.33元[200] - 2022年度向晶瑞电子材料股份有限公司采购货物2,404,130.79元，销售货物7,949,345.84元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] 业绩总结 - 2024年1 - 10月交易前归母净利润 - 460.72万元，备考数 - 488.07万元，变动5.94%[1] - 2023年度交易前归母净利润1482.28万元，备考数 - 421.24万元，变动 - 128.42%[1] - 本次交易后，2023年度、2024年1 - 10月基本每股收益较交易前分别减少0.0191元/股、0.0003元/股[2] 其他新策略 - 公司制定填补措施防范即期回报被摊薄风险[3] - 公司董事、高管及控股股东对填补回报措施作出承诺[7][10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 制度管理 - 2020年8月公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 2022年8月公司修订该制度[3] 信息保密 - 公司采取多种保密措施，与多方约定保密事项[5][6] 信息披露 - 2024年公司及时披露《第三届董事会第四十五次会议决议公告》[6] 合规评估 - 长城证券认为公司制度制定和执行符合规定[8]

业绩数据 - 2024年1 - 10月总负债从143,930.68万元降至119,518.14万元，降幅16.96%；净资产从380,524.81万元增至404,937.35万元，增幅6.42%[44] - 2023年度归属于母公司的所有者权益从228,216.41万元增至296,757.12万元，增幅30.03%；营业利润从570.97万元降至 - 173.73万元，降幅130.43%[44] - 2024年1 - 6月光刻胶收入9422.13万元，占比13.58%；高纯化学品收入36795.81万元，占比53.03%；锂电池材料收入12460.12万元，占比17.96%[167] - 2024年6月末资产总额531740.67万元，负债总额151105.60万元，所有者权益合计380635.06万元[167] - 2024年1 - 6月营业收入69381.88万元，营业利润 - 1420.93万元，利润总额 - 1440.76万元，净利润 - 1414.46万元[167] - 2024年1 - 6月归属母公司所有者的净利润 - 497.65万元[167] - 2024年6月末经营活动现金流量净额为11972.59，投资活动为 - 104734.03，筹资活动为30458.40，现金及等价物净增加额为 - 62502.82[169] - 2024年6月末基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.0048元/股，毛利率为18.45%，资产负债率为28.42%，加权平均净资产收益率为 - 0.20%[169] 交易信息 - 公司拟向交易对方发行股份收购晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权，交易作价59506.3689万元[1][33] - 以2024年6月30日为基准日，湖北晶瑞股东全部权益账面值55286.07万元，评估价值78200.00万元，增值率41.45%[34] - 发行股票为人民币A股普通股，每股面值1.00元，发行价格7.39元/股，发行数量80522830股，占发行后上市公司总股份比例为7.06%[39] - 交易对方获得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[39] - 交易前总股本1,059,546,342股，交易后为1,140,069,172股；新银国际（香港）持股比例从15.59%降至14.49%，实际控制人不变[41][42] 行业数据 - “02专项”装备和材料占国内市场份额分别达到10%和20%[30] - 2021 - 2023年国内湿电子化学品市场规模年复合增长率为13.32%，2023年行业市场规模达225亿元[93] - 2023年我国集成电路领域湿电子化学品需求量占比为32.35%[93] 新产品与新技术研发 - 公司2020年启动集成电路制造用高端光刻胶研发项目，已建成ArF、KrF光刻实验室，部分ArF高端光刻胶样品开展客户送样验证[163] - 公司全资孙公司渭南美特瑞在建年产2万吨γ - 丁内酯、10万吨电子级N - 甲基吡咯烷酮、2万吨N - 甲基吡咯烷酮回收再生项目[165] 公司优势 - 公司年产9万吨半导体级高纯硫酸项目一期产线产品达G5等级，建成国内规模最大的半导体级高纯硫酸基地之一[161] - 公司是国内高纯双氧水产能最大、综合实力最强的国产供应商，超大规模集成电路用超净高纯双氧水产品品质达10ppt以下[161] - 子公司瑞红苏州光刻胶销售规模和盈利能力国内领先，近年销售额和利润高速增长，部分产品占据国内主要市场份额[162] - 公司NMP产品通过多项管理体系认证，已向市场规模化供应近十年，有稳定优质客户[164]

市场扩张和并购 - 晶瑞电材拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 交易相关机构 - 长城证券为本次交易独立财务顾问[2] - 公司聘请长城证券等四家机构作为本次交易相关机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问和公司均无直接或间接有偿聘请第三方行为[2][3] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 事件进展 - 2024年11月17日签框架协议、开董事会审议议案[3] - 2024年11月18日发布重组预案相关公告[4] - 2025年1 - 3月发布交易进展公告[4] - 2025年3月30日开董事会、监事会审议议案[5] 文件情况 - 公司编制相关报告书草案及摘要等文件[5] - 董事会及董事声明文件内容真实准确完整[6] - 交易法定程序完备，提交文件合法有效[7][8]

市场扩张和并购 - 晶瑞电材拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%的股权[5] 合规情况 - 自首发上市至核查意见出具日，晶瑞电材及相关承诺方除正在履行的承诺外，无承诺未履行或到期未履行完毕情形[8] - 依据2021 - 2023年年度报告等资料，晶瑞电材最近三年无违规资金占用和违规对外担保情形[9] - 晶瑞电材及其控股股东等最近三年无行政处罚、刑事处罚等情形[11] 承诺事项 - 上市公司及相关人员在2019年7月16日等多个时间作出多项承诺，涵盖交易文件真实准确完整、不从事竞争业务、规范关联交易等，期限多为长期[19][21][23][25][27][29][31][33] - 董事、高管等在2019年8月21日承诺不输送利益、支持填补回报措施等内容[35] - 罗培楠、新银国际等在2019年8月21日作出资产重组相关其他承诺，期限为长期[37] - 李虎林、徐萍在2019年9月11日承诺不参与认购本次交易募集配套资金，期限为长期[37] - 姬亚运等在2019年9月11日承诺与载元派尔森重新签署不少于五年期劳动合同，期限为长期[37] - 公司、持股5%以上法人股东、董监高在2017年5月23日作出首次公开或再融资时关于未履行承诺的约束措施相关承诺，期限为长期[38] 业务情况 - 公司主要从事微电子化学品研发、生产和销售，产品应用于半导体、光伏太阳能电池等电子信息产业[42][44] 风险应对 - 公司面临市场需求波动、市场竞争等多种风险，拟采取加强技术和产品创新等改进措施应对[44] - 公司将完善应收账款管理制度，加强客户分类管理和应收账款回收[46] - 公司将加强募集资金运用管理，制定《募集资金管理制度》[46] - 公司将实行严格科学的成本费用管理，提升生产自动化水平[46] 利润分配 - 公司章程草案明确现金分红优先于股票分红，并制定未来三年（2015 - 2017）利润分配计划[48] - 公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降50%时，可调整利润分配政策[50] - 无重大投资计划或支出，现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[50] - 公司一般按年度现金分红，有条件可进行中期现金分红[52] 股份限售 - 李虎林、徐萍承诺新增股份锁定期至2022年4月30日，自2019年7月12日起[58] - 多家公司和个人在2024年4月22日承诺自晶瑞电材本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不转让或委托管理认购股票，期限至2024年10月21日，正常履行中[61][63][65][67] - 财通基金等在2020年6月4日承诺自晶瑞电材本次非公开发行股票发行结束之日起6个月内不转让或委托管理认购股票，已履行完毕[67][69][71][73][75] - 新银国际等承诺在特定期间不减持上市公司股份，部分已履行完毕[77] - 罗培楠等承诺自2017年5月23日起在一定期限内不转让或委托管理相关股份，部分已履行完毕[77][79][80][84] 稳定股价 - 公司制订稳定股价预案，上市之日起三年内收盘价连续20个交易日低于每股净资产启动措施，责任主体包括控股股东等，措施包括增持、回购等[86] - 控股股东单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%[88] - 非独立董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度薪酬总和的20%，但不超过上年度薪酬总和[88] - 公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%[88] - 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%[88] - 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额[88] - 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%[88] - 控股股东、董事、高级管理人员增持应在触发情形之日起5个交易日内书面通知公司并公告，30日内实施完毕[90] - 公司董事会应在触发情形之日起5个交易日内做出回购决议，2个交易日内公告相关信息，股东大会决议通过后30日内实施回购[90] 未履行承诺处理 - 未履行承诺的控股股东、作为股东的董事和高级管理人员不参与当年现金分红，全体董事（独立董事除外）和高级管理人员当年应得薪酬的30%归发行人所有[92] - 公司未履行回购义务，应公告原因、道歉并依法赔偿投资者损失[92]