交易时间线 - 2025年4月24日晶瑞电材公告2024年年度报告[5] - 2025年5月20日审计机构对标的公司进行加期审计并出具报告，交易报告期调整为2023年度及2024年度[5] - 2025年6月6日，晶瑞电材披露交易申请文件获深交所受理公告[73] - 2025年6月17日深交所上市审核中心出具审核问询函[5] - 2025年8月27日律所出具补充法律意见书（二）[5] - 2025年8月28日，晶瑞电材披露交易相关进展性文件[74] 交易数据 - 标的公司资产总额69488.88万元，占上市公司资产总额514997.14万元的13.49%[15] - 标的公司资产净额59506.37万元，占上市公司资产净额251312.87万元的23.68%[15] - 标的公司营业收入18956.04万元，占上市公司营业收入143511.12万元的13.21%[15] - 上市公司拥有标的公司股东表决权达到68.2997%[15] - 公司以18920万元购买潜江益和75.98%股权，对应3039.47万元注册资本，潜江基金增资5000万元认购803.10万元新增注册资本，交易完成后公司持有63.28%股权[17] - 累计计算资产总额88729.04万元，占晶瑞电材503911.88万元的17.61%；资产净额78426.37万元，占228216.41万元的34.36%；营业收入19130.06万元，占129941.51万元的14.72%[19] - 湖北晶瑞2023年度、2024年度及2025年1 - 6月净利润分别为 - 3826.16万元、 - 1625.34万元及2376.70万元[98] 交易性质 - 本次交易不构成上市公司重大资产重组[16] - 交易构成关联交易，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过总股本的5%[20][21][101] - 交易前后控股股东和实控人未变，不构成重组上市[23] 交易相关规定 - 交易决议有效期为股东大会审议通过起12个月，若经深交所审核和证监会注册则延长至交易实施完成[24] - 本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为7.39元/股，市场参考价为9.23元/股，发行价格不低于市场参考价的80%[44][51] - 交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让[45] - 潜江基金取得上市公司股份12个月内不得转让，国信亿合、厦门弘盛、国家集成电路基金二期取得上市公司股份36个月内不得转让[80] 标的公司情况 - 湖北晶瑞注册资本为58565.4009万元[55] - 晶瑞电材认缴出资14000万元，股权比例23.9049%；潜江基金认缴26000万元，股权比例44.3948%；国家集成电路基金二期认缴13502.1097万元，股权比例23.0548%；国信亿合认缴2531.6456万元，股权比例4.3228%；厦门弘盛认缴2531.6456万元，股权比例4.3228%[56] - 补充核查期间湖北晶瑞新增七项授权专利[62] - 截至补充法律意见书出具日，湖北晶瑞交易对方所持股权权属清晰，无权利限制、纠纷等[58] - 截至补充法律意见书出具日，湖北晶瑞主营业务为高纯化学品研发、生产和销售，已取得相关资质许可且在有效期内[60] - 截至补充法律意见书出具日，湖北晶瑞主要财产权属清晰，无重大权属争议或纠纷[64] - 截至补充法律意见书出具日，湖北晶瑞无重大侵权之债、重大税务违法行为及未了结的不利诉讼、仲裁及行政处罚案件[66][67][68] - 标的公司最近三年发生1次增资，未发生减资和股权转让，2023年8月增资价款资金来源合法并足额实缴到位[89] - 报告期内湖北晶瑞各期前五名供应商和客户中，除上市公司及其合并报表范围内企业外，其他与公司及相关人员不存在关联关系[95] 其他 - 国信弘盛私募基金管理有限公司分别持有国信亿合19.6529%、厦门弘盛19.6098%的合伙份额[91] - 上市公司控股股东新银国际（香港）持有如阳投资管理（上海）有限公司46.99%股权[91] - 上市公司董事长李勍间接控制马鞍山基石浦江资产管理有限公司20%的股权[91]

业绩总结 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度营业收入分别为147748733.33元、189560433.19元、88051468.96元[17] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度净利润分别为23766998.61元、 - 16253435.07元、 - 38261581.90元[17] - 2025年1 - 6月主营业务收入147748733.33元，成本110777641.14元[158] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额4213532.72元，2024年度为7151328.49元，2023年度为 - 27903766.17元[168] 财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计761737902.46元，较2024年12月31日增长约9.62%[15] - 2025年6月30日公司负债合计184531926.67元，较2024年12月31日增长约29.32%[15] - 2025年6月30日公司所有者权益合计577205975.79元，较2024年12月31日增长约4.53%[15] - 2025年6月30日应收账款为126748329.75元，较2024年12月31日增长约188.98%[15] - 2025年6月30日固定资产为388869954.06元，较2024年12月31日下降约4.54%[15] - 2025年6月30日长期借款为35560068.30元，较2024年12月31日增长约77.04%[15] 资产与负债 - 2025年6月30日银行存款为14929903.14元，2024年12月31日为23493386.26元，2023年12月31日为126156201.12元[104] - 2025年6月30日预付款项账面余额661633.19元，1年以内占比100%[112] - 2025年6月30日其他应收款账面余额418420.00元，坏账准备18831.00元[113] - 2025年6月30日存货账面余额合计14232898.61元，跌价准备324241.72元，账面价值13908656.89元[126] - 2025年6月30日应付账款合计85551167.53元，较2024年12月31日增长约19.44%[147] 投资与收益 - 2025年1 - 6月辽宁港隆化工有限公司权益法下确认的投资损益为2136087.70元，期末账面价值为32997400.66元[131] - 2025年新增与收益相关政府补助200000.00元，2024年与资产相关政府补助7200000.00元，2023年为4290000.00元[176] - 2025年1 - 6月计入当期损益的政府补助200000.00元，2024年为939705.05元，2023年为842228.55元[177] 研发与项目 - 2025年1 - 6月研发费用合计4964806.60元，2024年度为4087898.65元，2023年度为2315444.13元[160] - 年产18.5万吨电子级微电子材料项目2025年1 - 6月预算数为150320.00万元，期末数112278002.78元[138] - 年产18.5万吨电子级微电子材料项目2025年1 - 6月工程累计投入占预算比例为45.73%，工程进度45.73%[138] 税务与政策 - 2025年1 - 6月、2024年和2023年均享受退还增值税期末留抵税额的优惠政策[102] - 2024 - 2026年公司获高新技术企业认定，2025年1 - 6月和2024年度企业所得税减按15%的税率计缴[103] 风险管理 - 公司风险管理目标是平衡风险和收益，降低风险负面影响[178] - 公司面临的金融工具相关风险主要包括信用风险、流动性风险及市场风险[179] - 公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高金融机构以降低信用风险[187] 关联与股权 - 公司母公司为晶瑞电子材料股份有限公司，注册资本105957.4198万元，持股比例23.9049%，表决权比例68.30%[199] - 2023年8月，晶瑞电材公司对公司的表决权达到68.30%[199] - 公司持有辽宁港隆化工有限公司12.50%股权，采用权益法核算[173]

交易概况 - 公司拟收购湖北晶瑞76.0951%股权，交易作价59,506.3689万元[14][24] - 发行股份每股面值1.00元，发行价格调整为7.34元/股，发行股份数量81,071,349股，占发行后上市公司总股份比例为7.11%[31][32] - 潜江基金股份锁定期12个月，大基金二期、国信亿合、厦门闽西南股份锁定期36个月[32] 财务数据 - 2024年营业收入143,511.12万元，营业利润 -17,384.20万元，净利润 -19,139.55万元[171] - 2024年末资产总额514,997.14万元，负债总额152,087.30万元，所有者权益合计362,909.83万元[171] - 2024年基本每股收益 -0.18元/股，毛利率19.23%，资产负债率29.53%[173] 交易影响 - 2025年1 - 6月交易后总负债较交易前减少17.35%，净资产增加6.91%，归母所有者权益增加28.20%，营业利润增加7.20%，归母净利润增加36.36%[38] - 2024年度交易后总负债较交易前减少16.22%，净资产增加6.80%，归母所有者权益增加27.41%，营业利润增加8.86%，归母净利润增加1.05%[38] 交易进程 - 2024年11月17日晶瑞电材第三届董事会四十五次会议审议通过交易预案等相关议案[40][131] - 2025年3月30日晶瑞电材第四届董事会三次会议审议通过交易报告书草案等议案，湖北晶瑞股东会同意出售76.0951%股权[40][41][132][133] - 2025年4月25日晶瑞电材2025年第三次临时股东大会审议通过交易相关议案[40][132] 行业数据 - 2022 - 2024年国内湿电子化学品市场规模年复合增长率为7.17%，2024年行业市场规模达223.6亿元[86] - 2024年我国集成电路领域湿电子化学品需求量占比为35.47%[86] 产品与研发 - 上市公司主流产品金属杂质含量低于10ppt，达SEMI最高等级G5水准[87] - 公司年产9万吨半导体级高纯硫酸项目产品达G5等级，建成国内规模最大的半导体级高纯硫酸基地之一[164] - 2020年公司启动集成电路制造用高端光刻胶研发项目，购入光刻机及配套设备，建成光刻实验室[166] 股权结构 - 截至2025年6月30日，新银国际（香港）持股16,517.6124万股，持股比例为15.59%，为控股股东[176] - 新银国际（BVI）持有上市公司97.75%股权，刘岩持有2.25%股权[179] 其他交易 - 公司以18920万元购买潜江益和75.98%股权，交易完成后持有63.28%股权，潜江基金增资5000万元[115]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 重大事项进展 - 2025年6月17日收到深交所审核问询函，8月28日披露重组报告书等文件[2] 数据更新 - 重组报告书修订更新报告期为2023年1月1日至2025年6月30日[3] - 多处更新2025年1 - 6月及6月30日财务、经营、关联交易等数据[4][5] 风险提示 - 重大风险提示删除交易摊薄即期回报风险，修改标的公司风险表述并更新数据[4] 公告时间 - 公告发布时间为2025年11月27日[7]

公司概况 - 公司为晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名苏州晶瑞化学股份有限公司，股票代码300655，于深圳证券交易所上市[1][24] - 公司成立于2001年11月29日，上市于2017年5月23日，注册资本为105953.6383万元[161] - 公司控股股东为新银国际（香港），实控人为罗培楠女士，最近三十六个月内公司实际控制权未发生变动[45][162] 交易情况 - 公司向交易对方发行股份收购晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权，交易作价59,506.3689万元[24][32] - 发行股票为人民币普通股A股，每股面值1.00元，除息后发行价格7.34元/股，发行数量81,071,349股，占发行后上市公司总股份比例7.11%[41][42] - 潜江基金股份锁定期12个月，大基金二期、国信亿合、厦门闽西南股份锁定期36个月[42] - 公司以18,920万元购买潜江益和75.98%股权，潜江基金增资5,000万元，交易完成后公司持有潜江益和63.28%股权[117] 财务数据 - 2024年营业收入143,511.12万元，营业利润 -17,384.20万元，净利润 -19,139.55万元[173] - 2024年末资产总额514,997.14万元，负债总额152,087.30万元，所有者权益合计362,909.83万元[173] - 2024年光刻胶收入19,825.17万元，占比13.81%；高纯化学品收入77,844.96万元，占比54.24%；锂电池材料收入25,974.53万元，占比18.10% [171] - 2025年1 - 6月归属于母公司的所有者权益交易前253,611.64万元，备考数325,135.62万元，变动幅度28.20%[47] 产品与研发 - 公司年产9万吨半导体级高纯硫酸项目产品达G5等级，超大规模集成电路用超净高纯双氧水产品品质达10ppt以下[165] - 公司光刻胶稳定生产超三十年，i线光刻胶已大批量供货，多款KrF光刻胶已量产，ArF高端光刻胶小批量出货[166] - 公司2020年启动集成电路制造用高端光刻胶研发项目，已建成ArF、KrF光刻实验室[167] - 公司锂电池材料主要产品包括NMP和CMCLi等锂电池粘结剂，全资孙公司渭南美特瑞新建6万吨NMP（含回收）产线[168][169] 行业与市场 - 2022 - 2024年国内湿电子化学品市场规模年复合增长率为7.17%，2024年行业市场规模达223.6亿元[93] - 2024年我国集成电路领域湿电子化学品需求量占比为35.47%[93] 风险与审批 - 本次重组尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册等审批，存在审批风险[76] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、协议生效条件不满足等被暂停、中止或取消[77] - 新增产能消化受市场环境等因素影响，存在不确定性[85]

公司基本信息 - 股票代码为300655，简称为晶瑞电材，上市于深交所，债券简称晶瑞转，代码为123124[1] 交易相关 - 交易对方包括湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业等4家企业[2] - 本次交易方案为发行股份购买资产暨关联交易，收购晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权，作价59,506.3689万元[12][29] - 发行股票为A股，每股面值1.00元，调整后发行价格7.34元/股，发行数量81,071,349股，占发行后总股份比例7.11%[31][32] - 潜江基金股份锁定期12个月，大基金二期等3家锁定期36个月[32] 财务数据 - 2024年6月30日，湖北晶瑞股东全部权益账面价值55,286.07万元，评估价值78,200.00万元，增值率41.45%[23] - 2024年12月31日加期评估，湖北晶瑞股东全部权益评估值80,600.00万元，增值率45.96%[25] - 2025年1 - 6月交易后总负债较交易前降低17.35%，净资产增加6.91%，归母所有者权益增加28.20%[38] - 2024年度交易后总负债较交易前降低16.22%，净资产增加6.80%，归母所有者权益增加27.41%[38] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润交易后较交易前增长36.36%，基本每股收益增长30.09%[38] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润交易后较交易前增长1.05%，基本每股收益增长8.54%[38] 历史项目成果 - “02专项”“十二五”期间重点进行45 - 22纳米关键制造装备攻关，开发32 - 22纳米CMOS工艺等[19] - “02专项”“十二五”目标是装备和材料占国内市场份额分别达10%和20%，开拓国际市场[19] 行业数据 - 2022 - 2024年国内湿电子化学品市场规模年复合增长率为7.17%，2024年行业市场规模达223.6亿元[85] - 2024年我国集成电路领域湿电子化学品需求量占比为35.47%[85] 其他 - 公司主流产品金属杂质含量低于10ppt，达到SEMI最高等级G5水准[86] - 自2022年以来半导体行业景气度有所下降[74] - 交易完成后金融负债转入所有者权益，减少财务费用和负债规模，预计公司财务状况得到改善[123]

交易方案核心 - 公司拟通过发行股份方式购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%的股权 [1] - 交易对手方包括湖北长江和国家集成电路基金二期等 [1] 交易进程与文件 - 公司于2025年6月17日收到深交所就此次交易出具的审核问询函 [1] - 重组报告书等相关文件于2025年8月28日披露 [1] - 近期对重组报告书部分内容进行了修订 [1] 文件修订内容 - 修订涉及中介机构声明、释义、重大事项提示等章节 [1] - 更新了财务数据、发行价格、发行数量等信息 [1] - 完善了少量表述，但不影响原有交易方案 [1]

文章核心观点 - CMP清洗液是半导体制造CMP工艺的核心配套材料，其性能直接影响芯片良率与后续工序精度，市场需求随技术升级持续增长 [1][2][4] - 中国CMP清洗液产业链上游原材料国产化率提升但高端仍依赖进口，中游企业实现技术突破与国产替代，下游需求旺盛形成良性循环 [1][4] - 行业呈现国际巨头主导高端市场与本土企业加速追赶的竞争格局，未来将围绕技术升级、国产替代和绿色智能转型三大主线发展 [1][8][11] CMP清洗液行业概述 - CMP清洗液主要用于去除CMP工艺后晶圆表面的抛光液残留、金属离子、有机物及颗粒等杂质，确保纳米级清洁度以提升芯片良率和可靠性 [2] - 清洗是半导体制造中占比最大的单一工序，步骤数量占芯片制造总步骤的30%以上，其重要性随技术节点先进化持续提升 [3][4] - 产品主要分为碱性、酸性、半水基和表面活性剂基四大类型，分别适用于不同晶圆材料和污染物清洗场景 [3] 中国CMP清洗液行业产业链 - 产业链上游核心原材料包括有机溶剂、酸/碱溶液、表面活性剂等，基础原料供应充足但高端品类国产化进程仍在推进 [4] - 中游以安集科技、江化微等企业为代表，通过自主研发实现产品覆盖多种制程并逐步替代进口 [1][4] - 下游最大应用市场为集成电路制造，2024年全国集成电路产量达4514.2亿块，同比增长14.38% [6] - 先进封装成为重要增长动力，2025年中国先进封装市场规模有望突破1100亿元，2020-2025年复合增长率达25.6% [7] 市场规模与预测 - 2024年全球半导体湿电子化学品市场规模达55亿美元，预计2028年突破66亿美元，2024-2028年复合增长率约6.1% [8] - 2024年中国CMP清洗液市场规模约13亿元，预计2028年增长至19.1亿元，呈现稳健增长态势 [1][8] 行业竞争格局 - 国际巨头恩特格里斯、富士胶片、巴斯夫等主导高端市场，本土企业安集科技、晶瑞电材、上海新阳等加速追赶 [8] - 安集科技作为行业龙头，2024年功能性湿电子化学品业务收入达2.77亿元，同比增长78.91%，2025年上半年收入2.07亿元，同比增长75.69% [10] 未来发展趋势 - 技术迭代聚焦高端定制化与跨材料适配，针对先进制程和第三代半导体材料开发低金属离子残留、高选择性的清洗配方 [11][12] - 国产替代向全链条自主可控深化，本土企业从成熟制程向先进制程突破，并推进核心原材料本土化自研 [11][13] - 发展导向强调绿色低碳与智能化协同升级，研发低污染、可回收环保配方，并引入在线检测与质量控制系统 [11][14]

股价与资金表现 - 11月25日盘中股价报16.06元/股，上涨2.03%，成交金额7.72亿元，换手率4.58%，总市值172.32亿元 [1] - 主力资金净流入200.43万元，其中特大单净买入948.57万元（买入4660.22万元，卖出3711.65万元），大单净流出800万元（买入1.53亿元，卖出1.61亿元） [1] - 公司今年以来股价累计上涨72.60%，近5个交易日上涨5.24%，近20日下跌12.00%，近60日上涨36.22% [1] 公司业务与行业 - 公司主营业务包括高纯化学品（占比58.69%）、光刻胶（占比13.79%）、锂电池材料（占比13.68%）、工业化学品（占比9.61%）、能源（占比4.01%）及其他产品（占比0.23%） [1] - 公司产品应用于半导体、新能源等行业，所属申万行业为电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ，概念板块包括光刻胶、OLED、无人驾驶、基金重仓、光刻机等 [1] 财务与股东情况 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入11.87亿元，同比增长11.92%，归母净利润1.28亿元，同比增长19202.65% [2] - 截至2025年9月30日，公司股东户数为11.14万户，较上期增加19.81%，人均流通股为9585股，较上期减少10.67% [2] - 公司A股上市后累计派现2.48亿元，近三年累计派现1.17亿元 [3] - 截至2025年9月30日，十大流通股东中国泰中证半导体材料设备主题ETF（159516）增持493.62万股至880.61万股，南方中证1000ETF（512100）减持6.78万股至775.54万股，华夏中证1000ETF（159845）减持6300股至460.64万股，香港中央结算有限公司退出十大流通股东 [3]

市场表现与资金流向 - 11月24日三大指数高开低走，AI硬件板块活跃，上游半导体设备及材料股走强，天岳先进涨4.77%，晶瑞电材、北方华创、南大光电等涨超3% [1] - 半导体设备ETF（561980）早盘高开，盘中涨超1%，上周五回调期间获资金逆势买入，实现单日资金净流入近7500万元 [1] - 半导体设备ETF（561980）连续7个交易日获资金净流入，累计流入3.77亿元，年内份额大增108.8%，最新规模27.37亿元 [1] 行业指数与历史表现 - 截至11月21日，半导体设备ETF跟踪的中证半导指数年内上涨43.72%，在31个申万一级行业中仅次于有色金属和通信 [1] - 从历史日历效应看，2012年至今科技板块跨年超额特征明确，四季度易相对跑输，但跨年期间及次年初表现较好，震荡期或是布局科技跨年行情的窗口 [1] 行业驱动因素与前景 - 中美两国头部互联网厂商资本开支预计保持较快增长，Trendforce上修其今明两年资本支出预期，2025年达4306亿美元（增长65%），2026年达6020亿美元（增长40%），支撑未来算力芯片需求 [2] - 国内存储厂为明年晶圆厂资本支出贡献主要增量，预计带动半导体设备和材料需求 [2] - 半导体设备板块处于高速成长期中早阶段，受自主可控政策支持及AI等新兴应用驱动，晶圆厂扩产规划积极，为国内设备企业提供内生增长动力 [3] - 存储器涨价和缺货现象明显，存储板块明年资本开支需求向好，有望拉动刻蚀、薄膜沉积、先进封装等设备需求 [3] - 未来三年半导体自主可控有望大幅提升，行业增速保持高位，下游晶圆厂持续扩产为国内半导体设备和材料厂商提供广阔成长空间 [3] 指数构成与行业聚焦 - 半导体设备ETF（561980）跟踪中证半导指数，聚焦芯片产业链上中游公司，前十大成分股占比超78% [4] - 从申万三级行业看，半导体设备、半导体材料、集成电路制造三个行业占比超72%，均为国产创新关键环节 [4]