市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] 交易风险与进展 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[2] - 交易需经股东大会、深交所、中国证监会审批[2] - 获批及时间不确定，公司将推进工作并披露信息[2] 提醒 - 提醒投资者关注后续公告并注意风险[3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买湖北晶瑞76.0951%股权，不涉及募集配套资金[17] - 定价基准日为2024年11月18日，审计基准日为2024年10月31日，评估基准日为2024年6月30日[7] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 10月[7] 交易价格与股份发行 - 标的资产交易价格为59,506.3689万元[19] - 新增股份种类为A股，每股面值1元，发行价格7.39元/股[22][24] - 公司拟发行新增股份80,522,830股[25] 业绩数据 - 2023年标的公司资产总额69,809.04万元、资产净额59,506.37万元、营业收入8,805.15万元[34] - 累计计算资产总额88729.04万元，资产净额78426.37万元，营业收入19130.06万元[38] 交易相关方 - 交易相关各方包括晶瑞电材、潜江基金、国家集成电路基金二期、国信亿合及厦门弘盛[44] - 潜江基金持有湖北晶瑞44.3948%的股权，认缴出资总额100,000万元[52] - 国家集成电路基金二期持有湖北晶瑞23.0548%的股权，注册资本20,415,000万元[54] 审批进展 - 2024年11月17日，晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议等审议通过多项交易相关议案[66][67] - 2025年3月30日，晶瑞电材第四届董事会第三次会议等审议通过多项交易相关议案[67][69] - 本次交易尚待上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并获得中国证监会注册[72] 标的公司情况 - 湖北晶瑞成立于2019年11月13日，注册资本为人民币58,565.4009万元[102] - 湖北晶瑞经营范围含电子专用材料制造等，主营业务为高纯化学品研发、生产和销售[114] - 湖北晶瑞与晶瑞电材共有9项已授权专利，拥有4项软件著作权[122][124] 交易影响 - 本次交易完成后，上市公司总股本预计达1,140,069,172股[77] - 本次交易完成后，晶瑞电材将持有湖北晶瑞100%的股权[144] - 本次交易构成关联交易，但不会导致上市公司新增关联方[142]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入129,941.51万元，营业利润570.97万元，利润总额292.77万元，净利润1,013.43万元，归属母公司所有者的净利润1,482.28万元[9] - 2022年度公司营业收入174,580.01万元，营业利润19,873.54万元，利润总额19,795.45万元，净利润16,656.34万元，归属母公司所有者的净利润16,336.03万元[9] - 2021年度公司营业收入183,208.76万元，营业利润25,849.43万元，利润总额25,764.86万元，净利润20,730.89万元，归属母公司所有者的净利润20,099.66万元[9] - 2023年度公司业绩下滑较大，受市场环境、下游需求及原材料价格波动等因素影响[9] - 2023年度坏账损失 -616.25万元，存货跌价损失 -1,760.08万元，固定资产减值损失 -98.18万元[15] - 2021 - 2023年度合计减值损失分别为1029.44万元、2004.76万元、3490.91万元[16] - 2023年度商誉减值损失为1016.40万元[16][19] 未来展望 - 公司拟加强技术和产品创新，以超净高纯化学品和光刻胶研发为重点[34] - 公司将完善销售网络，加大半导体等行业客户营销力度[34] - 公司成立安环部，制定安全生产目标并落实考核制度[34] - 公司将完善应收账款管理制度，动态调整客户账期[34] - 公司在募集资金到位前已进行前期投入，到位后将强化管理[35] - 公司将实行严格科学的成本费用管理，提升生产自动化水平[35] 合规与承诺 - 2021 - 2023年度公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形[5] - 2021 - 2023年度公司及其相关人员不存在受行政处罚、刑事处罚等情形[7] - 2021 - 2023年度公司不存在虚假交易、虚构利润情形[9] - 2021 - 2023年度公司不存在关联方利益输送及调节会计利润情形，会计处理符合准则规定[11] - 2021 - 2023年度公司除按财政部要求外无其他会计政策、估计变更及重要前期差错更正[13] - 李虎林、徐萍等多人作出多项资产重组相关承诺，起始时间多为2019年7月16日[22][23][26][27] - 公司及相关人员作出避免同业竞争、规范关联交易等多项承诺[25][26][27] - 重组完成后36个月内，相关人员作出不谋求控制权等多项承诺，起始时间为2019年8月21日[28][29] - 公司及相关人员作出填补被摊薄即期回报等相关承诺[30][33][35] - 董事、高管作出不输送利益、薪酬与回报措施挂钩等承诺，起始时间为2018年6月12日[39] - 控股股东、实际控制人作出不干预经营、不侵占利益等承诺[39] - 公司作出不为激励对象提供贷款等承诺[40] - 章志坚自2019年11月8日起36个月内不谋求上市公司大股东等地位[40] - 李虎林、徐萍对标的公司2019 - 2021年度净利润作出承诺[40][41] - 公司及相关人员作出股票锁定期、减持等相关承诺[41][42][43][44][45][46][47][48][49][50] - 公司上市之日起三年内，收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露财报每股净资产，启动稳定股价措施[51] 利润分配 - 利润分配预案需经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决[36] - 利润分配预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施[36] - 公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降50%时可调整利润分配政策[36] - 如无重大投资计划或重大现金支出，公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的15%[36] - 调整现金分红政策需在议案中详细论证和说明原因[37] - 涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议[37] - 现金分红政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过[37] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，兼顾投资者回报与可持续发展[37] - 公司采取现金或现金与股票结合的方式分配股利，一般按年度现金分红[37] - 有条件时公司可根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红[37] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[38] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[38] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[38] - 未来十二个月内经营性现金累计支出达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%属重大支出[38] - 重大投资或现金支出事项需经董事会审议后提交股东大会审议[38] - 满足现金分红条件且经营良好，董事会认为必要时可提股票股利分配预案[38] - 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[38]

市场扩张和并购 - 晶瑞电材拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 交易相关 - 交易定价基准日为第三届董事会第四十三次会议决议公告日[4] - 股票发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[4] 标的公司 - 标的公司从事高纯化学品研发、生产和销售，与上市公司同属电子专用材料制造行业[2] 审核情况 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买4名交易对方持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 其他 - 公司董事会认为符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3] - 说明发布时间为2025年4月1日[5]

第十八条、第二十一条规定的说明 晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》第十八条、第二十一条的规定，具体如下： 二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条 的规定 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿 合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有 的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"湖北晶瑞"或"标的公司"） 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的 规定 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条，上市公司实施重 大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游。 公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] 评估相关 - 聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为评估机构[1] - 评估机构独立、假设合理、方法恰当、定价公允[2][3][4] - 选聘评估机构合理，不损害上市公司及中小股东利益[4]

财务数据对比 - 2024年10月31日货币资金为212,828.99元，2023年12月31日为1,458,133,436.86元[8] - 2024年10月31日短期借款为90,210,077.77元，2023年12月31日为368,336,222.21元[8] - 2024年1 - 10月营业总收入为117.87亿元，2023年度为129.25亿元[10] - 2024年1 - 10月净利润为 - 211.10万元，2023年度为143.79万元[10] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份方式购买湖北晶瑞76.0951%股权[12] - 湖北晶瑞76.0951%股权交易对价为5.95亿元[13] 研发项目进展 - 集成电路制造用高端光刻胶研发项目工程累计投入占预算比42.88%，工程进度42.88%，利息资本化累计金额2988.34万元，本期利息资本化金额361.07万元，本期利息资本化率1.44%[167] - 年产1200吨集成电路关键电子材料项目工程累计投入占预算比79.31%，工程进度100%，利息资本化累计金额410.28万元[167] 财务指标变化 - 2024年1 - 10月基本每股收益为 - 0.0048，2023年度为 - 0.0042[10] - 2024年1 - 10月稀释每股收益为 - 0.0048，2023年度为0.0244[10] 税收优惠政策 - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司享受先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额优惠政策[136] - 子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司2023年1月1日至2027年12月31日享受增值税加计15%抵减政策[137]

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十 条规定之情形的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持 有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》第三十条规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] - 本次交易属同行业或上下游并购[6] 其他情况说明 - 本次交易不构成重组上市[8] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[11] - 上市公司和标的公司均属重点支持推进兼并重组的行业[3]