国科微收购中芯宁波94.37%股权 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.37%股权，交易构成重大资产重组，股票将于2025年6月6日复牌 [1][2] - 中芯国际全资子公司中芯控股拟出售所持中芯宁波14.832%股权，交易完成后不再持有标的公司股权 [2] 战略协同与产业意义 - 收购后公司将具备高端滤波器、MEMS等特种工艺代工能力，构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [2] - 中芯宁波是国内少数可提供SUB6G全频段全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器芯片技术，产品已应用于国内头部移动通讯终端旗舰机型 [2][3] - 滤波器是射频前端核心器件，标的公司技术突破有望破解通信芯片"卡脖子"问题 [3] - 公司与中芯宁波客户群体重叠，可共同提供WiFi芯片+滤波器一揽子解决方案，促进市场资源融合 [4] 标的公司财务与产能状况 - 中芯宁波2023年、2024年营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元，处于产能爬坡期 [4] - 已与国内头部移动终端企业签署协议，2025-2028年将采购其射频滤波器总量的50% [4] - 芯片制造业产能爬坡期亏损属正常现象，随着产能释放及折旧结束，毛利率有望显著改善 [4] 中小投资者保护机制 - 交易对方承诺三年内不减持股份，三年后若未盈利则继续延长锁定期，减持价格不得低于发行价 [5] - 控股股东及大基金在股东会表决阶段回避投票，决策权交由中小投资者 [6] 政策背景与行业趋势 - 2024年9月证监会发布政策支持上市公司收购补链强链的优质未盈利资产，推动新质生产力发展 [7] - "并购六条"发布后市场涌现多起案例，如思瑞浦收购创芯微、赛力斯81.64亿元收购龙盛新能源等 [7][8] - 晶瑞电材收购湖北晶瑞可提升高纯化学品产量，赛力斯收购龙盛新能源强化智能汽车产业链协同 [8]

中美关系动态 - 国家主席习近平应约同美国总统特朗普通电话 [2] - 国家副主席韩正会见中美高级别二轨对话美方代表团，强调中美关系重要性 [6][7] - 商务部回应美上调钢铝关税至50%，批评其违反世贸规则 [8] 金融市场表现 - 美股三大指数集体收跌：道指跌0.25%，纳指跌0.83%，标普500跌0.53% [2][29] - 特斯拉股价暴跌14.26%，市值蒸发1525亿美元 [2] - 稳定币发行商Circle上市首日大涨168.48%，市值超180亿美元 [15] - 国际油价上涨：美油涨0.64%至63.25美元/桶，布油涨0.66%至65.29美元/桶 [3] - 欧洲央行降息25个基点，为2024年以来第八次降息 [5] 科技与消费电子 - 华为Pura 80系列开启预约，两小时预约超4万人 [16][17] - 中芯国际出售中芯宁波14.832%股权给国科微，后者拟收购中芯宁波94.366%股权 [21] - 超微电脑跌超7%，AMD跌超2%，英伟达跌超1% [2] 零售与消费品 - 胖东来公布42万平米"梦之城"综合体项目，含8000个停车位 [18] - 加拿大鹅任命谢霖为中国区总裁，曾任ZARA大中华区高管 [22][23] - 沃尔玛中国因盐焗腰果仁抽检不合格被罚28万元 [24] 汽车与运输 - 特斯拉CEO马斯克与特朗普矛盾公开化，称关税政策将致美经济衰退 [11] - SpaceX宣布将退役"龙"飞船 [11] - 载有3000多辆汽车的滚装船"Morning Midas"在太平洋起火 [27] 医药与医疗 - 国家医保局完善医药价格和招采信用评价制度，打击商业贿赂 [10] - 国家药监局实施药品医疗器械质量安全内部举报奖励制度 [10] 上市公司公告 - 海泰发展拟收购知学云控股权 [34] - 神州细胞拟向控股股东定增募资不超9亿元 [34] - 中油工程子公司获21.22亿元伊拉克天然气项目 [35] - 牧原股份5月商品猪销售收入122.58亿元，同比增长26.93% [35]

并购交易概况 - 国科微发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，并购标的为中芯集成电路（宁波）有限公司（中芯宁波）[2] - 中芯宁波2023年和2024年累计亏损超过16亿元，2023年净利润约-8.4亿元，2024年净利润约-8.1亿元[2][5] - 截至2025年3月底，中芯宁波所有者权益约15.7亿元，总资产451.774.88万元，总负债295.112.86万元[4][5] - 交易价格尚未确定[7] 标的公司业务与技术 - 中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，主要从事射频前端、MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务[3] - 中芯宁波是国内少数可提供覆盖SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术，打破了海外厂商工艺垄断[9] - 公司滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型，实现千万台级手机出货[10][11] - 中芯宁波建有两条晶圆制造产线：6英寸产线用于SAW滤波器制造，8英寸产线用于BAW滤波器、MEMS制造及晶圆级先进封装[11] 行业背景与战略意义 - 中国占据全球近30%的射频滤波器市场规模，但本土企业在5G高频段BAW滤波器市场份额不足5%[8] - 美国博通2020年全球BAW滤波器市场份额达87%，Qorvo占比8%，美国企业通过专利布局构建技术壁垒[8] - 并购旨在打破BAW滤波器海外垄断，破解中国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题[9] 交易条款特殊性 - 交易对方股份锁定期需同时满足36个月和中芯宁波净利润转正两个条件[6] - 若净利润长期未转正，交易对方股份锁仓120个月后可解除限售50%，剩余50%需待净利润转正后解禁[6] 股东结构与交易动机 - 中芯宁波有13名股东，无控股股东和实际控制人，前四大股东包括中芯国际控股有限公司和国家集成电路产业投资基金股份有限公司[3] - 中芯国际表示出售中芯宁波股份有利于公司聚焦主业[3]

股权交易 - 中芯国际全资子公司中芯控股拟向国科微出售所持中芯宁波14.832%股权 交易完成后中芯控股不再持有中芯宁波股权 [1] - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式向宁波甬芯等11名交易对方购买中芯宁波94.366%股权 并拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金 [1] - 交易完成后国科微将具备高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 交易构成重大资产重组 [1] 公司业务与业绩 - 国科微主营业务包括智慧视觉与超高清智能显示两大板块 2024年智慧视觉芯片产品销售收入9.46亿元 营收占比47.84% [4] - 2024年受市场需求放缓 行业竞争加剧影响 公司业绩承压 2025年一季度营收3.05亿元同比减少10% 净利润5150.90万元同比增长25% [4] 技术布局与生态合作 - 国科微是鸿蒙生态领域少数全系列产品支持鸿蒙芯片及解决方案的供应商 商显芯片GK67系列已通过鸿蒙4.0兼容认证 鸿蒙5.0正在开发迭代 [4] - 公司商显产品全面兼容鸿蒙生态 已在主流教育机 会议机及泛屏商显终端厂商出货 [4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权[1][2] - 交易对方包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业等11家机构[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 交易进展 - 本次交易已通过董事会审议，但审计、评估工作尚未完成[2] - 公司暂不提议召开股东会，待审计评估完成后将再次召开董事会并提交股东会审议[2] - 具体交易细节将在巨潮资讯网披露[2] 交易结构 - 交易方式为发行股份及支付现金相结合[1][2] - 标的资产为中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权[2] - 交易涉及关联交易，符合相关法律法规[2]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第七次会议于2025年6月5日以现场与通讯结合方式召开，7名董事全部出席（含5名通讯表决）[1] - 会议审议通过多项议案，决议合法有效，符合《公司法》及公司章程规定[1] 重大资产重组交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购11家交易方合计持有的中芯集成电路（宁波）94.366%股权[2][4] - 交易分为两部分：1）发行股份及支付现金购买资产；2）向不超过35名特定对象募资配套资金（上限为股份对价的100%）[3][12][13] - 发行股份定价基准日前20/60/120日交易均价分别为71.26元/股、74.53元/股、71.53元/股，最终发行价定为57.01元/股（前20日均价80%）[6][7] - 标的资产审计评估未完成，交易价格及股份发行数量暂未确定[5][8] 交易条款与条件 - 交易对方股份限售期设定为36个月或标的公司净利润转正之日（以较晚者为准），减持价不得低于发行价[8][9] - 配套募集资金股份锁定期6个月，用于支付现金对价（占比不超25%）、标的项目建设及补充流动资金等[15][16] - 交易不导致控制权变更，实际控制人向平维持不变，不构成重组上市[17][18] 合规性及程序进展 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及创业板监管规则要求[20][21] - 已制定保密措施，相关主体不存在内幕交易等违规情形[22][23] - 暂不提交股东会审议，待审计评估完成后启动后续程序[25]

公司重大资产重组停牌前股东持股情况 - 公司因筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请股票停牌 停牌前一个交易日为2025年5月21日 [1] - 停牌涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 具体公告已发布于巨潮资讯网 [1] 前十大股东持股明细 - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司为第一大股东 持股数量及比例未披露具体数值 [1][2] - 深圳前海千惠资产管理有限公司通过旗下两只私募证券投资基金（千惠矿世红利17号、另一未命名产品）持有股份 类别为基金或理财产品 [1][2] - 国泰君安证券股份有限公司通过国联安中证全指半导体产品与设备ETF持有股份 类别为基金或理财产品 [1][2] 前十大流通股股东持股明细 - 流通股东名单与普通股东高度重叠 国家集成电路产业投资基金、前海千惠两只基金及国泰君安ETF均位列其中 [1][2] - 所有披露的股东类型均为机构投资者 无自然人股东出现在前十名单中 [1][2] 信息披露依据 - 股东数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册 [2] - 公告强调信息披露真实性 董事会承诺无虚假记载或重大遗漏 [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司股权 交易对方包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司 中芯国际控股有限公司 国家集成电路产业投资基金股份有限公司等11家机构 [1] - 本次交易包含发行股份募集配套资金环节 构成重大资产重组 [1] 合规性说明 - 董事会确认交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 已披露需履行的审批程序 [2] - 交易对方均为合法存续主体 无出资不实或存续障碍 [2] - 交易后公司控股股东与实际控制人不变 保持业务 资产 人员 机构 财务独立性 [2][3] 战略协同效应 - 交易将赋予公司高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 形成"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [3] - 通过整合射频前端器件技术 公司将拓展智能手机 智能网联汽车等高增长下游市场 [3] - 交易有助于强化全产业链服务能力 支撑国内半导体产业链发展 [3] 公司治理影响 - 交易不会导致控股股东变更 不新增不公平关联交易或重大同业竞争 [3] - 交易有利于提升公司资产完整性 强化采购 生产 销售等环节独立性 [2][3]

公司股票停牌情况 - 公司股票因筹划重大资产重组事项自2025年5月22日起停牌 [1] - 停牌期间发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》和《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》 [1] 重大资产重组进展及股票复牌安排 - 公司于2025年6月5日召开董事会审议通过重组预案及相关议案 [2] - 公司股票将于2025年6月6日复牌 [2] - 审计和评估工作尚未完成 暂不召开股东会 待完成后再次推进审议程序 [2] 交易后续安排 - 复牌后将继续推进重组相关工作 [3] - 严格履行信息披露义务 以指定媒体披露信息为准 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司94 366%股权 [1] - 交易涉及11家投资机构包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司 国家集成电路产业投资基金股份有限公司等 [1] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 监管合规说明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 12个月内连续交易需累计计算 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无需纳入累计计算 [1] - 交易前12个月内不存在需纳入累计计算的资产购买或出售情况 [2] 标的资产特征 - 标的资产属于集成电路产业领域 与公司主营业务范围相近 [1] - 交易完成后将显著提升公司在集成电路领域的控制力 [1] 交易结构特点 - 采用"发行股份+现金支付"的混合对价支付方式 [1] - 配套融资对象限定为不超过35名符合条件投资者 [1]