市场动态 - 美股三大指数全线收跌，道指跌1.91%至41860.44点，纳指跌1.41%至18872.64点，标普500跌1.61%至5844.61点，均创一个月来最大跌幅 [2][3] - 大型科技股普跌，特斯拉、苹果跌超2%，微软、亚马逊、英伟达跌超1%，谷歌逆势涨近3% [3] - 热门中概股多数收跌，纳斯达克中国金龙指数跌0.72%，小鹏汽车涨超13%，爱奇艺跌超8% [3] - 美债收益率全线攀升，30年期国债收益率回升至5.09%，10年期国债收益率涨11.5个基点至4.59% [3] 政策与行业 - 八部门联合发布《支持小微企业融资的若干措施》，提出23项措施改善小微企业融资状况，包括支持股权融资、新三板挂牌及北交所上市 [4] - 上海市印发《提振消费专项行动方案》，提出培育前沿数字消费，推动AI、VR等技术应用，拓展低空经济场景，落实脑机接口产业培育方案 [4] - 上海加码住房消费支持，扩大保障性租赁住房供给，落实生育补贴政策，实施家电以旧换新补贴 [5] - 上交所试点公司债券续发行和资产支持证券扩募业务，允许增量发行合并上市 [6] - 国家新闻出版署5月批准130款国产网络游戏和14款进口游戏 [6] 公司公告 - 国科微筹划收购特种工艺半导体晶圆代工资产，预计构成重大资产重组，股票停牌 [7] - 万科A以不超过60亿元万物云股票质押向深铁集团借款42亿元，质押率70% [8] - *ST金时和*ST农尚将撤销退市风险警示，股票简称分别变更为"金时科技"和"农尚环境" [9][13] - 迈普医学拟收购易介医疗不低于51%股权，预计构成重大资产重组 [10] - 中航产融股票将于2025年5月27日终止上市 [11] - 鸿铭股份拟1.51亿元现金收购深圳驰速83%股权，预计构成重大资产重组 [12] - 王子新材澄清控股子公司储能电容业务占比不足3%，控股股东减持0.29%股份 [14] - 金龙羽固态电池业务已有小订单但未形成稳定收入，属跨界投资 [15] - 四川黄金股东北京金阳和紫金南方拟合计减持不超5.5%股份 [16] 机构观点 - 天风证券认为银行股估值修复逻辑延续，净息差下行有限，分红优势吸引资金 [17] - 深圳前海波本基金预计市场震荡上行，关注5月27日变盘窗口 [17]

重大资产重组公告 - 公司正在筹划重大资产重组，股票自5月22日开市起停牌 [1] - 已与部分交易对方签署意向性协议，拟通过发行股份并支付现金方式收购标的公司股权 [4] - 标的公司主要从事特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工业务，但未披露具体名称和交易价格 [4] - 交易预计构成重大资产重组，不会导致实际控制人变更，预计10个交易日内披露交易方案 [4][5] 股价异动与市场反应 - 5月20日股价涨幅达12.54%，5月21日涨幅1.45%，引发投资者对"提前上涨"的质疑 [2][6] - 5月20日超大单买入金额约2亿元，融资买入金额接近2亿元，交易量显著放大 [8] - 5月20日芯片指数涨幅仅0.35%-0.38%，远低于公司股价涨幅，显示异动与行业整体走势脱节 [9] 战略转型动向 - 公司此前采用Fabless模式运营，并购晶圆代工企业可能为向上游延伸的关键举措 [6] - 交易若完成将帮助公司整合晶圆制造资源，强化供应链自主可控能力 [4][6] 市场数据摘要 - 停牌前股价81.06元，市值176.01亿元 [1] - 5月19日至5月21日累计涨幅约16%（2.01%+12.53%+1.45%） [7]

公司动态 - 国科微正在筹划通过发行股份及支付现金等方式购买资产并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] - 公司股票自5月22日开市时起开始停牌 [1] - 预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案 [1] 标的公司业务 - 标的公司主要从事特种工艺半导体晶圆代工业务 [1] - 标的公司同时从事定制化芯片代工业务 [1]

重大资产重组 - 公司2025年5月22日起停牌，预计6月6日前披露交易方案[3] - 若未按时披露，6月6日开市起复牌并终止筹划[4] - 公司承诺披露公告起至少1个月内不再筹划[4] 交易情况 - 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[7] - 标的公司属电子器件制造，从事代工业务[5] - 交易价格拟以评估值协商确定，尚处筹划需审批[8][10]

公司重大资产重组 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金等方式购买资产并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 本次交易不会导致公司实际控制人的变更 不构成重组上市 [1] 交易时间安排 - 公司股票自2025年5月22日开市时起开始停牌 [1] - 预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案 [1]

车载AI芯片和SerDes芯片布局 - 公司积极开拓车载AI芯片和SerDes芯片市场，覆盖整车厂、Tier1客户、方案公司等，采用点线面策略覆盖汽车电子产业链 [2] - 当前量产的车载AI芯片覆盖130万至800万像素摄像头，AI算力范围0.5TOPS至4TOPS，支持灵活选择是否内置DDR [2] - 多颗芯片通过AEC-Q100 Grade 2测试认证，满足ISO26262 ASIL B功能安全要求 [2] - ISP支持RGGB RAW和RGBIR数据处理，满足DMS/OMS需求，AI NPU算力提升可支持辅助驾驶和视觉感知 [2] - 部分车载AI芯片与SerDes芯片已完成回片测试，指标优秀，已开始客户拓展并完成多个项目导入 [2] - 公司正在布局更高算力的车载AI芯片和更高传输速率的SerDes芯片 [2] 2025年业绩增长点 超高清智能显示领域 - 加快现有产品推广，开发插入式机顶盒形态方案，推动开放鸿蒙系统在商业显示、教育等领域落地 [3] 智慧视觉领域 - 公司在专业安防和消费类IPC产品双线布局，2025年推出GK7606V1、GK7203V1、GK7206V1、GK7205V1系列产品，形成从高到低产品覆盖 [3] - 预计将在客户端取得更多份额 [3] 人工智能领域 - 推进"边缘AI芯引擎"战略，实现0.5T—8T算力覆盖，积极对接行业领先技术与架构，覆盖更高算力 [3] 无线局域网领域 - Wi-Fi 6 2T2R芯片开发完成并完成调试，逐步开始客户导入，拓展应用领域和市占率 [3] - 加速研发进度，推出多款芯片覆盖主流应用场景，开展Wi-Fi 7芯片预研工作 [3]

公司基本信息 - 证券代码 300672，证券简称国科微，湖南国科微电子股份有限公司 [1] - 2025 年 5 月 19 日 15:00 - 17:00 在深圳证券交易所“互动易”平台“云访谈”栏目举行 2024 年度业绩说明会 [2] 产品研发与进展 Wi-Fi 产品 - 确定立足中低端、发展中高端，实现无线局域网芯片全面国产替代策略 [2] - Wi-Fi6 2T2R 无线局域网芯片采用自研 RF 系统架构，最高支持 80MHz 带宽及 1024QAM 调制方式，发送和接收速率最高可达 1.2Gbps，具备高集成度，封装尺寸小，有先发优势和高性价比，部分产品已完成客户导入及量产，正开展 Wi-Fi7 芯片预研工作 [3] 边缘算力芯片 - 围绕“ALL IN AI”战略，创新提出 MLPU 芯片概念，形成从 16TOPS 至 100TOPS 的智能终端 AI SoC 系列产品规划，应用于机器人、AI PC、无人机、工业计算等边缘计算智能终端 [3] 4K AI 视觉处理芯片 - 新一代 4K AI 视觉处理芯片 GK7606V1 系列搭载自研 AI ISP 引擎，内置双核 A55 处理器，拥有最高 2.5TOPS 算力，支持多项核心技术，有高画质、低码率等优势，可用于智能安防等领域，获国内主流安防企业与方案商正向反馈，正覆盖更高算力 [4] 车载 AI 芯片和 SerDes 芯片 - 可量产的车载 AI 芯片覆盖 130 万到 800 万像素摄像头，AI 算力覆盖 0.5TOPS 至 4TOPS，可灵活选择是否内置 DDR，多颗芯片通过 AEC - Q100 Grade2 测试认证，满足 ISO26262 ASIL B 功能安全要求 [5][9] - SerDes 芯片支持前向速率达 6.4Gbps，系列化产品支持多种速率，反向速率 200Mbps，支持大于 15 米传输，处理插损超过 30dB，能自适应均衡 [9] - 部分车载 AI 芯片与 SerDes 芯片已回片且完成测试，开始客户拓展并完成多个项目导入，正布局更高算力车载 AI 芯片和更高传输速率 SerDes 芯片 [5][10] 业绩与市场布局 2024 年业绩 - 2024 年超高清智能显示系列芯片产品销售收入 7.74 亿元，占总营收 39.15%，营收同比下降 70%，但产品毛利率同比增长 8 个百分点 [11] - 2024 年全年营收下降 53.26%，毛利润保持在 5.2 亿元，同比基本不变，整体毛利率为 26.29%，同比提升 13.85 个百分点 [18] 2025 年业绩增长点 - 超高清智能显示领域：加快现有产品推广，开发插入式机顶盒形态方案，推动开放鸿蒙系统在商业显示、教育等领域落地 [7] - 智慧视觉领域：推出 GK7606V1 系列等产品，形成从高到低产品覆盖，预计取得更多客户端份额 [7] - 人工智能领域：推进“边缘 AI 芯引擎”战略，在 0.5T - 8T 算力覆盖基础上，对接行业领先技术与架构，覆盖更高算力 [7] - 车载电子领域：2025 年内推出多颗不同视频接口的 6.4Gbps 芯片并大规模量产，车载 AI 芯片搭配 SerDes 芯片满足多种产品需求 [8] - 无线局域网领域：Wi-Fi6 2T2R 芯片完成开发调试，开始客户导入，推出多款芯片覆盖主流场景，开展 Wi-Fi7 芯片预研 [8] 车载市场布局 - 车载 AI 系列芯片应用于前装智能摄像头等多种产品，SerDes 芯片应用于智能座舱和智能驾驶的摄像头端和显示屏端数据传输 [9] - 以点线面策略全面覆盖汽车电子产业链，客户对象包括整车厂、Tier1 客户、方案公司等 [5][10] 利润分配与人才激励 利润分配 - 2024 年度拟向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），合计现金分红总额约 6480 万元，占 2024 年度合并报表中归属上市公司普通股股东的净利润比例为 66.70% [10] - 上市至今累计现金分红总额超 3.5 亿元，占累计实现归母净利润的 41.91%，后续将制定合理利润分配方案，持续现金分红 [10][11] 人才激励 - 2019 年至今成功实施完成两轮限制性股票激励计划，激励对象近 400 人，授予限制性股票数量近 500 万股 [15] - 2025 年推出新一轮限制性股票激励计划，拟向不超过 247 名激励对象授予 326.08 万股第二类限制性股票 [15] - 实施员工持股计划，参与员工包括公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工 [15] 鸿蒙生态布局 - 是全系列产品均支持鸿蒙芯片及解决方案的供应商之一，2024 年旗下 5 款产品通过鸿蒙 4.0 生态产品兼容性认证 [16] - 商显芯片 GK67 系列已在主流教育机等终端厂商出货，全面兼容鸿蒙生态，通过鸿蒙 4.0 兼容认证，鸿蒙 5.0 项目正在开发迭代，预计 2025 年上半年产品开始导入 [13][16] 插入式微型机顶盒相关 - 超高清插入式微型机顶盒体积较现网机顶盒降低 50%以上，支持 4K 超高清业务，搭配三模通用遥控器 [18] - 公司在超高清智能显示领域加大投入，开发插入式机顶盒形态方案，布局全国产芯片产品，积极开发支持 GPMI 的 4K 解码芯片，有望 2025 年启动支持 GPMI 的插入式机顶盒导入 [18] 毛利率变化原因 - 2024 年调整经营策略，缩减低毛利产品销售，得益于产品结构调整和成本管控，毛利率提升 [18] - 2025 年一季度优化业务布局，研发与市场资源向高毛利、高门槛业务配置，毛利率进一步提升至 34.48%，同比提升 12 个百分点 [18]

关于湖南国科微电子股份有限公司 2024年度股东大会的 法律意见书 致：湖南国科微电子股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南国科微电子股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召 集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法 律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖 南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具 本法律意见书。 本所声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师 ...

股东情况 - 参加股东大会股东（或授权代表）131人，代表股份78,759,435股，占比36.4616%[5] - 现场会议股东4人，代表股份66,796,222股，占比30.9232%[5] - 网络投票股东127人，代表股份11,963,213股，占比5.5384%[6] - 中小股东128人，代表股份11,963,313股，占比5.5384%[6] 议案表决 - 《公司2024年年度报告全文及摘要》同意78,719,838股，占比99.9497%[7] - 《公司2024年度董事会工作报告》同意78,710,825股，占比99.9383%[8] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意78,715,325股，占比99.9440%[10] - 《公司2024年度财务决算报告》同意78,709,025股，占比99.9360%[11] - 《公司2024年度利润分配预案》同意78,707,925股，占比99.9346%[12] - 《董事长兼总经理向平薪酬方案》同意11,905,303股，占比99.5151%[13] - 多项议案表决同意78,701,425股，占比99.9263%，中小股东同意11,905,303股，占比99.5151%[17][18][19][20][21] - 《申请综合授信额度议案》同意78,665,696股，占比99.8810%，中小股东同意11,869,574股，占比99.2164%[22] - 多项议案表决反对47,613股，占比0.0605%，中小股东反对47,613股，占比0.3980%[17][18][19][20][21] - 《申请综合授信额度议案》反对83,342股，占比0.1058%，中小股东反对83,342股，占比0.6966%[22] - 多项议案表决弃权10,397股，占比0.0132%，中小股东弃权10,397股，占比0.0869%[17][18][19][20][21] - 《申请综合授信额度议案》弃权10,397股，占比0.0132%，中小股东弃权10,397股，占比0.0869%[22] 其他 - 公司本次年度股东大会召集和召开程序合规，决议合法有效[24] - 备查文件含2024年度股东大会决议及法律意见书[25] - 公告由公司董事会于2025年5月16日发布[27]

财报披露 - 公司2024年年度报告全文及摘要于2025年4月25日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 公司定于2025年5月19日15:00 - 17:00举办2024年度业绩说明会[1] - 业绩说明会采用网络远程方式，在“互动易”平台举行[1] - 投资者可登录“互动易”网站“云访谈”栏目参与[1] - 出席人员有董事长兼总经理向平、独立董事郑鹏程等[1] 问题征集 - 公司提前向投资者公开征集2024年度业绩说明会问题[2] - 投资者可在“互动易”平台“云访谈”栏目提问[2] - 公司将在业绩说明会上回答普遍关注的问题[2]