关于深圳证券交易所 《关于朗新科技集团股份有限公司发行 股份购买资产申请的审核问询函》的回 复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年八月 朗新科技集团股份有限公司 1 深圳证券交易所： 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"朗新集团"） 于 2024 年 5 月 15 日收到贵所下发的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购 买资产申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称"问询函"）。 根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认 真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《朗 新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股份有限 公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照 四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 2 | 目 | 录 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 1 | 4 | | 问题 | 2 ...

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-078 朗新科技集团股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关 公告。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十五次 会议于 2024 年 8 月 28 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园以现 场结合通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 8 月 27 日以邮件方式发出，并已 向各位董事申请豁免本次会议通知期限。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《朗新科技集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次董事会决议合法有效。 会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议： 一、审议通过《关于公司本次交易相关的加期<审计报告><备考审阅报告> 的议案》 2024 年 ...

公司简介 - 朗新集团是领先的能源科技企业，一直服务于电力能源领域，以 B2B2C 的业务模式，聚焦能源数字化、能源互联网双轮战略[3] - 一方面，公司深耕能源行业，通过完整的核心业务软件解决方案，帮助国家电网、南方电网、能源集团等客户实现数字化、智能化转型升级，助力新型电力系统建设[3] - 另一方面，公司构建自有的能源互联网平台，聚合分布式光伏、电动汽车、充电桩、储能、中小工商业、家庭等用户资源，提供多种能源服务新场景，支持电力市场化的发展[3] 业绩情况 - 2024 年上半年，公司实现营业收入 15.49 亿元，同比增长 2.67%[3] - 实现归属于上市公司股东的净利润 3,719.99 万元，同比下降 56.94%[3] - 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 454.71 万元，同比减少约 4,766.76 万元[3] - 单二季度，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,066.05 万元，较去年同期增长 3.84%，环比一季度实现了快速恢复[3] 业绩变动原因 - 上半年净利润下降的主要原因是互联网电视等非能源核心业务的收缩，对净利润的影响超过 5,000 万[3] - 公司的能源核心业务实现了收入和利润的双增长，电网数字化业务持续稳定增长，能源互联网业务实现了营收的高速增长和高质量发展[3] - 公司进一步强化能源战略聚焦，加速对非核心业务的清理和收缩，从二季度开始相关非核心业务的不利影响将逐步缩小[3] 能源互联网业务 - 2024 年上半年能源互联网收入实现 40% 高速增长[4] - 围绕家庭能源等核心成熟业务，公司将不断巩固和扩大市场，提升业务质量与运营服务规模，持续拓展互联网运营场景和提升运营服务收入[4] - "新电途"聚合充电平台在保持规模领先、市占率稳定的情况下，已进入高质量增长阶段，二季度相较一季度毛利水平已大幅提升，下半年将持续改善[4] - 电力交易等虚拟电厂业务，随着各地电力市场、现货交易的发展，今年开始进入规模化增长阶段，上半年完成交易电量 8 亿度，是去年的 2.5 倍[4] 能源数字化业务 - 随着新型电力系统和电力市场化建设的加速推进，电网投资逐步加大，今年国家电网公司总投资将首次超过 6000 亿元，数字化是新增投资的主要方向之一[5] - 上半年，公司电网相关的能源数字化业务上半年保持良好的发展趋势，订单增长超过 20%[5] - 公司正在围绕电网全面数字化转型的热点需求，通过软件应用、数字化服务和业务运营，持续提升能源数字化业务收入和盈利能力[5] 新电途平台 - 随着电动汽车的逐步普及，新电途平台用户规模持续增长，平台上高价值的私家车用户充电占也比不断提升[5] - 随着新电途平台网络规模的持续扩大，平台上的中长尾充电场站资源占比也在逐步提高，平台规模效应进一步体现[5] - 公司通过强化基于大数据的平台定价能力，实现了营销效能的持续优化，使得平台高价值交易效应逐步显现[5] - 截至报告期末，新电途平台充电设备覆盖量超过 130 万，平台注册用户数超 1,400 万，今年上半年聚合充电量达 25 亿度[5] - 新电途在市占率稳定、规模增长的同时进入高质量发展阶段，上半年同比减亏约 1000 万元，全年亏损将大幅收窄，预计年底将进入盈利阶段[5]

第四届监事会第十八次会议决议公告 朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-074 朗新科技集团股份有限公司 经核查，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序等符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司募集资金 管理办法》等内部制度的规定，募集资金使用合法、合规，实际投入项目与承诺 投入项目一致，不存在未真实、准确、完整、及时披露募集资金使用的情况，未 发现违反法律法规及损害股东利益的行为。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十八次会议 于 2024 年 8 月 27 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园公司会议 室以通讯方式召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定。 会议根据《公司法》和《公司章程 ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 变更部分募集资金投入方式的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为朗新科技集 团股份有限公司（以下简称"朗新集团"或"公司"）向不特定对象发行可转换公司债 券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对朗新集团变更部分募集资金投入 方式事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 朗新集团向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）已获得中 国证券监督管理委员会出具的《关于核准朗新科技集团股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2020]1182 号文），朗新集团本次向不特定对象发 行可转债共计募集资金总额 800,000,000 元，扣除本次发行费用不含税金额 11,658,490.57 元，本次发行实际募集资金净额为 788,341,509.43 元。2020 年 ...

朗新科技集团股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《朗新科技集 团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户 存储，截至 2024 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的情况如下： 为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，本公司依照规定对募集资 金采取了专户存储管理，分别在中国民生银行股份有限公司天津分行、中信银行 无锡新区支行开设了共计两个募集资金专项账户，并于 2020 年 12 月 25 日就各 募集资金专项账户分别与开户银行、中信证券股份有限公司（以下简称"中信证 券"）签订了《募集资金三方监管协议》。 经本公司于 2021 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监 事会第十四次会议审议通过，本公司同意增加全资子公司无锡朗易软件产业发展 有限公司（以下简称"无锡朗易"）为募投项目"能源物联网系统建设项目"和 "朗新云研发项目"的实施主体，并同意本公司将不超过 2 亿元募集资金向无锡 朗易提供无息借款，用于募投项目的实施，借款期限为自实际借款之 ...

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-077 朗新科技集团股份有限公司 关于变更部分募集资金投入方式的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"朗新集团"）于 2024 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议， 审议通过了《关于变更部分募集资金投入方式的议案》，同意公司将募投项目"能 源物联网系统建设项目"与"朗新云研发项目"募集资金的投入方式中借款部分 变更为增资，使用募集资金向全资子公司无锡朗易软件产业发展有限公司（以下 简称"无锡朗易"）增资 25,200 万元。公司监事会、保荐机构对此事项已发表 明确的同意意见。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 朗新集团向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）已获得 中国证券监督管理委员会出具的《关于核准朗新科技集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1182 号文），朗新集团本次向不特定 对象发行可转债共计募集资金总额 ...

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-073 朗新科技集团股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十四次 会议于 2024 年 8 月 27 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园以现 场结合通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 8 月 16 日以邮件方式发出。会议 应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议召开符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 本次董事会决议合法有效。 会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议： 一、 审议通过《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》 经审核，董事会认为：公司 2024 年半年度报告全文及摘要包含的信息公允、 全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息 ...

朗新科技集团股份有限公司 2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 | | | 占用方与上 | 上市公司核 | 2024 年期初 | 2024 年半年 度占用累计 | 2024 年半 | 2024 年半年 | 2024 年 6 月 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资 金占用 | 资金占用方 名称 | 市公司的关 | 算的会计科 | 占用资金余 | 发生金额 | 年度占用资 | 度偿还累计 | 日占用资 30 | 占用形成 原因 | 占用性质 | | | | 联关系 | 目 | 额 | （不含利 | 金的利息 | 发生金额 | 金余额 | | | | | | | | | 息） | （如有） | | | | | | 控股股东、 | | | | | | | | | | | | 实际控制人 | | | | | | | | | | | | | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 非经营性占用 ...

报告期及公司基本信息 - 报告期为2024年1月1日 - 2024年6月30日，上年同期为2023年1月1日 - 2023年6月30日[5] - 公司股票简称朗新集团，代码300682，上市于深圳证券交易所[7] - 公司法定代表人是郑新标[7] - 公司办公地址为无锡市新吴区净慧东道118号1楼；北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦18层[7] - 董事会秘书姓名为王慎勇、王舒阳，联系电话0510 - 66676990，传真0510 - 66676999，电子信箱ir@longshine.com[8] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[1] 公司信息稳定性 - 公司注册地址、办公地址、邮政编码、网址、电子信箱等在报告期无变化[9] - 公司信息披露及备置地点在报告期无变化[9] - 公司注册情况在报告期无变化[10] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年上半年公司营业收入15.49亿元，上年同期15.08亿元，同比增长2.67%[11] - 归属于上市公司股东的净利润3720万元，上年同期8640万元，同比下降56.94%[11] - 经营活动产生的现金流量净额-8098万元，上年同期-1.37亿元，同比增长41.01%[11] - 基本每股收益0.0345元/股，上年同期0.0805元/股，同比下降57.14%[11] - 报告期内公司实现营业收入15.49亿元，同比增长2.67%；归属上市公司股东净利润3719.99万元，同比下降56.94%；扣非净利润454.71万元，同比减少约4766.76万元[24] - 销售费用35917.82万元，同比增长32.89%；管理费用15246.61万元，同比增长11.64%，因新电途业务市场开拓投入[25] - 经营活动现金流净额-8098.01万元，同比增长41.01%，因加强现金流管理、回款改善和平台业务增长[25] - 投资活动现金流净额-32957.82万元，同比下降59.28%，因朗新产业园建设支付工程款[25] - 版权费较上年同期增加56.70%，因易视腾科技版权费分摊增加；服务费较上年同期减少38.47%，因易视腾科技服务费分摊减少[28] - 投资收益8210731.95元，占利润总额比例92.37%；公允价值变动损益3644595.83元，占比41.00%；资产减值5665128.66元，占比63.73%；营业外收入297639.40元，占比3.35%；营业外支出384201.23元，占比4.32%；其他收益37362328.43元，占比420.33%[29] - 本报告期末货币资金981169822.73元，占总资产比例10.37%，上年末为1531952018.11元，占比15.35%，比重减少4.98%[30] - 应收账款本报告期末1887404093.74元，占比19.96%，上年末2193639601.80元，占比21.98%，比重减少2.02%[30] - 存货本报告期末487163700.39元，占比5.15%，上年末202582646.52元，占比2.03%，比重增加3.12%[30] - 固定资产本报告期末541351042.33元，占比5.72%，上年末514117876.66元，占比5.15%，比重增加0.57%[30] - 短期借款本报告期末13890381.58元，占比0.15%，上年末6907787.50元，占比0.07%，比重增加0.08%[31] - 长期借款本报告期末421000000.00元，占比4.45%，上年末271438571.42元，占比2.72%，比重增加1.73%[31] - 交易性金融资产本期购买金额5500000.00元，期末数5500000.00元[32] - 其他权益工具投资期初数147806400.00元，计入权益的累计公允价值变动 -264704756.51元，期末数82792500.00元[32] - 报告期投资额461742641.16元，上年同期投资额339091011.16元，变动幅度36.17%[35] - 朗新科技产业园开发项目二期预算374,705,018.93元，已投入171,583,790.62元，自有资金等投入占比68.29%[36] - 以公允价值计量的金融资产初始投资成本合计600,737,506.06元，本期公允价值变动损益3,614,797.42元，计入权益的累计公允价值变动 -264,704,756.51元，期末金额437,215,887.19元[37] - 公司募集资金总额80,000万元，报告期投入2,337.99万元，已累计投入78,834.15万元[39] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[39] - 截至2024年6月30日，公司2024年使用募集资金29,934,854.89元，累计使用794,896,460.36元，募集资金账户结余6,360.37元[39] - 能源物联网系统建设项目募集资金净额31,328.5万元，报告期投入1,702.14万元，累计投入31,328.5万元，投资进度100.00%[40] - 朗新云研发项目募集资金净额25,707.2万元，报告期投入635.85万元，累计投入25,707.2万元，投资进度100.00%[40] - 补充流动资金项目募集资金净额21,798.45万元，报告期投入0万元，累计投入21,798.45万元，投资进度100.00%[40] - 公司资产总计期末为94.57亿元，期初为99.78亿元，较期初减少5.22%[95] - 公司负债合计期末为20.24亿元，期初为23.41亿元，较期初减少13.55%[96] - 公司所有者权益合计期末为74.33亿元，期初为76.37亿元，较期初减少2.67%[96] - 公司流动资产合计期末为41.33亿元，期初为43.11亿元，较期初减少4.13%[98] - 公司非流动资产合计期末为41.78亿元，期初为39.34亿元，较期初增加6.20%[95] - 公司流动负债合计期末为14.37亿元，期初为19.21亿元，较期初减少25.10%[96] - 公司非流动负债合计期末为5.88亿元，期初为4.21亿元，较期初增加39.67%[96] - 公司长期股权投资期末为2.25亿元，期初为2.42亿元，较期初减少7.19%[95] - 公司固定资产期末为5.41亿元，期初为5.14亿元，较期初增加5.30%[95] - 公司应付账款期末为7.93亿元，期初为9.95亿元，较期初减少20.32%[95] - 2024年上半年营业总收入为15.49亿元，2023年上半年为15.08亿元，同比增长2.67%[100][101] - 2024年上半年营业总成本为16.12亿元，2023年上半年为15.03亿元，同比增长7.20%[101] - 2024年上半年营业利润为 - 880.23万元，2023年上半年为4201.17万元[101] - 2024年上半年利润总额为 - 888.88万元，2023年上半年为3862.94万元[101] - 2024年上半年净利润为 - 50.01万元，2023年上半年为4896.07万元[102] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为3719.99万元，2023年上半年为8639.68万元[102] - 2024年上半年综合收益总额为 - 6551.40万元，2023年上半年为9952.49万元[102] - 2024年上半年基本每股收益为0.0345元，2023年上半年为0.0805元[102] - 2024年上半年流动负债合计为13.83亿元，2023年为15.06亿元[99] - 2024年上半年负债合计为14.09亿元，2023年为15.44亿元[99] - 2024年上半年营业收入461,549,895.92元，2023年同期为465,624,556.15元[104] - 2024年上半年净利润158,333,758.84元，2023年同期为201,466,267.73元[104] - 2024年上半年综合收益总额93,319,858.84元，2023年同期为252,030,475.63元[105] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 -80,980,062.83元，2023年同期为 -137,285,800.21元[106] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -329,578,222.28元，2023年同期为 -206,922,595.43元[107] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 -177,693,459.12元，2023年同期为19,226,159.09元[107] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金2,340,765,535.54元，2023年同期为1,849,877,799.28元[106] - 2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金1,199,005,770.01元，2023年同期为774,493,502.50元[106] - 2024年上半年取得借款收到的现金259,470,000.00元，2023年同期为79,400,000.00元[107] - 2024年上半年偿还债务支付的现金111,500,014.29元，2023年同期为0元[107] - 2024年半年度经营活动现金流入小计10.83亿美元，2023年半年度为7.32亿美元[108] - 2024年半年度经营活动现金流出小计11.72亿美元，2023年半年度为9.12亿美元[108] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 8988.68万美元，2023年半年度为 - 1.80亿美元[108] - 2024年半年度投资活动现金流入小计2.40亿美元，2023年半年度为3.26亿美元[109] - 2024年半年度投资活动现金流出小计2.30亿美元，2023年半年度为1.68亿美元[109] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为1040.97万美元，2023年半年度为1.58亿美元[109] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计5.76亿美元，2023年半年度为2.96亿美元[109] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计6.43亿美元，2023年半年度为4.61亿美元[109] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 6708.06万美元，2023年半年度为 - 1.64亿美元[109] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 1.47亿美元，2023年半年度为 - 1.87亿美元[109] - 2024年上半年对所有者（或股东）的分配为-303,391,757元[112] - 2024年上半年末股本为1,096,895,508元，较期初增加35,995,089元[114][115] - 2024年上半年末资本公积为3,224,638,948.69元，较期初增加559,126,864.18元[114][115] - 2024年上半年末库存股为-149,998,148.61元，较期初增加50,564,207.90元[114][115] - 2024年上半年末专项储备为3,107,748,932.27元，较期初增加563,271,960.74元[114][115] - 2024年上半年末盈余公积为256,551,815.12元，与期初持平[114][115] - 2024年上半年末未分配利润为7,375,683,640.62元，较期初增加563,271,960.74元[114][115] - 2024年上半年末少数股东权益为98,463,601.63元，较期初减少15,471,277.34元[114][115] - 2024年上半年末所有者权益合计为7,474,147,242.25元，较期初增加547,800,683.40元[114