北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产 之 补充法律意见书（四） 二零二四年八月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | ...

证券代码：300682 证券简称：朗新集团 上市地：深圳证券交易所 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二四年八月 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 2-1-1 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组交易对方无锡朴元已出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整 性的承诺函》，承诺如下： 1、本企业将及时向上市公司提 ...

报告评级 - 报告给予朗新集团(300682.SZ)买入(维持)评级 [1] 报告核心观点 - 2024 年上半年,公司实现营业收入 15.49 亿元,同比增长 2.67%;实现归母净利润 3719.99 万元,同比下降 56.94%;实现扣非归母净利润 454.71 万元,同比下降 91.29%,符合市场预期 [7] - 2024 年单季度 Q2 盈利能力有所恢复,现金流状况也有明显改善。2024 年 Q2 公司实现营业收入 8.81 亿元,同比增长 2.98%;归母净利润为 5642.71 万元,同比下降 14.93%;扣非归母净利润为 5066.05 万元,同比增长 3.84% [7] - 能源数字化业务中,电网相关业务保持良好发展趋势,订单增长超过 20%,收入增长约 10%,市场地位不断巩固和加强;非电网业务同比下降超过 6000 万元 [7] - 能源互联网业务中,生活缴费业务保持规模增长,新电途聚合充电平台业务进入高质量发展阶段,虚拟电厂业务取得高速发展 [7] - 互联网电视业务受行业监管政策趋严、需求持续减弱以及合作方分成机制调整等因素影响,收入同比下滑,公司已启动业务优化与成本控制方案,年内将剥离终端业务 [7] 财务数据总结 - 2022 年,公司实现营业收入 45.52 亿元,同比下降 1.9%;实现归母净利润 5.14 亿元,同比下降 39.3% [8] - 预计 2024-2026 年,公司营业收入将分别为 54.55/62.57/70.75 亿元,归母净利润将分别为 5.61/7.09/8.56 亿元 [7] - 2022 年,公司毛利率为 39.2%,净利率为 11.3%,ROE 为 6.1% [8] - 2022 年,公司资产负债率为 29.2%,流动比率为 3.4,速动比率为 2.4 [8]

朗新科技集团股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永 道")接受朗新科技集团股份有限公司(以下简称"朗新集团")委托，审计了邦道 科技有限公司(以下简称"邦道科技")管理层按照企业会计准则的规定编制的财务 报表，包括 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2022 年度及 2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司所有者权益变动表以及财务报表附注(以下简称"邦道科技财务报表")。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2024 年 8 月 28 日出具 了报告号为普华永道中天特审字(2024)第 5472 号的无保留意见的审计报告。同时， 我们接受朗新集团的委托，审阅了朗新集团管理层按照备考合并财务报表附注三所 述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的备考合并资产 负债表，2023 年度的备考合并利润表及相关备考合并财务报表附注(以下简称"备 考合并财务报表")。我们按照中国注册会计师审阅准则的规定执行了审阅工作， 并于 2 ...

中信证券股份有限公司 关于 《朗新科技集团股份有限公司发行股份购 买资产申请的审核问询函的回复》 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年八月 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称"问询函"），中信证券 股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组独立财务顾问，已会 同有关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下。 如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股 份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数 字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 1 | | | | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 问题 | 1 3 | | 问题 | 2 16 | | 问题 | 3 46 | | 问题 | 4 63 | | 问题 | 5 80 | | 问题 | 6 114 | | 问题 | 7 134 | | 其他问题： | 160 | 问题 1 申请文件显示：（1）本次交易前，上市 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产 之 补充法律意见书（四） 二零二四年八月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | ...

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-079 关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份购买资产审核的 公告 朗新科技集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的邦道科技有限公司 10.00%股 权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 7 月 31 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）通 知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按 照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深圳证券交 易所对公司本次交易中止审核。 截至目前，公司已将申请文件中涉及的财务数据更新至 2023 年 12 月 31 日， 并完成了申请文件的更新补充工作。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》等相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。 公司本次交易尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"） ...

北京卓信大华资产评估有限公司关于 《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请 的审核问询函的回复》 相关问题之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称"问询函"），上市公司 及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，北京卓信大华资产评估有限 公司作为本次交易的评估机构，就上市公司对贵部所提问题的回复进行了认真核 查，核查意见如下。 如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股 份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数 字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 | | | | | | 问题 4 申请文件显示：（1）2023 年 3 月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公司 （以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无 锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以下 简称新电途）52%、15%、13%股权，转让完成后，新耀能源不再持有新电途股份； （2）新电途 ...

证券代码：300682 证券简称：朗新集团 上市地：深圳证券交易所 | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二四年八月 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定 ...

朗新科技集团股份有限公司 关于发行股份购买资产报告书（草案）修订说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 5 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发的 《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核 函〔2024〕030005 号）（以下简称"问询函"），公司分别于 2024 年 6 月 11 日、 2024 年 7 月 12 日披露了《朗新科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关 于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>的回复》， 并同时对《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以 下简称"草案"）等相关披露文件进行了相应的修订、补充和完善。 基于前次审核问询函回复，公司与本次交易的相关各方及中介机构就深圳证 券交易所的进一步审核意见进行了修改和补充。同时，截至目前，以 2023 年 12 月 31 日为审计基准日的加期审计文件更新补充工作已完成，上市公司对本 ...