董高薪酬标准 - 董事长基本薪酬30 - 60万元/年，绩效奖励30 - 60万元/年[9] - 独立董事津贴标准为12万元/年，季度发放[9] - 总经理等基本薪酬30 - 60万元/年，绩效奖励30 - 60万元/年[12][13] - 副总经理等基本薪酬20 - 50万元/年，绩效奖励20 - 50万元/年[12] 绩效与薪酬规则 - 年度KPI分值权重有不同标准[9][13] - 董高薪酬为税前，公司代扣个税[15] - 岗位变动按时间计算薪酬[15] 薪酬调整与追回 - 财务造假等需重新考核追回绩效等薪酬[15] - 董高违规公司可减少、追回薪酬[15] - 环境变化经批准可调整薪酬方案[16]

委员会组成 - 战略与ESG委员会由3名董事组成，含1名独立董事[6] - 主任委员由董事长担任[6] 产生与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议安排 - 常规会议一般每年召开1次[13] - 召开前三天通知委员，紧急情况除外[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] 职责与资料 - 负责公司战略与投资、ESG等事宜研究并提出建议[9] - 证券部门等提供相关资料[11] 记录与生效 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[14] - 规程自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[5] - 未来或过去12个月内符合关联人规定情形的视同为关联人[7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等十八项[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿及公正、公平、公开等原则[10] 表决回避规则 - 关联董事在董事会表决关联交易时应回避，决议须经无关联董事过半数通过[12] - 关联股东在审议与其相关的关联交易股东会时应回避表决[10] 交易审批权限 - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会审批[14] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[14] - 公司总经理办公会决议与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[15] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[15] 交易金额计算 - 委托理财等事项以发生额计算，12个月内累计计算[16] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的相关的关联交易累计计算金额[16] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议至少包括交易价格等主要条款[16] - 与关联人签订超3年的日常关联交易协议需每年重新履行审议及披露义务[16] 其他规定 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移资金等资源[16] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[16] - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露，如现金认购发行证券等[17] - 公司依法履行关联交易信息披露义务[20] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[22] - 本制度由公司董事会负责解释[22]

股份转让限制 - 公司董事和高管每年转让股份不得超所持总数的25%[6] - 董事和高管自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增公司股份[14] 股票买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[6] 信息申报 - 新任董高2个交易日内申报个人及近亲属信息[10] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[10] 股份变动报告 - 股份变动2个交易日内报告并公告[12] 减持规定 - 计划减持提前15个交易日报告并披露，时间区间不超3个月[12][13] - 减持完成2个交易日内报告并披露完成公告[13] 其他 - 董高可申请解除限售，锁定期间权益不受影响[14] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形发生时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 会议通知与提案 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意召开需在5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 股东会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[18] 会议主持与表决 - 不同情况由相应人员主持股东会，主持人违规可推举新主持人[19][20] - 超规定比例买入的股份36个月内不得行使表决权[25] - 部分主体可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[25] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[25] 股东出席与授权 - 法人股东出席需出示相关证件，授权书有规定内容[14] - 代理投票授权书需公证并备置指定地点[14] - 出席凭证不符规定资格无效，责任由相关方承担[14][15] 投票制度与决议 - 特定情况采用累积投票制，有效表决权总数有计算方式[27] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以第一次为准[28] - 未填、错填表决票视为弃权[28] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[32] - 关联交易决议按无关联股东表决权比例通过[32] - 特定重大事项需股东会特别决议通过[32] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[35] - 公司不得对征集投票权设最低持股比例限制[26] - 股东会召开后及时公告决议，特殊情况特别提示[40] - 通过派现等提案需在2个月内实施[42] - 特定交易需股东会审议[44] - 公司及子公司对外担保超规定需股东会审议[45] - 关联交易超规定金额需审批[46] - 单次或累计财务资助超规定需股东会审议[48]

募集资金支取 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[11] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限不得超12个月[12] - 补充流动资金到期前需归还至专户，全部归还后2个交易日内公告[13] 专户设置与协议签订 - 存在2次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] - 应至迟于募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[9] 超募资金使用 - 超募资金应存放于专户，用于在建及新项目、回购股份并注销[6][13] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[14] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过12个月，应为安全性高、非保本型[15] - 用闲置募集资金现金管理需公告募集资金基本情况等信息[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[20] - 节余募集资金达到或超过募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[20] 资金审核与检查 - 当年使用募集资金需聘请会计师事务所进行专项审核[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[23] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后需出具专项核查报告[23] 用途变更审议 - 改变募集资金用途等多种情况需董事会审议及保荐机构发表意见[22] 用途变更界定 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更等不视为改变用途[18]

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会、1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] 选聘方式与评价要素 - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，续聘符合要求可不公开选聘[6][7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值不高于15%[7] 审计费用与信息披露 - 审计费用降20%及以上需在信息披露文件中说明情况[9] - 年度报告需披露事务所、审计项目合伙人服务年限及审计费用等信息[14] 文件保存与改聘要求 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 特定情况应改聘，年报审计期空缺需股东会选聘新所[11][22] - 更换需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 信息安全责任 - 公司应提高信息安全意识，担负主体和保密责任[15] - 选聘时审查事务所信息安全管理能力，明确保护责任[15] - 督促事务所履行信息安全保护义务[15] 审计委员会职责 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更情况[17] - 关注拟聘任事务所近三年执业质量及审计项目调查情况[17] - 关注聘任期内审计费用变动及选聘成交价与基准价情况[17] 违规处理与制度生效 - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会处理[17] - 情节严重时公司相关责任人员将被追责[17] - 情节严重的事务所将不再被选聘[18] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[20]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强规范运作和健康发展[3] - 制度要素含内部环境等五方面[4] - 控制活动涵盖所有营运环节[5] 子公司与关联交易管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[8] - 关联交易遵循原则，履行审批程序[11] - 关联董事、股东审议时回避表决[11][12] 对外担保与投资 - 对外担保遵循原则，控制风险[15] - 重大投资遵循原则，控制风险[22] - 重大投资原则上不使用自有资金证券投资[22] 资金与信息管理 - 每半年度核查募集资金项目进展并披露[19] - 指定董事会秘书负责信息披露[26] - 审计委员会定期查阅资金往来情况[12] 监督与考核 - 设立内部审计部门监督内部控制[28] - 将制度执行情况纳入绩效考核[30] - 建立内部控制责任追究机制[30] 制度相关 - 制度遵照法律法规及章程执行[34] - 董事会负责制度解释[34] - 制度自审议通过生效，修改亦同[34]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存不少于10年[18] 审计委员会职责与其他 - 对董事会负责，提案提交审议[10] - 下设内部审计部门，董事会秘书协调[8] - 主要职责包括监督审计、审核财务等[10] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 行使职权费用由公司承担，可聘中介[12][17]

独立董事专门会议召集 - 提前3天通知全体并提供资料，全体一致同意可不受限[8] - 过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[9] 会议召开与表决 - 2/3以上出席或委托出席方可举行[11] - 一人一票，全体过半数同意通过[10] 会议相关规定 - 记录至少保存10年[9] - 可通讯方式召开，通讯表决签字视为出席并同意[8] 职权行使与意见发表 - 行使特定职权需专门会议审议且过半数同意，及时披露[6] - 发表独立意见应明确清晰，签字确认并报告董事会[10] 公司支持 - 为会议提供便利和支持，承担聘请专业机构费用[10]