会议信息 - 水羊集团第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议于2024年12月27日现场召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2]

股本信息 - 截至2024年12月20日公司股本总数为388,338,526股[3] 股份质押 - 御家投资解除质押6,980,000股，占其所持7.28%，占总股本1.80%[3] - 戴跃锋等股东及其一致行动人合计持股占比46.23%，累计质押占比21.30%[4] - 已质押股份中限售和冻结占17.23%，未质押中占15.56%[4] 风险评估 - 御家投资资信良好，质押无平仓风险，不影响公司经营治理[6]

会议情况 - 水羊集团第三届监事会2024年第三次定期会议于2024年12月27日召开[1] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[1] 决策事项 - 审议通过2025年度日常关联交易预计，3票同意[2][4] - 追加5000万元自有资金现金管理额度，合计不超1.5亿[5] - 现金管理投资期限至2025年4月21日，表决3票同意[5][6]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东大会审议[3] - 三分之一以上董事联名等可提议召开董事会讨论聘请议案[5] - 选聘应采用公开方式，结果及时公示[5] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[8] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[10] 改聘情形 - 出现执业质量重大缺陷等三种情况公司应改聘[11] - 除特定情形，公司不得在年报审计期间改聘[12] 改聘流程 - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后提议召开股东大会选聘新所[11] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[12] - 拟改聘事务所应在公告中披露相关情况[12] 续聘规定 - 对符合要求的会计师事务所续聘，可不采用公开选聘方式[9] 其他规定 - 董事会不得在股东大会审议通过前委任会计师事务所[12] - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[12] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现选聘违规造成严重后果，董事会对相关责任人通报批评[15] - 解聘事务所违约经济损失由直接责任人员承担[16] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[16]

关联交易金额 - 预计2025年度公司与关联方日常关联交易合计金额不超3.64亿元（不含税）[1] - 2024年1 - 11月，公司与拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测实际发生日常关联交易分别为1.1926亿元、1.2794亿元、400万元[2] - 2024年公司预计与拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测发生日常关联交易分别为2亿元、1.5亿元、1000万元[2] 关联交易占比及差异 - 2024年1 - 11月，拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测实际发生额占预计金额比例分别为67.12%、84.76%、40%，差异分别为 - 40.37%、 - 14.70%、 - 60.00%[8][9] 关联方财务数据 - 截至2024年11月30日，拙燕仓物流总资产1.0173亿元，净资产1229万元，2024年1 - 11月主营业务收入2.9131亿元，净利润1485万元[13] - 截至2024年11月30日，水羊新媒总资产4242万元，净资产 - 3490万元，2024年1 - 11月主营业务收入1.309亿元，净利润 - 1696万元[14] 关联交易相关决策 - 公司董事戴跃锋作为关联董事对关联交易事项回避表决[4] - 本次关联交易预计额度，董事会权限内自审议通过生效，权限外需股东大会审议，关联股东回避表决[4] 关联交易影响及原则 - 2024年1 - 11月公司关联交易实际发生额低于预计金额，属正常经营行为，对公司无重大影响[10] - 公司及子公司与关联方关联交易定价原则为市场化定价或成本加成法[18] - 2025年度预计日常关联交易不影响公司业务和经营独立性[20] 会议审议情况 - 第三届董事会2024年第三次定期会议审议通过2025年度日常关联交易议案[21] - 监事会认为关联交易对公司经营业绩无重大影响，定价符合原则[22] - 第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议同意提交关联交易议案[22] - 独立董事认为关联交易无损害股东利益情形，同意预计事项[22] - 华泰联合证券认为2025年度日常关联交易预计符合实际情况[23] - 预计2025年度日常关联交易未对公司财务和经营产生不利影响[23] - 保荐人对公司预计2025年度日常关联交易事项无异议[24]

舆情管理策略 - 公司制订舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任舆情工作组组长统一领导处理工作[3] - 公共事务部负责舆情信息采集、分析核实及上报[4] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类，处理原则明确[5] - 一般舆情由组长和副组长协调处置[6] - 重大舆情需组长召集会议决策并采取措施[6][7] 保密与追责 - 公司内部人员对舆情信息负有保密义务[9] - 信息知情人等违规致损公司可追究法律责任[9] - 媒体编造传播虚假信息致损公司可追责[9]

会议情况 - 水羊集团第三届董事会2024年第三次定期会议于2024年12月27日召开，7名董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易预计议案，需提交股东大会审议[2][4][5] - 审议通过修订《会计师事务所选聘制度》议案[6] - 审议通过制定《市值管理制度》和《舆情管理制度》议案[11][12] 资金管理 - 同意公司及子公司追加5000万元自有资金现金管理，额度不超1.5亿，有效期至2025年4月21日[7][10]

关联交易金额 - 2025年度公司及子公司与关联方日常关联交易预计不超36400万元（不含税）[3] - 2024年度预计与拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测分别发生20000万元、15000万元、1000万元日常关联交易[3] - 截至2024年11月30日，与上述三方实际发生额分别为11926万元、12794万元、400万元[4] 关联交易占比差异 - 2024年1 - 11月，拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测实际发生额占预计金额比例分别为67.12%、8.10%、50.55%，差异为 - 40.37%、 - 14.70%、 - 60.00%[6] 关联方财务数据 - 截至2024年11月30日，拙燕仓物流总资产10173万元，净资产1229万元，1 - 11月主营收入29131万元，净利润1485万元[8] - 截至2024年11月30日，水羊新媒总资产4242万元，净资产 - 3490万元，1 - 11月主营收入13090万元，净利润 - 1696万元[9] 其他要点 - 关联交易定价原则为市场化定价或成本加成法[10] - 2025年度预计关联交易不影响公司独立性[11] - 董事会、监事会、保荐人对预计2025年度日常关联交易无异议[12][13][14]

现金管理额度 - 2024年4月22日起12个月内可用不超1亿闲置资金现金管理[1] - 2024年12月27日拟追加5000万，合计不超1.5亿[2] 投资相关 - 投资期限为2024年12月27日至2025年4月21日[3] - 投资品种为高安全性、好流动性理财产品[4] 风险与措施 - 风险包括宏观政策变化和操作失误[5] - 控制措施有投向低风险产品、跟踪净值变动等[6] 审议情况 - 2024年12月27日董事会、监事会审议通过增加额度议案[11][12]

可转债发行 - 2023年4月4日公司发行6,949,870张可转债，总额69,498.70万元，净额68,695.83万元[1] - 可转债期限自2023年4月4日至2029年4月3日[2] 陕国投信托交易 - 2024年9月25日陕国投信托购买1,394,125张，占比20.06%[3] - 2024年9 - 12月累计增持363,778张，占比5.23%[4] - 2024年9 - 12月累计减持1,104,951张，占比15.90%[4] - 截至2024年12月18日持有652,952张，占比9.40%[4]