担保情况 - 2024年度拟为子公司提供不超30亿元担保额度[3] - 为资产负债率70%以上子公司提供20亿元，低于70%的为10亿元[4] - 本次担保后，70%以上可用13.776175亿元，低于70%的为8.658725亿元[4] - 截至公告披露日，累计担保总额160898.46万元，占2023年经审计净资产77.51%[23] 子公司授信与财务 - 湖南御泥坊等5家子公司向兴业银行申请授信，公司提供连带责任保证[5] - 湖南御泥坊2023年末资产3.4903亿元，负债2.5526亿元，净资产9377万元[9] - 湖南御泥坊2023年度营收4.7136亿元，利润总额 -1077万元，净利润 -960万元[9] - 湖南御强2024年9月末资产5.0991亿元，负债4.3345亿元，净资产7646万元[11] - 湖南御强2024年1 - 9月营收6.0015亿元，利润总额428万元，净利润321万元[11] - 上海水羊化妆品2024年9月末资产11.0004亿元，负债10.6706亿元，净资产3298万元[14] - 上海水羊化妆品2024年1 - 9月营收5.6938亿元，利润总额978万元，净利润733万元[14] - 2023 - 2024年上海水羊化妆品资产、负债、净资产及营收、利润有变化[16] - 2023 - 2024年水羊制造资产、负债、净资产及营收、利润有变化[19] 其他 - 公司为多家子公司提供保证的最高本金限额明确[21] - 公司及控股子公司无不良担保情况[23] - 公司与兴业银行签署《最高额保证合同》[24]

净利润情况 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润为1-1.3亿元，较上年同期2.942亿元下降56%-66%[2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为1.07-1.37亿元，较上年同期2.7261亿元下降50%-61%[2] - 2024年度预计非经常性损益对当期净利润的影响约为 -700万元，同比减少约2800万元[4] 业务调整与投入 - 公司初步构建“全球新晋高奢美妆集团”标签，调整业务和销售结构，加大高端品牌投入[4] 行业影响与费用变化 - 受国内美妆行业竞争加剧影响，下半年部分品牌投入未达预期效果，销售费用率增加[4]

人事变动 - 2024年4月晏德军辞去副总经理兼财务总监职务，邹飞新任财务总监[1] 业绩总结 - 2024年第三季度归母净利润同比减少4905.41万元，下降130.41%[4] - 第三季度业绩下降因行业低迷、品牌升级不佳、销售费用增加[4] - 募投项目效益不及预期因行业低迷、品牌升级不佳[4] 合规情况 - 公司多方面检查结果合规[1][2][3][4] - 公司各方面独立，无同业竞争[2] - 内部审计工作按规开展[2] - 公告内容完整，无未披露重大事项[2] - 关联交易和担保审议程序合规[3] - 募集资金使用合规，项目无重大风险[3]

培训安排 - 2024年12月27日完成对水羊股份相关人员持续培训[1] - 培训采取现场授课，介绍资本市场动态及重要政策[2] 人员情况 - 培训人员有张磊清和龙伟两名保荐代表人[5] - 参加人员有公司董监高及部分中层管理人员[5] 培训作用 - 有助于提升水羊股份的规范运作水平[6]

可转债情况 - 水羊转债转股期限为2023年10月11日至2029年4月3日，最新转股价格13.54元/股[3] - 2024年Q4，43张水羊转债转成315股水羊股份[3] - 截至2024年Q4末，剩余可转债票面总金额6.9489亿元[3] - 2023年4月4日，发行可转债总额6.94987亿元[4] - 实际募集资金净额6.869583亿元[4] 股份情况 - 2024年Q4，限售股从3095.55万股减至3093.9037万股，比例7.97%不变[9] - 2024年Q4，流通股从3.57382711亿股增至3.57399489亿股，比例92.03%不变[9] - 2024年Q4，总股本从3.88338211亿股增至3.88338526亿股，比例100%不变[9] - 晏德军离职6个月后，所持16463股解除限售[9]

现金管理 - 公司及子公司拟追加5000万元自有资金用于现金管理[2] - 合计使用不超1.5亿元闲置自有资金进行现金管理[2] - 投资期限至2025年4月21日[2] 审议情况 - 2024年12月27日董事会、监事会会议审议相关议案[13][14] 资金投向与监督 - 资金投向低风险理财产品[8] - 独立董事等有权监督检查，审计部评价风险收益[8] 其他 - 公司及时履行信息披露义务，保荐人无异议[9][15]

会议信息 - 水羊集团第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议于2024年12月27日现场召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2]

股本信息 - 截至2024年12月20日公司股本总数为388,338,526股[3] 股份质押 - 御家投资解除质押6,980,000股，占其所持7.28%，占总股本1.80%[3] - 戴跃锋等股东及其一致行动人合计持股占比46.23%，累计质押占比21.30%[4] - 已质押股份中限售和冻结占17.23%，未质押中占15.56%[4] 风险评估 - 御家投资资信良好，质押无平仓风险，不影响公司经营治理[6]

会议情况 - 水羊集团第三届监事会2024年第三次定期会议于2024年12月27日召开[1] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[1] 决策事项 - 审议通过2025年度日常关联交易预计，3票同意[2][4] - 追加5000万元自有资金现金管理额度，合计不超1.5亿[5] - 现金管理投资期限至2025年4月21日，表决3票同意[5][6]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东大会审议[3] - 三分之一以上董事联名等可提议召开董事会讨论聘请议案[5] - 选聘应采用公开方式，结果及时公示[5] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[8] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[10] 改聘情形 - 出现执业质量重大缺陷等三种情况公司应改聘[11] - 除特定情形，公司不得在年报审计期间改聘[12] 改聘流程 - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后提议召开股东大会选聘新所[11] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[12] - 拟改聘事务所应在公告中披露相关情况[12] 续聘规定 - 对符合要求的会计师事务所续聘，可不采用公开选聘方式[9] 其他规定 - 董事会不得在股东大会审议通过前委任会计师事务所[12] - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[12] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现选聘违规造成严重后果，董事会对相关责任人通报批评[15] - 解聘事务所违约经济损失由直接责任人员承担[16] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[16]