公司治理动态 - 水羊集团股份有限公司董事会提名刘曙萍女士为第四届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人符合《公司法》第一百七十八条关于董事任职资格的规定 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格要求 [2] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2] 法律法规合规性 - 被提名人任职不违反《公务员法》、中纪委、中组部等相关规范性文件关于任职限制的规定 [2][3] - 被提名人任职不违反金融监管机构包括央行、银保监会、证监会对金融机构高管任职资格的管理规定 [3][4] - 被提名人无重大失信记录且未被采取证券市场禁入措施 [7][8] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属未持有公司已发行股份1%以上或位列前十名自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职 [5] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5][6] - 被提名人未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 [6] 专业经验与任职记录 - 被提名人具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理或财务工作经验 [4] - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事或行政处罚 [7] - 被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [8]

董事会会议召开情况 - 水羊集团第三届董事会2025年第二次临时会议于2025年7月22日召开，由董事长戴跃锋主持，采用现场及通讯投票方式，7名董事全部出席，符合公司章程规定 [1] - 部分监事和高级管理人员列席会议，会议通知及表决程序符合《公司法》等法律法规要求 [1] 董事会会议审议情况 股权激励与可转债转股 - 2019年激励计划首次/预留授予第四/三个行权期条件已成就，行权期为2024年4月1日至2025年3月31日 [1] - 水羊转债（123188）转股期限为2023年10月11日至2029年4月3日，2024年4月4日至2025年7月21日期间共有2258万元面值可转债转股，新增股本166.75万股，注册资本增加166.75万元 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》修订《公司章程》相关条款，修订内容需提交2025年第一次临时股东大会审议，需三分之二以上表决通过 [2][6] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期将于2025年8月9日届满，提名戴跃锋、张虎儿、黄晨泽为第四届非独立董事候选人，任期3年 [2] - 提名曾江洪、汪峥嵘、刘曙萍为第四届独立董事候选人，其中刘曙萍为会计专业人士，三人均已取得深交所独立董事资格证书 [4] - 换届选举议案需提交股东大会采用累积投票制表决，独立董事候选人资格需深交所备案审核无异议 [4][6] 公司制度修订 - 拟修订、制定、废止部分公司制度以落实最新法规要求，提升治理水平，相关议案需股东大会审议，部分需三分之二以上表决通过 [6][9] 临时股东大会安排 - 拟于2025年8月8日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式 [9]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年8月8日15:00召开第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式，现场会议地点为公司一楼会议室 [1] - 网络投票时间分为两段：深交所交易系统投票时间为8月8日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00任意时段 [1] 投票规则与资格 - 股东可选择现场或网络投票，重复投票以第一次有效结果为准，股权登记日为2025年8月5日交易结束后 [2] - 参会人员包括登记股东、董监高、律师及法规要求的其他人员，中小投资者表决将单独计票（定义排除持股5%以上股东及董监高） [2][4] 审议提案 - 议案1-4已通过第三届董事会临时会议审议，内容详见巨潮资讯网，其中议案1、4.01、4.02需三分之二以上表决权通过 [4][5] - 议案4采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开表决，独立董事候选人需经深交所备案审核 [5][11] 会议登记 - 登记截止时间为2025年8月7日16:30，方式包括现场、信函或传真，需提供股东身份证明文件及持股凭证 [5][6] - 法人股东登记需营业执照副本加盖公章及法定代表人证明书，异地股东可通过传真或信函提交《参会股东登记表》 [6] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与，累积投票需按候选人分配票数且不超过总选举票数 [10][11] - 对同一议案重复投票以第一次为准，总议案与具体提案冲突时按首次投票结果处理 [12] 其他事项 - 会议联系人吴小瑾、欧丹青，联系方式含电话0731-85238868及邮箱ir@syounggroup.com，现场参会需提前半小时签到 [6] - 备查文件包括董事会决议公告及股东大会通知原文 [7]

公司治理变更 - 公司注册资本由388,241,544元增加至390,004,140元，总股本由388,241,544股增至390,004,140股，主要由于股票期权行权及可转债转股导致 [1][2] - 股票期权自主行权共95,108份，新增股本95,108股，新增注册资本95,108元 [1] - 可转债转股225,804张（票面金额22,580,400元），新增股本1,667,488股，新增注册资本1,667,488元，转股价格为13.54元/股 [2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》是基于注册资本变更及《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求 [2][3] - 修订内容需经股东大会审议通过，且部分条款需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3][4] 内部制度调整 - 公司修订、制定或废止包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》等31项内部制度 [3][4] - 其中8项制度需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过后生效 [4]

核心观点 - 公司制定媒体采访和投资者调研接待管理制度以规范信息沟通、维护投资者权益并确保信息披露合规性 [1] - 制度明确重大信息范围、特定对象定义及接待工作基本原则 强调保密性、公平性和合规性 [2][3] - 设立董事会秘书和证券事务部作为主要接待协调部门 要求其他部门配合并提供专业支持 [3][5] - 规定预约流程需提前5个工作日 且特定对象需签署《公平信息披露承诺书》 [6][9] - 沟通内容限于已公开信息 禁止泄露未公开重大信息 违规需承担法律责任 [7][8][11] 制度适用范围 - 适用于水羊集团股份有限公司及各子公司 [3] - 特定对象包括证券分析机构、投资机构、持股5%以上股东、新闻媒体及监管部门认定的其他机构或个人 [2] 接待工作基本原则 - 保密原则：不得擅自披露非公开重大信息 [3] - 公开公平公正原则：不得实行差别对待政策或选择性披露 [3] - 合规原则：符合法律法规及上市公司信息披露要求 [3] - 友好沟通互动原则：尊重媒体意见并建立双向沟通 [3] - 高效低耗原则：提高工作效率并降低接待成本 [3] 部门设置与责任划分 - 董事会秘书负责组织协调接待活动 [3] - 证券事务部负责具体接待工作 公共事务部协助媒体接待 [3] - 其他部门需配合提供专业资料或意见 [5] - 非授权人员不得代表公司发言 违规需承担相应责任 [5][6] 接待活动流程 - 需提前至少5个工作日预约 提供人员名单、日程安排及采访主题 [6] - 接待前需提供采访提纲 由证券事务部准备材料并报董事会秘书审批 [4][8] - 参观过程需合理安排 同时注意保密 泄密需及时披露 [6] - 交流过程中需做好会议记录及资料存档 [7] - 活动结束后需编制《投资者关系活动记录表》 [7] 沟通内容与审批 - 沟通内容主要包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息、重大事项及企业文化等 [7][8] - 采访前需提供提纲 由证券事务部制定方案报董事会秘书审批 [8] - 经批准后方可安排采访 完成后需核查报道内容与公司宣传方向一致 [8][9] - 特定对象发布的文件需提前知会公司 公司需认真核查 [9] 预约与承诺要求 - 预约可通过电话、邮件或传真方式 联系邮箱为ir@syounggroup.com 传真为0731-82285158-605 [9] - 接待时间为周一至周五上午9:30-11:30和下午15:00-17:00 [10] - 特定对象需签署《公平信息披露承诺书》 承诺不打探或泄露未公开重大信息 不使用未公开信息进行证券交易 [11]

文章核心观点 - 公司建立对外信息报送和使用管理制度 旨在规范内幕信息管理 防止未公开信息泄露 确保信息披露合规性 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 分公司 全资或控股子公司 以及董事 高级管理人员和其他相关人员 [1] - 外部单位或个人在接收公司报送信息时也需遵守本制度规定 [1] 信息定义与分级管理 - 信息指尚未公开且可能影响股票交易价格的所有信息 包括定期报告 临时公告 财务快报 统计数据及重大事项 [1] - 对外信息报送实行分级分类管理 董事会为最高管理机构 董事会秘书负责日常管理工作 [2] 保密义务与审核流程 - 董事 高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 [2] - 对外报送信息需经部门领导 分管副总经理审批 并由董事会秘书报董事长批准 [3] - 特殊情况需向外部提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密承诺函并登记为内幕信息知情人 [3][4] 内幕信息知情人登记 - 外部单位相关人员及其关联人需作为内幕信息知情人登记备查 [3] - 行政管理部门接触内幕信息时需按一事一记方式登记部门名称 接触原因及知悉时间 [5] 责任与处罚机制 - 经办人 部门负责人 分管副总对报送信息真实性 准确性 完整性负责 董事会秘书对程序合规性负责 [6] - 外部单位或个人泄露信息需立即通知公司 公司需向交易所报告并公告 [6][7] - 违反制度可能导致经济赔偿 证券监管机构追责或移送司法机关处理 [7] 附则与生效 - 制度由董事会解释和修订 自董事会通过之日起生效 [7][8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [7]

核心观点 - 水羊集团股份有限公司建立全面的突发事件处理制度 旨在提高公司应对突发事件的能力 最大限度预防和减少突发事件造成的损害 维护正常生产经营秩序和稳定 保障投资者利益 [1] 突发事件范围 - 突发事件定义为突然发生且区别于日常经营的 可能对公司经营 财务状况 声誉及股价产生严重影响的偶发性事件 [1] - 突发事件主要包括治理类 经营类 政策环境类及信息类事件 [1] 处理基本原则 - 突发事件处理遵循合法 合规 诚实 信用原则 [3] - 强调及时 积极的响应态度 [3] - 实行统一领导 统一组织的管理方式 [3] - 核心目标是保护投资者利益并最大限度减少对公司生产经营及形象的影响 [3] 组织体系 - 公司成立突发事件处置工作小组（应急小组） 由董事长任组长 董事会秘书及副总经理任副组长 相关职能部门负责人为成员 [2] - 应急小组下设五个系统：决策系统（董事长负责） 执行系统（董事会秘书负责） 咨询系统（公关和法律顾问） 运营系统（证券事务部等） 信息调查整理系统（信息搜集人员） [2] - 各系统需各负其责且相互配合沟通 [2] 预警预防机制 - 公司对可能引发突发事件的因素采取预防和控制措施 基于监测结果进行事件确认 [4] - 各部门及控股子公司负责人作为预警预防工作第一责任人 定期检查并汇报情况 [4] - 建立信息搜集 识别 整理系统 重点关注国家政策 行业动态 竞争企业 竞争产品及资本市场变化 [4] - 预警信息需及时 客观 真实报送 严禁迟报 谎报 瞒报 漏报 [4] - 预警信息内容包括事件类别 起始时间 可能影响范围 预警事项及应对措施 [5] - 信息传递由部门及子公司负责人向分管副总经理汇报 经分析后可能事件须立即向总经理 董事长报告 [5] - 董事会秘书确定需披露的预警信息后 按信息披露制度及时披露 [5] 突发事件处理 - 发生事件时应急小组立即采取措施控制事态 组织开展应急救援并启动相关应急预案 [5] - 应急小组根据事件性质及严重程度及时召开会议 启动专项预案并调整相关部门加入工作 [5] - 治理类事件处置包括与相关部门沟通配合 了解进展 做好案件查处 接听公告电话并整理日志 [5] - 经营类事件处置包括寻找切实解决方案如定向增发 重组等 [5] - 环境类事件处置包括了解环境详情及影响程度 调整经营策略及投资方向 派出领导亲赴现场处理并上报情况 [5] - 公司可邀请公正 权威 专业机构协助解决事件以确保公众信誉度及准确度 [5] 事后处理与恢复 - 事件结束后应急小组尽快消除影响 解除应急状态 恢复正常工作 [6] - 对事件起因 性质 影响 责任 经验教训等进行调查评估 修订完善本制度 [6] - 拟定善后处理意见包括损失情况及恢复经营建议 需时上报董事会或股东会批准执行 [6] 信息管理与报告 - 处理过程中相关人员需恪守保密原则 不得随意泄露情况 [7] - 事件发生后公司及时通过电话向湖南证监局 深交所及有关部门报告事件情况 已采取措施及联系人信息 不得迟报 谎报 瞒报 漏报 [7] - 应急处置过程中需及时续报情况 涉外或敏感事件根据要求随时上报 [7] 保障措施 - 公司各部门 子公司及分支机构需做好人力 物力 财力保障以确保应急工作需要 [7] - 通信保障要求处置期间值班电话及工作小组成员手机保持畅通 [7] - 队伍保障授权应急小组召集处置人员 被召集人必须服从安排 [7] - 物资保障包括准备相关设施 设备 资金及交通工具 [8] - 培训保障包括宣传应急法律法规及预防常识 增强应急意识 对负有应急管理职责人员进行预案和知识专业培训 [8] 处理评价 - 处理评价是突发事件管理的最后环节 包括调查危机发生原因（内部管理或外部因素） 总结处理措施得失 客观评价各项工作 整改薄弱环节弥补漏洞 [8] 奖惩机制 - 对应急管理中做出突出贡献的集体和个人给予表彰奖励 [8] - 对迟报 谎报 瞒报 漏报重要情况或其他失职 渎职行为的责任人员给予批评 警告直至除名处分 并可要求赔偿 构成犯罪的追究刑事责任 [9] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 与国家新法规或修改后章程冲突时按国家法规和章程执行 [9] - 制度自董事会通过之日起生效实施 [9]

公司基本情况 - 公司名称为水羊集团股份有限公司 英文名称为SYoung Group Co Ltd [1] - 公司注册地址位于长沙市岳麓区谷苑路390号1栋综合楼101-1 邮政编码410006 [1] - 公司注册资本为人民币39,000.4140万元 [1] - 公司系由湖南御家汇科技有限公司整体变更设立 在湖南省市场监督管理局注册登记 [1] - 公司于2018年1月19日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股4,000万股 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设董事会 由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [51] - 董事会设董事长1名 由董事会以全体董事过半数选举产生 [51] - 高级管理人员指公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 [2] 股权结构 - 公司股份总数39,000.4140万股 全部为人民币普通股 [5] - 公司设立时发行股份总数6,000万股 每股面值1元 [5] - 公司发起人包括湖南御家投资管理有限公司等多家机构 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] 经营范围 - 公司经营宗旨为"让人类享受肌肤之美" 致力于成为全球十大美妆企业 [3] - 经营范围包括化妆品零售 日用品销售 清洁用品销售 化工原料销售等 [3] - 具体涵盖计算机软件销售 信息技术咨询服务 生物技术开发服务等领域 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权等权利 [11] - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 会议记录 财务会计报告等文件 [11] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿 [12] - 股东应遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 [17] - 股东会行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券等职权 [17] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [26] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [51] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议须经全体董事过半数通过 [55] - 董事与决议事项有关联关系的应回避表决 不得行使表决权 [55] - 董事会会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [56] 独立董事制度 - 公司设3名独立董事 其中至少有1名会计专业人士 [57] - 独立董事应具备5年以上法律 会计或经济等相关工作经验 [57] - 独立董事应当独立公正地履行职责 不受主要股东 实际控制人影响 [57] - 独立董事不得在公司或其附属企业任职 不得直接或间接持有公司1%以上股份 [58] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开 公平 公正原则 [5] - 公司可采取向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份等方式增加资本 [6] - 公司可因减少注册资本 员工持股计划等情形收购本公司股份 [7] - 公司董事 高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让 [9] 关联交易管理 - 公司与关联人发生的关联交易金额超过规定标准需经董事会或股东会审议 [23] - 关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 关联双方共同投资等事项 [23] - 股东会审议关联交易时 关联股东应当回避表决 [39] - 关联股东违反规定投票表决的 其表决票中对于关联交易事项的表决归于无效 [39]

会计师事务所选聘资格要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 必须拥有固定工作场所、健全组织机构和完善内部控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策并配备合格注册会计师团队 [2] - 要求具备良好社会声誉和执业质量记录 [2] - 必须满足中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘程序规范 - 审计委员会、三分之一以上董事或半数以上独立董事可提议选聘议案 [2] - 采用竞争性谈判、公开招标等公开选聘方式保障公平公正 [2] - 选聘文件需包含基本信息、评价要素和具体评分标准 [3] - 必须给予会计师事务所充足准备时间且不得设置不合理限制条件 [3] - 选聘结果需公示拟聘事务所和审计费用 [3] 审计委员会职责 - 负责制定选聘政策流程及内部控制制度 [3] - 提议启动选聘工作并监督全过程 [4] - 提出拟聘事务所及审计费用建议提交决策 [4] - 定期向董事会提交会计师事务所履职评估报告 [4] - 对改聘提案约见前后任事务所进行执业质量评价 [8] 评价标准体系 - 评价要素包括审计报价、资质条件、执业记录等8个维度 [4] - 质量管理水平分值权重不低于40% [4] - 审计费用报价分值权重不高于15% [4] - 审计费用得分计算公式：（1-∣选聘基准价-报价∣/基准价）×权重分值 [5] - 质量管理评价重点包括质量检查、缺陷整改等政策程序 [5] 审计费用管理 - 审计费用可根据CPI、工资水平及业务规模变化合理调整 [6] - 费用同比下降20%以上需在信息披露中说明原因 [6] - 原则上不得设置最高限价 确需设置需说明依据 [5] 续聘与改聘规定 - 符合要求的会计师事务所续聘可不采用公开选聘方式 [6] - 改聘情形包括：执业质量重大缺陷、无法保障按期披露、事务所主动终止 [7] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成 [8] - 事务所主动终止时需向股东会说明公司有无不当情形 [8] 监督处罚机制 - 审计委员会需对选聘过程进行监督检查并纳入年度评价 [8] - 违规选聘造成损失由直接责任人员承担经济损失 [9] - 事务所存在分包转包、审计质量问题时不再选聘 [9] 文件归档要求 - 选聘应聘评审相关决策资料需妥善归档保存 [10] - 严禁伪造变造隐匿或销毁档案材料 [10]

适用范围与管理对象 - 适用于公司董事和高级管理人员及特定自然人、法人或其他组织所持股份及其变动的管理 [1] - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 拥有多个证券账户的董事和高级管理人员应当合并计算持股数量 [1] 持股变动申报与信息管理 - 董事和高级管理人员需在任职后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息 [2] - 个人信息发生变化或离任后需在2个交易日内更新申报信息 [2] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据并办理网上申报 [2] - 公司需向登记结算公司确认董事和高级管理人员股份管理信息并及时反馈结果 [3] 股份买卖与减持规定 - 董事和高级管理人员买卖股份前需提前向董事会秘书报备买卖意向 [4] - 减持计划需提前15个交易日书面申请并预先披露减持计划 [5] - 减持计划内容需包括拟减持数量、来源、时间区间、方式、价格区间和原因 [5][6] - 减持时间区间每次不得超过6个月 [5] 或3个月 [6] - 减持数量过半或时间过半时需披露进展情况 [5] - 减持计划完成后需在2个交易日内公告 [5] 禁止转让与买卖的情形 - 公司股票上市交易之日起1年内不得转让股份 [6] - 离职后半年内不得转让股份 [6] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月内不得转让 [6][7] - 年度报告公告前15日内和季度报告公告前5日内不得买卖股份 [7] - 重大事件发生或决策过程中至披露日止不得买卖股份 [7] 短线交易与收益归入 - 董事和高级管理人员短线交易所得收益归公司所有 [8] - 短线交易包括买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的行为 [8] - 董事会需在30日内执行收益收回否则股东可提起诉讼 [8] 转让比例与计算基数 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [9] - 所持股份不超过1,000股的可一次全部转让不受比例限制 [9] - 当年可转让但未转让的股份计入次年可转让股份的计算基数 [10] 增持股份披露与计划 - 增持股份需披露增持计划包括增持数量、价格前提、实施期限等内容 [12] - 增持计划实施期限过半时需披露增持进展情况 [13] - 增持行为完成后需在3日内披露增持结果公告和律师核查意见 [14][15] 离任与股份锁定 - 董事和高级管理人员离任时需申报离任信息并办理股份锁定事宜 [11] - 离任后6个月内其所持及新增股份将被锁定到期后自动解锁 [11] - 锁定期间股份的收益权、表决权等相关权益不受影响 [11] 违规处理与法律责任 - 违反办法买卖股份的所得收益归公司所有并由董事会负责收回 [16] - 触犯相关法律法规的将交由监管部门处罚 [16] - 给公司造成不良影响的应引咎辞职造成重大损失的可承担民事赔偿责任 [17]