制度适用范围 - 制度适用于年报信息披露工作中有关人员不履行或不正确履行职责导致重大差错的情形 包括对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理 [1] - 适用对象包括公司董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 各部门 子公司 分公司负责人及与年报信息披露相关的财务 审计等部门人员 [1] - 季度报告和半年度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [1] 重大差错认定情形 - 年度财务报告违反《会计法》《企业会计准则》及相关规定存在重大会计差错 [2] - 会计报表附注中财务信息披露违反《企业会计准则》 证监会编报规则等要求存在重大错误或遗漏 [2] - 其他年报信息披露内容格式不符合证监会 深交所规章制度及《公司章程》等规定存在重大错误或遗漏 [2] - 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释 [2] - 业绩快报中财务数据与定期报告实际数据存在重大差异且不能提供合理解释 [2] - 监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错情形 [2] 责任追究情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等国家法律法规使年报披露发生重大差错或造成不良影响 [3] - 违反《上市公司信息披露管理办法》及证监会 深交所相关规定使年报披露发生重大差错或造成不良影响 [3] - 违反《公司章程》《信息披露管理办法》等公司制度使年报披露发生重大差错或造成重大不良影响 [3] - 年报信息披露工作中不及时沟通汇报造成重大失误或不良影响 [3] - 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或不良影响 [3] - 在编制年报过程中违反保密规定导致重要信息泄露 [3] - 其他重大过失行为造成年报信息披露重大差错 [3] 责任划分原则 - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任 [4] - 各部门工作人员对其提供资料的真实性 准确性 完整性和及时性承担直接责任 [4] - 各部门负责人对分管范围内提供的资料进行审核并承担相应领导责任 [4] - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [4] - 董事长 总经理 财务总监对公司财务报告的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [4] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且事故原因确系个人主观因素所致 [6] - 打击 报复 陷害调查人或干扰 阻挠责任追究调查 [6] - 不执行董事会依法作出的处理决定 [6] - 明知错误仍不纠正处理致使危害结果扩大 [6] - 多次发生年报信息披露重大差错 [6] - 董事会认为应当从重或者加重处理的情形 [6] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [6] - 主动纠正和挽回全部或者大部分损失 [6] - 确因意外和不可抗力等非主观因素造成 [6] - 董事会认为其他应当从轻 减轻或者免于处理的情形 [6] 责任追究形式 - 责令改正 [6] - 作出检讨 [6] - 通报批评 [6] - 建议管理层根据公司人事制度处以罚款或降薪 [6] - 调离岗位 停职 降职 撤职 [6] - 建议管理层解除劳动合同 [6] - 涉嫌犯罪的依法追究刑事责任 [6] 追究执行机制 - 董事会秘书负责收集汇总追究责任资料并按制度提出处理方案由公司董事会裁定 [5] - 若涉及董事会秘书则由董事长指定一名董事处理 [5] - 责任追究由公司董事会裁定对董事 高级管理人员及各部门负责人的处罚可附带经济处罚金额由董事会根据情节确定 [5] - 在对责任人做出处理前应当听取其意见保证陈述和申辩的权利 [5] 制度效力与解释 - 制度由董事会负责解释和修订 [6] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 行政法规 部门规章和《公司章程》有关规定执行 [6] - 制度与国家法律 行政法规 部门规章和《公司章程》等规定抵触时以国家法律等规定为准 [6] - 制度自董事会通过之日起生效实施 [6]

总则 - 制定制度旨在规范内部审计工作 加强内部监管和风险防控 依据包括审计法 企业内部控制基本规范 创业板上市规则及公司章程等 [1] - 内部审计定义为对公司财务收支及经济活动的真实性 合法性和效益性进行审计监督 以及对内部控制和风险管理的适当性 有效性进行监督检查和评价 目的是为公司增加价值并提高运作效率 [2] - 内部控制由董事会 管理层和全体员工共同实施 旨在合理保证实现企业战略 经营效率和效果 财务报告真实可靠 资产安全完整及遵循法律法规等基本目标 [3][4] 机构设置及人员 - 董事会下设审计委员会 审计部作为其日常工作执行机构 对审计委员会负责并报告工作 [5] - 审计部负责人由总经理提名并征求审计委员会意见后任免 无违纪违规行为不得随意撤换 [6] - 公司应配备至少3名专职内部审计人员 审计部保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [7] - 内部审计人员需依法依规开展工作 做到独立客观公正廉洁奉公保守秘密 实行岗位资格和后续教育制度 [8][9] - 审计经费列入公司预算予以保证 公司各内部机构 控股子公司及重大参股公司应配合审计部工作 [10][11] 审计职责 - 审计部职责包括检查和评估内部控制制度的完整性合理性及实施有效性 审计会计资料及其他经济资料的合法性合规性真实性完整性 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告1次 [12] - 审计部每年至少向审计委员会提交1次内部审计报告 督促整改内部控制缺陷并进行后续审查监督 发现重大缺陷或重大风险及时报告 [13] - 审计部在审计委员会督导下至少每半年检查1次募集资金使用 担保 关联交易 证券投资与衍生品交易等高风险投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来与董事高级管理人员控股股东实际控制人及其关联人资金往来情况 发现问题及时报告并督促披露 [14] - 审计委员会根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [14] - 内部审计以业务环节为基础开展 评价与财务报告和信息披露相关内部控制设计的合理性和实施的有效性 涵盖生产采购及付款销货及收款存货管理固定资产管理资金管理投资与融资管理人力资源管理工程管理信息系统管理和信息披露事务管理离任审计等所有相关业务环节 [15][16] 审计权限 - 审计部有权检查被审计单位审计区间内所有有关经营管理的账务资料 包括会计账簿凭证报表全部业务合同协议契约全部开户银行的银行对账单各项资产证明投资的股权证明要求对方提供各项债权的确认函与客户往来的重要文件重要经营投资决策过程记录重要会议记录及其他相关资料 必要时可追溯或推延审计区间 [18][7] - 审计部还具有盘点被审计单位全部实物资产和有价证券 就审计事项向有关部门和个人调查并取得证明材料 要求被审计单位有关负责人在审计工作底稿上签署意见并写出书面说明材料 提出纠正处理违法违规行为的意见及改进经营管理提高经济效益的建议并进行检查整改 提出追究违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的单位和个人责任的建议 制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动 经批准可采取封存账簿资产等临时性措施或申请保全措施 要求被审计单位按时报送生产经营财务收支计划预算执行情况决算会计报表和其他有关文件资料 参加公司有关经营财务管理决策工程建设对外投资重大合同等有关会议 参与研究制定和修改有关规章制度并督促落实等权限 [19][6][8] 审计工作程序 - 审计部在每个会计年度结束及时向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划 每季度结束后确定下季度审计工作重点拟定审计项目计划报批后实施 [20] - 审计工作程序包括签发内部审计通知书 成立审计小组并指定主审人员 确定审计方式如就地审计或送达审计定期审计或不定期审计 实施审计通过审查会计凭证账簿报表查阅文件资料实物调查等方式取得证明材料记录审计工作底稿 提交审计报告前征求被审计单位意见 审计报告提交审批后下达审计决定要求被审计单位限期整改并报告结果 对重要审计项目实行后续审计检查整改情况 [21][9][10] - 内部审计人员按规定编制与复核审计工作底稿 审计项目完成后及时分类整理并归档 建立工作底稿保密制度 审计部依据法律法规建立审计档案管理制度或依照公司档案管理制度明确内部审计工作报告工作底稿及相关资料的保存时间 [22][23] 奖励和处分 - 对执行本制度工作成绩显著的单位和个人 审计部向审计委员会提出给予表扬或奖励的建议 [24] - 对违反本制度拒绝或拖延提供资料或资料不真实不完整 阻挠审计工作抗拒破坏监督检查 弄虚作假隐瞒事实真相 拒不执行审计意见书或审计结论和决定 打击报复诬告陷害审计工作人员和检举人等行为的被审计单位和个人 建议公司责令纠正或予以处分 情节严重的免除职务或解聘并追究法律责任 [25] - 对审计工作人员违反本制度利用职权谋取私利 弄虚作假徇私舞弊 玩忽职守审计报告严重失真给公司造成损失 泄露被审公司商业秘密等行为 公司予以处分 情节严重的免除职务或解聘并追究法律责任 [26][12] 附则 - 本制度由董事会负责解释和修订 [27] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 [28] - 本制度自董事会通过之日起生效实施 [29]

核心观点 - 水羊集团股份有限公司制定独立董事实施细则 旨在规范独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 确保独立董事独立公正履职 [1][2][3] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应独立公正履职 不受主要股东或利害关系方影响 发现影响独立性事项需申明并回避 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保有足够时间和精力有效履职 [4] - 独立董事人数占董事会比例不得低于1/3 且至少包括一名会计专业人士 [5] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [9] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关岗位工作经验 [5] - 明确规定不得担任独立董事的人员类型 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东 在持有5%以上股份股东处任职人员等 [10] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 与年报同时披露 [11] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或单独/合并持有公司1%以上股份股东提名 [13] - 提名人需充分了解被提名人背景 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明承诺 [15] - 选举两名及以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [17] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [18] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [19] 履职职权与工作规范 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [23] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购时的董事会决策等 [25] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [28] - 独立董事需制作详细工作记录 公司需至少保存10年 [29] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 最迟在发出股东会通知时披露 [31] 年报工作与履职保障 - 独立董事在年报编制中需切实履行责任 维护公司利益和中小股东权益 [34] - 年审注册会计师进场前需沟通审计计划和小组成 出具初步审计意见后需安排见面会沟通初审意见 [36][37] - 公司需为独立董事提供履职所需工作条件 人员支持和必要费用 [43][47] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [44] - 董事会会议通知需及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可书面提出延期召开会议 [45] 专门会议机制 - 公司建立独立董事专门会议机制 审议特别职权相关事项及需独立董事过半数同意事项 [49] - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集主持 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 [51][52] - 会议需提前3天通知 经一致同意可豁免通知时限 [53] - 会议决议需经全体独立董事过半数同意 表决方式包括举手 书面和通讯表决 [55] - 会议记录需详细记载审议事项和表决结果 由证券事务部保存10年 [56] 附则与生效 - 细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [58] - 细则与法律法规或公司章程抵触时 按后者规定执行 [58] - 细则自股东会审议通过之日起生效实施 [62]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保交易合法公允合理 保障股东和公司权益 [1] - 关联交易遵循避免或减少交易 价格公允 关联方回避表决 必要时聘请专业机构等原则 [1] - 关联交易需根据金额大小和占比情况分别提交董事会或股东会审议 重大交易需中介机构评估或审计 [5][6][10][11] 关联人定义 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指与公司有控制关系或可能造成利益倾斜的法人或其他组织 [2] - 关联自然人指公司董监高 持股5%以上股东及其近亲 或可能造成利益倾斜的自然人 [2] - 过去或未来12个月内符合关联人条件的视同关联人 公司需及时更新关联人名单 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 共同投资等可能造成资源或义务转移的事项 [3] - 日常关联交易需签订协议 明确价格 定价依据 交易总量 付款方式等条款 [9] 审批程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] - 董事会可审批与关联自然人金额超30万元 与关联法人金额超300万元且占净资产0.5%以上的交易 [5] - 金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东会审议 并聘请中介机构评估或审计 [6] - 为关联人提供担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东会 控股股东需提供反担保 [6] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [7] - 提供财务资助 提供担保 委托理财等以发生额为标准连续12个月累计计算 [7] 禁止情形 - 交易标的状况不清 价格未定 对方情况不明朗等情形不得审议 [10][11] - 不得因交易导致公司被非经营性资金占用 违规担保或利益被侵占 [11] 豁免与特殊规定 - 公开招标 公开拍卖导致的关联交易可豁免审批义务 [11] - 董事会 股东会审批以外的关联交易由董事长审批 [11] - 高溢价购买资产或资产收益率低于公司时 交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [11]

核心观点 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 负责长期发展战略规划及重大战略性投资的可行性研究 [1] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名由董事长担任 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格并按规则补足 [1] 职责权限 - 主要职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目 其他重大事项 并检查实施情况 [2] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备 由总经理任组长 负责日常工作 [2] - 程序包括上报项目意向及资料 投资评审小组初审并签发立项意见 洽谈协议合同及可行性报告 评审后提交正式提案 [2] - 战略委员会根据提案讨论并将结果提交董事会同时反馈给投资评审小组 [3] 议事规则 - 会议不定期召开 由召集人提议 原则上不迟于会议前2日提供资料 紧急时可口头通知 [3][4] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 [4] - 可邀请董事及高管列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] - 会议记录由证券事务部保存不少于10年 议案及表决结果以书面形式报董事会 [4][5] - 委员有保密义务不得擅自披露信息 [5]

独立董事提名 - 水羊集团董事会提名曾江洪为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年7月22日[21] 任职资格 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[19] - 在公司连续担任独立董事未超六年[20] 合规要求 - 被提名人及其直系亲属持股等符合规定[12][13] - 最近三十六个月无相关处罚和谴责[15][16]

人员提名 - 汪峥嵘被提名为水羊集团第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[17] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[13] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司未超六年[25] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[25] - 遵守规定确保履职和独立判断[25] - 不符资格将报告辞职并授权报送信息担责[26]

股本与注册资本变更 - 2024.4.1 - 2025.6.30，激励对象行权增加股本95,108股、注册资本95,108元[2] - 同期225,804张“水羊转债”转股，增加股本1,667,488股、注册资本1,667,488元[3] - 公司总股本将变为390,004,140股，注册资本变为390,004,140元[3] 制度相关 - 部分制度修订、废止需股东大会审议[8] - 部分制度修订、制定、废止自董事会审议通过生效[7][8] 其他 - 水羊转债转股期限2023.10.11 - 2029.4.3，最新转股价13.54元/股[3] - 变更注册资本及修订《公司章程》需股东大会审议，以市场监管部门核准为准[5]

独立董事提名 - 水羊集团董事会提名刘曙萍为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过第三届董事会提名委员会资格审查[2] 任职资格 - 被提名人符合股份、任职、经验、专业等任职条件[9][10][11][12][13] - 被提名人最近十二个月内无不符合任职情形[14] 声明承诺 - 提名人承诺声明真实准确完整并授权报送[20]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期2025年8月9日届满[2] - 2025年7月22日召开会议审议换届选举议案[2] - 第四届董事会由7名董事组成[3] - 第四届董事会任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[4] - 董事候选人需股东大会审议，累积投票制选举[4] 股份持有情况 - 戴跃锋直接持有公司股份39,086,611股[8] - 张虎儿直接持有公司股份908,824股[9] - 黄晨泽直接持有公司股份545,049股[10] - 曾江洪、汪峥嵘、刘曙萍未持有公司股份[13][14][16] 独立董事情况 - 刘曙萍2022年8月至今任公司独立董事[15] - 刘曙萍符合任职条件，无违规违法情况[15][16] - 刘曙萍历任多职，任10家公司独立董事[15]