股权结构 - 本次交易前公司间接持有斐控泰克18.82%股权[6] - 本次交易前斐控泰克间接持有FSG、FAG 93.03%股权[6] - 交易对方持斐控泰克合计股权比例为81.18%[6] - ELAS持有的FSG、FAG股权比例各为6.97%[6] 协议签署 - 《购买资产协议》等签署时间为2023年8月25日[7] - 《购买资产协议》补充协议签署时间为2023年9月22日[7] - 《业绩承诺及补偿协议》签署时间为2025年3月23日[7] 业绩情况 - 目标公司2023年实现收入5004万欧元，2024年预计6266.30万欧元（未审）[63] - 目标公司2023年净利润380万欧元，2024年预计479万欧元（未审）[84] - 目标公司2025 - 2027年净利润预测值分别为1078.40万、2037.50万、2698.60万欧元[95][107] 交易情况 - 本次交易上市公司发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权及ficonTEC 6.97%股权[46] - 本次交易对价为101,177.46万元[96] - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计扣非净利润承诺不低于5814.50万欧元[106][107] 商誉情况 - 上市公司对交易标的合并成本为122,658.37万元，确认商誉为109,223.91万元[84] - 假设商誉减值不同比例，对净利润和净资产等有不同影响[85][86] 未来规划 - 交易完成后公司与目标公司拟使用相同设计软件，同步设服务器保障数据备份和同步[64] - 公司主导优化和升级目标公司知识库系统，存储于本地服务器[65] - 公司搭建ERP系统，获取目标公司软件编译及更新权限[66] - 目标公司指导公司建设生产线，公司获取核心部件设计加工图纸和参数[67] - 交易后双方技术人员加强分享，公司派遣人员赴目标公司培训[68] - 公司拟补充研发人员参与目标公司研发项目，设立亚太研发中心[69] - 交易完成后公司打造“双总部”模式，服务不同客户群[72] - 公司与目标公司建立统一采购管理体系，优化全球供应链体系[75] - 目标公司会计核算与财务管理体系纳入公司体系，加强财务管控[77]

股权收购与协议 - 前次交易斐控泰克完成对德国目标公司ficonTEC93.03%股权的收购[11] - 本次交易上市公司将发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权及ELAS持有的ficonTEC 6.97%股权[38] - 多名股东签回购及收益补偿相关协议，部分协议约定条款终止[11][13][14][15][45] 股权结构与决策 - 斐控泰克股权结构分散，无控股股东、实际控制人，无单一股东持股超30%[17][18] - 建广广智等部分股东对部分股东会特别决议事项有一票否决权[19] - 斐控泰克普通决议须出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊决议须三分之二以上通过[21][23] 业绩情况 - 目标公司2023年实现收入5004万欧元，2024年预计实现收入6266.30万欧元（未审）[50] - 目标公司2023年净利润和2024年全年预计完成净利润分别为380万欧元和479万欧元（未审）[73] 交易影响 - 上市公司对交易标的合并成本为122,658.37万元，确认商誉为109,223.91万元[73] - 本次交易完成后，新增商誉占2024年7月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为60.81%、27.80%[73] 未来规划 - 交易完成后公司与目标公司拟使用相同设计软件，同步国内设服务器保障数据两地备份和实时同步[51][52] - 公司将主导优化和升级目标公司知识库系统并存储于本地服务器[53] - 公司搭建ERP系统，核心软件工程师获取目标公司软件编译及更新权限[54] - 目标公司指派人员指导公司建设完整生产线，公司获取核心部件设计加工图纸和参数[55] - 交易后双方技术人员加强分享，公司派遣人员赴目标公司培训[56] - 公司拟补充研发人员参与目标公司项目，设立亚太研发中心[57][58] - 交易完成后公司打造“双总部”模式，发挥两地优势服务不同客户群[60] - 公司将目标公司会计核算与财务管理体系纳入自身体系，加强财务管控[63] - 交易完成后公司保持目标公司核心业务团队和内部组织架构稳定[65][66] 风险提示 - 目标公司为海外企业，子公司分布多地，存在整合管控风险[81] - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需每年年末进行减值测试，公司可能存在商誉减值风险[82]

交易基本信息 - 东方证券担任罗博特科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问[4] - 境内交易标的为斐控泰克81.18%股权，境外交易标的为FSG和FAG各6.97%股权[15] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101177.46万元[22] - 公司拟募集配套资金总额不超过38400万元[22] 评估相关 - 评估基准日为2023年4月30日，加期评估基准日为2023年10月31日，第二次加期评估基准日为2024年7月31日[17] - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99187.14万元，评估值114138.73万元，增值14951.59万元，增值率15.07%[23] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1597.59千欧元，评估值160000.00千欧元，增值158402.41千欧元，增值率9915.09%，折算人民币约122100.00万元[23] 业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺业绩提供现金补偿[23] - 业绩承诺期届满对目标公司减值测试，期末减值额大于已补偿金额，实际控制人现金补足[23] 交易影响 - 2024年7月31日，交易后资产总额增至392909.64万元，增幅53.17%，资产负债率降至54.35%，降幅9.81%[45] - 2024年1 - 7月，交易后营业收入增至92718.12万元，增幅13.99%，毛利率提升至30.76%[45] - 2023年12月31日，交易后资产总额增至387869.48万元，增幅51.08%，资产负债率降至53.94%，降幅12.75%[46] - 2023年度，交易后营业收入增至195379.14万元，增幅24.32%，毛利率提升至26.52%[46] 交易进程 - 2023年8月25日，交易预案经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过[50] - 2024年9月25日，延长交易股东会决议及授权有效期议案经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过[50] - 2024年10月11日，延长本次交易股东会决议及授权有效期议案获2024年第四次临时股东会审议通过[51] - 2024年11月8日，本次交易相关议案获2024年第三届董事会第二十二次会议审议通过[51] - 2024年12月11日，不调整公司发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案获2024年第三届董事会第二十三次会议审议通过[51] - 2025年3月23日，本次交易相关议案获2025年第三届董事会第二十五次会议审议通过[51] 风险相关 - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会注册等，审批通过及获批时间不确定，可能导致交易终止[81] - 若交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或侦查，可能导致本次交易暂停或终止[81] - 交易审核中各方若无法就完善方案措施达成一致，本次交易存在终止可能[81] 市场与技术 - 全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%增长，2027年将突破200亿美元[111] - 基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[112] - CPO出货量2027年占比达到30%[114] 公司战略与合作 - 公司将实施“双轮驱动”战略布局清洁能源和泛半导体[40] - 公司2023年与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[115] - 公司2023年年初立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[116] - 公司2020年通过全资子公司斐控晶微参股ficonTEC布局光电子及半导体封装测试设备领域[116]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，交易价格（不含募集配套资金）为101,177.46万元[17][18][24] - 募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过发行股份购买资产交易总额的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[24] 评估数据 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99,187.14万元，评估值114,138.73万元，增值率15.07%[25] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1,597.59千欧元，评估值160,000.00千欧元，增值率9,915.09%，折算人民币约122,100.00万元[25] - 2023年10月31日加期评估，斐控泰克股东全部权益价值较4月30日增加16,270.89万元，ficonTEC增加17,800万元[28] - 2024年7月31日二次加期评估，斐控泰克股东全部权益价值较4月30日增加28,619.74万元，ficonTEC增加31,200.00万元[29] 业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达业绩提供现金补偿[25] - 业绩承诺期届满对目标公司减值测试，期末减值额大于已补偿金额，实际控制人现金补足[25] 交易影响 - 2023年12月31日，交易后资产总额从256,737.84万元增至387,869.48万元，增幅51.08%，资产负债率从61.82%降至53.94%，降幅12.74%[48][49] - 2023年度，交易后营业收入从157,153.68万元增至195,379.14万元，增幅24.32%，毛利率从22.85%提升至26.52%[48][49] - 2023年度，交易后归属于上市公司股东的净利润从7,713.28万元增至8,614.71万元，基本每股收益从0.50元/股增至0.53元/股[48][49][51] - 2024年7月31日，交易后资产总额从256,521.18万元增至392,909.64万元，增幅53.17%，资产负债率从60.26%降至54.35%，降幅9.81%[47][50] - 2024年1 - 7月，交易后营业收入从81,342.10万元增至92,718.12万元，增幅13.99%，毛利率从29.25%提升至30.76%[47][50][51] - 2024年1 - 7月，交易后归属于上市公司股东的净利润从6,442.99万元降至3,216.81万元，基本每股收益从0.42元/股降至0.20元/股[47][51] 审批进展 - 本次交易已多次经上市公司董事会和股东大会审议通过，包括2023年8月25日第三届董事会第八次会议审议通过交易预案等[52][53] - 本次交易正式方案及相关事项已获能达新兴等交易对方决策通过[54] - 斐控泰克、FSG和FAG全体股东已书面同意本次交易相关事项[55] - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会注册等批准[56] 减持计划 - 自2023年8月28日起至交易实施完毕，元颉昇和戴军无减持罗博特科股份计划[58] - 科骏投资在罗博特科召开审议本次交易的股东大会前无减持计划，之后不排除减持[60] - 全体董事、监事、高级管理人员自2023年8月28日起至交易实施完毕无减持直接持有的罗博特科股份计划[62] 未来战略 - 公司将实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[42] 行业趋势 - Light Counting预测全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%保持增长，2027年将突破200亿美元[113] - Light Counting预测基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[114] - Light Counting预计CPO出货量2027年占比达到30%[116] 研发进展 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[117] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[118] 股权结构 - 本次交易前公司总股本155,038,368股，交易后增至164,620,146股，苏州元颉昇交易前后持股39,657,240股，比例从25.58%降至24.09%[44][45] - 截至报告书签署日，戴军合计控制公司36.73%股份，系公司实际控制人[40]

市场扩张和并购 - 2025年1月6日公司收到深交所《落实函》[2] - 2025年第1次会议深交所并购重组审核委员会对公司申请文件审议并形成问题[2] - 公司会同中介机构核查、分析和研究《落实函》问题并回复[3] - 本次交易尚需获深交所审核通过并经中国证监会注册，结果和时间不确定[3] 其他 - 公告于2025年3月23日发布[5]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、支付现金购买FSG和FAG各6.97%股权，交易完成后将直接和间接持有三者各100%股权[21][22][26][126][127][128][131] - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过38400万元，不超过发行股份购买资产交易总额的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[26][126][167][171] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101177.46万元，其中现金对价62754.52万元，股份对价38422.94万元[26][34][139][174] 财务数据 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99187.14万元，评估值114138.73万元，增值14951.59万元，增值率15.07%[27] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1597.59千欧元，评估值160000.00千欧元，增值158402.41千欧元，增值率9915.09%，折算人民币约122100.00万元[27] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 7月，标的公司营业收入分别为27934.52万元、28668.07万元、38244.00万元、12807.96万元；归属于母公司的净利润分别为 - 5858.27万元、 - 2261.11万元、899.62万元、 - 3216.08万元[105] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 7月，目标公司归属于母公司的净利润分别为 - 2085.44万元、 - 62.61万元、2900.40万元、 - 2481.16万元[105] - 2023年12月31日，交易后资产总额增至387869.48万元，增幅51.08%，资产负债率降至53.94%，降幅12.74%；2023年度，交易后营业收入增至195379.14万元，增幅24.32%，毛利率提升至26.52%[52][53][187] - 2024年7月31日，交易后资产总额增至392909.64万元，增幅53.17%，资产负债率降至54.35%，降幅9.81%；2024年1 - 7月，交易后营业收入增至92718.12万元，增幅13.99%，毛利率提升至30.76%[51][54][55][188] 业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺业绩时提供现金补偿，业绩承诺期届满进行减值测试，减值额大于已补偿金额时另行现金补足[27] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计净利润预测值为5814.50万欧元，补偿义务人承诺累计扣非净利润不低于该数额[160][162] 市场趋势 - 根据Light Counting预测，全球光模块的市场规模在未来5年将以CAGR12%保持增长，2027年将突破200亿美元[118] - 根据Light Counting预测，基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[119] - CPO出货量预计2024 - 2025年开始商用，2026 - 2027年规模上量，2027年占比达30%[121] 新产品与新技术研发 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[122] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[123] 交易进展 - 2023年8月25日，交易预案获上市公司第三届董事会第八次会议审议通过[56][190] - 2023年9月22日，交易正式方案经第三届董事会第九次会议审议通过[190] - 2023年10月12日，交易正式方案经2023年第二次临时股东大会审议通过[190] - 2024年10月11日，延长交易股东会决议及授权有效期议案获上市公司2024年第四次临时股东会审议通过[57] - 交易对方能达新兴、苏园产投等已决策通过交易正式方案及相关事项[58] - 斐控泰克、FSG和FAG全体股东已书面同意交易相关事项[59] - 罗博特科收购FSG6.97%股权已完成境外投资备案程序[199] - 2024年5月24日苏州工业园区行政审批局对罗博特科收购FAG6.97%股权项目予以备案[200] - 2024年5月28日江苏省商务厅同意罗博特科收购FAG6.97%股权[200] 其他 - 公司拟实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[44][73][180] - 公司制定募集资金管理办法，确保配套募集资金合理合法使用[75] - 公司将加强成本管控，完善公司治理[76] - 公司修订章程完善利润分配制度，交易完成后严格执行分红政策[77]

会议安排 - 2025年4月8日下午15:00召开2025年第二次临时股东会[1] - 会期半天，出席人员交通、食宿费自理[11] 投票信息 - 网络投票时间为2025年4月8日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1][17][18] - 网络投票代码为"350757"，简称为"罗博投票"[16] 股权登记 - 股权登记日为2025年3月27日[3] 提案情况 - 提案4.00有25个子议案[5][21] - 所有提案为特别决议，须三分之二以上表决权通过[8] - 提案1关联交易，关联股东回避表决[8] 股东登记 - 自然人股东登记持本人身份证等，委托代理人持代理人身份证等[9] - 异地股东登记邮件等2025年3月28日16:00前送达[10] - 登记时间为2025年3月28日9:00 - 12:00，13:00 - 16:00[10] - 登记地点为江苏省苏州市工业园区唯亭街道港浪路3号A栋四楼证券部办公室[10] - 参会股东登记表2025年3月28日16:00前邮寄或传真到公司[26]

股东投票情况 - 出席会议股东及代表有表决权股份63,535,388股，占比40.9804%[4] - 现场投票股东及代表有表决权股份59,611,555股，占比38.4496%[4] - 网络投票股东代表有表决权股份3,923,833股，占比2.5309%[4] - 中小投资者代表有表决权股份4,080,833股，占比2.6321%[5] 议案表决结果 - 《关于2025年度授信及担保议案》同意股数62,983,608股，占比99.1315%[6] - 《关于2025年度授信及担保议案》中小股东同意股数3,529,053股，占比86.4787%[6] - 《关于2024 - 2025年度关联交易议案》关联股东持股59,145,990股，比例38.1493%[6] - 《关于2024 - 2025年度关联交易议案》同意股数4,357,798股，占比99.2801%[8] - 《关于2024 - 2025年度关联交易议案》中小股东同意股数4,049,233股，占比99.2256%[8] 决议情况 - 本次股东会召集、召开及表决合法有效[9]

股东会信息 - 公司2025年1月16日发布第一次临时股东会通知[2] - 股东会2025年2月18日15点现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] 投票情况 - 现场和网络投票代表股份63,535,388股，占比40.9804%[5] - 中小投资者代表股份4,080,833股，占比2.6321%[6] 议案表决 - 《2025年度授信及担保议案》同意62,983,608股，占比99.1315%[8] - 《2024 - 2025年度关联交易议案》无关联股东同意4,357,798股，占比99.2801%[9]

文章核心观点 中国证监会发布实施意见优化科技型上市公司并购重组制度并支持跨境并购，罗博特科有望率先受益实现并购重组加速，其收购德国公司ficonTEC契合政策导向，将强化公司第二增长极、完善国内AIGC产业链，未来或带动更多企业跨境并购推动产业升级 [1][3] 政策动态 - 2025年2月7日中国证监会发布《关于资本市场做好金融"五篇大文章"的实施意见》，优化科技型上市公司并购重组制度，首次提出支持科技型企业合理开展跨境并购 [1] 公司情况 - 截至2025年2月8日，重大资产重组排队的14家上市公司中仅罗博特科涉及跨境并购重组，正准备二次上会，目标公司为德国ficonTEC [1] - ficonTEC是先进制造企业，在硅光电子、光电共封装等前沿领域有全球领先的超高精度耦合封装技术，产品获NVIDIA等企业认可 [1] 收购意义 - 罗博特科收购ficonTEC是落实“清洁能源+泛半导体”双轮驱动战略、拓展半导体行业第二增长曲线的举措，将助力全球算力行业发展，赋能下游AIGC厂商 [2] - 罗博特科凭借ficonTEC技术助力光互联技术升级，为算力行业发展筑牢根基，打破国内高端封测设备海外垄断，解决“卡脖子”问题，实现算力关键设备自主可控 [3] - 罗博特科收购契合并购重组政策导向，强化公司第二增长极，完善国内AIGC产业链，提升产业抗风险能力，未来或带动更多企业跨境并购推动产业升级 [3] 行业趋势 - 下游AIGC应用端DeepSeek火爆，短期吸引中小厂商进入带动推理侧算力需求增长，长期有望重塑AI应用行业格局，凸显上游算力重要性 [2]