交易自查 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2023年7月10日至2024年10月15日[1] 股份变动 - 石药创新拟回购股份数量调整为1185.12万股 - 2370.24万股，截至2024年9月20日累计回购1200.0225万股[4][5] - 恩必普药业在2023年12月增持274.258万股，2023年度权益分派增加17229.0732万股，自查期末持股103374.4394万股[7][8] - 欧意药业因2023年度权益分派增加持有上市公司股份数193.1202股，自查期间无其他变动[7] 买卖情况 - 中信证券自查期间买入4679.8096万股，卖出4619.8112万股，自查期末持股14.5344万股[11] - 王晓光累计买入1200股，累计卖出1200股，自查期末持股数为0[13] - 柳若琰累计买入2500股，累计卖出4100股，累计分红116股，自查期末持股696股[13] - 沈明芳累计买入300股，累计卖出300股，自查期末持股数为0[13] 金额相关 - 恩必普药业增持金额不低于5000万元，不超过10000万元[8] - 信永中和项目人员沈倩涉及金额700[14] - 中信证券项目人员赫晓涉及金额2800[14] 承诺声明 - 王晓光等多人承诺自查期间买卖股票系个人投资，与交易无关，若违规愿上缴收益[15][16][18][20] 顾问信息 - 独立财务顾问认为相关主体自查期间买卖股票不属于内幕交易，对交易无实质性障碍[21] - 国投证券独立财务顾问协办人是姜坤，主办人是张翊维、栗灵芝、樊长江[23] - 中信证券独立财务顾问主办人是吴少磊、肖向南、洪立斌、黄江宁[27] 报告日期 - 报告日期为2024年10月29日[23]

财务状况 - 2024年1-9月公司实现营业收入147,892.30万元，同比下降23.66%[5] - 2024年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润13,932.94万元，同比下降63.50%[5] - 公司货币资金余额由2024年1月1日的37.70亿元下降至2024年9月30日的12.94亿元，下降65.69%[6] - 公司应付账款由2024年1月1日的12.64亿元下降至2024年9月30日的3.32亿元，下降73.73%[6] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-955,575,497.94元，同比下降13,563.51%[9] - 公司2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-918,868,799.42元，同比下降80.22%[9] - 公司2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-607,138,248.40元，同比下降132.47%[9] - 公司2024年1-9月现金及现金等价物净增加额为-2,482,936,754.48元，同比下降282.38%[9] - 公司2024年第三季度末,货币资金余额为12.94亿元,较期初下降65.7%[17] - 公司2024年第三季度末,应收账款余额为4.33亿元,较期初增长10.4%[17] - 公司2024年第三季度末,存货余额为3.21亿元,较期初增长42.8%[17] - 公司2024年第三季度末,固定资产余额为20.50亿元,较期初下降1.5%[17] - 公司2024年第三季度资产总计为57.18亿元，较上年同期下降23.45%[18] 经营情况 - 公司营业收入下降主要是由于咖啡因价格下降引起[8] - 公司营业成本下降主要是由于主要产品的生产成本下降[8] - 公司销售费用下降主要是由于保健食品市场推广费减少[8] - 公司财务费用下降主要是由于汇兑收益及利息收入减少[8] - 公司2024年第三季度营业总收入为14.79亿元，较上年同期下降23.71%[20] - 公司2024年第三季度营业总成本为14.60亿元，较上年同期下降12.21%[20] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为1.39亿元，较上年同期下降63.54%[21] - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为13.50亿元[23] - 公司2024年第三季度收到的税费返还为3,435.24万元[23] - 公司2024年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为19.40亿元[23] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为1.96亿元[23] - 公司2024年第三季度支付的各项税费为1.22亿元[23] 研发情况 - 公司控股子公司巨石生物研发投入不断加大，多款产品研发取得重要进展，其中5款进入临床研发阶段[5] - 2024年7-9月巨石生物研发费用18,622.09万元，较2023年7-9月同比增加48.40%，较2024年4-6月环比增加56.64%[5] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-955,575,497.94元，同比下降13,563.51%，主要原因为公司巨石生物支付历史期间尚未支付的研发款项所致[9] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司前10名股东中石药集团恩必普药业有限公司持股比例为73.60%，为公司控股股东[10] - 截至2024年9月30日，公司前10名无限售条件股东中石药集团恩必普药业有限公司持有876,223,884股无限售条件股份[11] - 截至2024年9月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份12,000,225股，占公司当前总股本的0.85%[11] - 截至2024年9月30日，公司限售股股东石药集团恩必普药业有限公司持有157,520,510股限售股，限售原因包括作为公司发行股份购买资产的交易对手方的承诺、2022年和2023年权益分派实施导致限售股相应增加等[12][13] 重大事项 - 公司于2024年1月23日召开董事会和监事会会议,审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案[14] - 本次交易中,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买维生药业、石药上海和恩必普药业持有的石药百克100%股权,交易对价为76亿元[15] - 本次交易完成后,公司将持有石药百克100%股权[14] - 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股票,募集配套资金不超过17.8亿元[15] - 截至2024年6月30日,经收益法评估,石药百克100%股权的评估值为76.22亿元[15] - 公司2023年年度权益分派已实施完成,发行股份及支付现金购买资产的发行价格由25.45元/股调整为20.95元/股[14] 其他 - 公司第三季度报告未经审计[25]

会议信息 - 公司第六届监事会第十五次会议于2024年10月23日现场召开[2] - 会议通知于2024年10月14日送达全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 报告审议 - 会议审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》[3] - 报告内容符合规定且真实准确完整[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3]

一、董事会会议召开情况 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-095 石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》 特此公告。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届董 事会第二十次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 10 月 23 日在公司会议室 以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 10 月 14 日以专人送 出、电话通知等方式送达全体董事。 会议由公司董事长姚兵先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。 本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人数以 及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药创新 制药股份有限 ...

公司情况介绍 - 新诺威是石药集团有限公司控股的生物医药创新产业平台，将创新作为长期发展战略[4] - 新诺威拟通过发行股份及支付现金方式购买石药集团下属的维生药业、石药上海、恩必普药业三家公司合计持有的石药百克100%股权[3] - 截至评估基准日2024年6月30日，经收益法评估石药百克100%股权的评估值为76.22亿元，交易双方协商确定本次的交易对价为76亿元，现金支付及股份支付的比例分别为10%、90%[3] 标的公司情况 - 石药百克专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力[3] - 石药百克主要已上市产品津优力已经建立了较为稳定的竞争优势，主要在研产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液未来发展前景广阔[3] - 根据业绩承诺方承诺，标的公司2024年、2025年和2026年净利润分别不低于4.35亿元、3.93亿元和4.36亿元[3] 在研管线情况 - 巨石生物的多款ADC产品正在顺利推进，2025年也会申报多款新的ADC产品的IND批件，其中EGFR ADC(SYS6010)正在中美同时进行I期临床入组患者的过程[4] - 恩舒幸(PD-1)和奥马珠单抗是巨石生物今年获批上市的两款新产品，公司正在积极推进两款产品的入院和销售事宜[4] - 石药百克在研GLP-1类产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液的研发及上市进展前景广阔[3] 其他信息 - 公司股份回购的最新进展已于9月23日公告，截至2024年9月20日,公司回购方案已实施完毕,回购支付的总金额约为3.21亿元[5]

咖啡因价格及营收情况 - 公司预计咖啡因价格相对稳定[1] - 公司恩朗苏拜单抗注射液已实现上市销售[2] 信息披露及违规情况 - 公司严格遵守相关法律法规,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务[1] - 公司不存在信息披露违规等违规行为[1] 公司市值管理及业绩展望 - 公司通过完成对巨石生物 51%股权的收购实现了战略转型生物创新药,同时完成了股份回购事项并重视现金分红[2] - 公司将持续聚焦主业,提升经营管理等相关工作,努力创造更大价值回报广大投资者[2] - 公司将于 2024 年 10 月 24 日披露《2024 年第三季度报告》,相关三季度财务数据可关注届时的定期报告[2] - 公司并购事项如有进展,将及时履行信息披露义务[2]

报告公司投资评级 公司维持"买入"评级。[3] 报告的核心观点 收购石药百克，持续并入优质创新药资产 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购石药百克100%股权,交易价格76亿元。[2] - 石药百克主要产品为升白药,长效升白制剂津优力(2023年收入22.5亿)、短效升白剂津恤力,重点在研管线包括司美格鲁肽(减重、降糖均在III期)、Fc融合蛋白TG103(减重III期、降糖III期)、非酒精性脂肪肝炎(II期)、阿尔茨海默症(II期)。[2] 巨石生物注入,ADC+稀缺mRNA疫苗平台 - 公司现金增资收购同为石药子公司的巨石生物51%股权,巨石生物成为公司的控股子公司。[3] - 巨石生物的奥马珠单抗治疗重症哮喘、PD-1单抗治疗宫颈癌适应症已申报上市;ADC平台目前HER2ADC处在II/III注册性临床阶段,看好Nectin4ADC在尿路上皮癌一线、CLDN18.2ADC在胃癌后线的治疗潜力以及EGFRADC的海外BD潜力;公司mRNA平台新冠疫苗已获批上市,是国内唯一被验证的mRNA疫苗平台。[3] 财务数据分析 营收和利润预测 - 预计公司2024-2026年营收分别为24.79/28.23/30.69亿元,同比增长-1%/14%/9%,实现归母净利润7/8.2/8.7亿元,同比增长-8%/18%/6%。[3][4] 估值水平 - 预计公司2024-2026年PE分别为58/49.1/46.2倍。[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司严格控制内幕信息知情人范围，仅少数核心管理层参与方案筹划[1] - 公司在谈判、尽调过程中与相关方签署《保密协议》[2] - 交易相关董事会会议保密信息仅限特定人员知悉[2] - 公司告知交易相关方严格保密，不得利用信息买卖股票[2] 其他 - 公司股票自2024年1月11日开市起停牌[1]

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息发布前公司股票价格波 动情况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 因筹划本次重组事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024 年 1 月 10 日）收盘价格为 34.82 元/股，停牌前第 21 个交易日（2023 年 12 月 12 日）收盘价为 42.04 元/股，本次 重组事项公告停牌前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅 17.17%，同 期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅 8 ...

公司财务数据 - 石药集团百克（山东）生物制药评估基准日总资产账面价值459,174.34万元，总负债31,597.20万元，净资产427,577.14万元[11][47][51][89] - 2024年1 - 6月营业收入92,247.49万元，营业成本4,278.12万元[47] - 2024年1 - 6月营业利润45,184.86万元，利润总额44,736.94万元，净利润39,037.89万元[49] 公司股本变动 - 石药创新制药注册资本117,074.2154万人民币，历经多次增资、转股、上市、转增股本[14][15][18][19][20][21] - 石药集团百克（山东）生物制药注册资本73,470万人民币，有增资、减资及股权划转[22][36][37][38][39] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日，选用收益法和市场法，以收益法评估结果为结论[10][14][63][80] - 收益法评估后股东全部权益价值762,171.89万元，增值额334,594.75万元，增值率78.25%[11][89] - 市场法评估后股东全部权益价值772,884.54万元，增值额345,307.41万元，增值率80.76%[89] 公司业务 - 主要产品津优力® 2011年获批上市，是我国首个自主知识产权长效重组人粒细胞刺激因子注射液[42] - 有多份《药品生产许可证》《药品GMP证书》《药品批准证书》，有效期不同[42][43][45] 资产情况 - 投资性房地产建筑面积8,322.00平方米，2022年9月购置，未取得权属证书，处于出租状态[52] - 纳入评估范围房屋建筑物13项，10项可获取权属证书，6项已取得[53] - 机器设备388项，购置启用时间2005 - 2024年[53] - 车辆购置启用时间2017 - 2024年，行驶证在年检有效期内[54] - 电子设备购置启用时间2012 - 2024年[54] - 产业园项目总概算47,174.00万元含税，2019年7月开工，6和8厂房未完工[54] - 百克GLP - 1Fc蛋白融合生产线项目总概3,145万元含税，2021年7月开工，预计2024年12月完工[54] - 纳入评估范围土地使用权3宗，合计249,306.77平方米，均已办理土地所有权证[55] 知识产权 - 拥有已授权专利权14项，其中发明专利5项，实用新型专利9项[1] - 拥有52项商标，专用权期限多为2020 - 2030年[59][60][63] - 拥有8项软件著作权，登记日期为2020 - 2022年[63] - 拥有1项域名，有效期至2026年9月12日[63] 未来展望 - 假设在研管线产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液2026年完成药品注册，2027年上市销售[88][93] 重大事项 - 石药创新制药拟发行股份及支付现金购买石药集团百克（山东）生物制药股权并募资[50][99]