分组1 - 新诺威控股股东恩必普药业拟6个月内择机增持公司股份，增持金额不低于1亿元、不超过1.2亿元 [1] - 渤海银行石家庄分行向恩必普药业出具承诺函，为其增持公司股票提供不超过8400万元专项贷款 [1]

股权情况 - 增持前恩必普药业直接持股10.33744394亿股，占总股本74.23%[2] - 欧意药业直接持股1158.7212万股，占总股本0.83%[2] - 恩必普药业及其一致行动人合计持股10.45331606亿股，占总股本75.06%[2] 增持计划 - 恩必普药业拟6个月内增持不低于1亿、不超1.2亿元[2][5] - 2023年12月8 - 21日增持274.258万股，占0.23%，金额9998.875856万元[3] 资金安排 - 本次增持专项贷款占比不超70%[5] - 渤海银行提供不超8400万元专项贷款，期限不超1年[6] 其他情况 - 增持前恩必普药业持股超50%，免发要约[9] - 增持或因市场变化无法达预期[8] - 增持不影响股权分布、控股股东和实控人[9]

会议安排 - 公司于2024年10月14日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案[10] - 公司董事会于2024年10月16日公告本次股东大会会议通知[10] - 本次股东大会于2024年10月31日下午召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[11] 参会情况 - 现场出席会议的股东及代表4人，代表373,300股，占比0.0268%；网络投票股东323人，代表139,795,706股，占比10.0385%[12] 议案表决 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》，同意131,601,441股，占比93.8877%；反对8,467,633股，占比6.0410%；弃权99,932股，占比0.0713%[14] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》整体方案，同意131,623,641股，占比93.9035%；反对8,465,833股，占比6.0397%；弃权79,532股，占比0.0567%[16] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》发行股份购买资产方案部分交易对方，同意131,622,741股，占比93.9029%；反对8,469,673股，占比6.0425%；弃权76,592股，占比0.0546%[18] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》发行股份购买资产方案部分标的资产，同意131,622,301股，占比93.9026%；反对8,470,773股，占比6.0433%；弃权75,932股，占比0.0546%[20] - 中小股东表决中同意131,622,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9026％[21] - 中小股东表决中反对8,470,773股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0433％[21] - 中小股东表决中弃权75,932股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0542％[21] - 总表决中同意131,616,032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.8981％[23] - 总表决中反对8,475,882股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0469％[23] - 总表决中弃权77,092股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0550％[23] - 发行股票相关议案中，同意票数占比最高达93.9015％[39][41] - 发行股票相关议案中，反对票数占比最高达6.0475％[37] - 发行股票相关议案中，弃权票数占比最高达0.0967％[43][44] - 发行股份的种类、面值及上市地点议案，总表决同意131,422,972股，占比93.7604%，中小股东表决情况相同[46] - 发行方式和发行对象议案，总表决同意124,455,273股，占比88.7894%，中小股东表决情况相同[48] - 定价基准日和发行价格议案，总表决同意131,421,072股，占比93.7590%，中小股东表决情况相同[51] - 发行金额和发行数量议案，总表决同意131,423,232股，占比93.7606%，中小股东表决情况相同[53] - 锁定期安排议案，总表决同意131,514,932股，占比93.8260%，中小股东表决情况相同[56] - 募集资金用途议案，总表决同意131,701,676股，占比93.9592%，中小股东表决情况相同[58] - 滚存未分配利润安排议案，总表决同意131,620,592股，占比93.9014%，中小股东表决情况相同[60] - 决议的有效期限议案，总表决同意131,622,052股，占比93.9024%，中小股东表决情况相同[63] - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案，总表决同意131,618,452股，占比93.8998%，中小股东表决情况相同[64] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市议案，总表决同意131,620,852股，占比93.9015%，中小股东表决情况相同[66] - 《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》总表决中同意131,620,052股，占比93.9010％，反对8,467,973股，占比6.0413％，弃权80,981股，占比0.0578％[67] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》总表决中同意131,622,752股，占比93.9029％，反对8,462,873股，占比6.0376％，弃权83,381股，占比0.0595％[68] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》总表决中同意131,620,052股，占比93.9010％，反对8,465,573股，占比6.0395％，弃权83,381股，占比0.0595％[70] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》总表决中同意131,620,052股，占比93.9010％，反对8,414,173股，占比6.0029％，弃权134,781股，占比0.0962％[71] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》总表决中同意131,507,492股，占比93.8207％，反对8,462,873股，占比6.0376％，弃权198,641股，占比0.1417％[73] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》总表决中同意131,504,792股，占比93.8187％，反对8,465,573股，占比6.0395％，弃权198,641股，占比0.1417％[74] - 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》总表决中同意131,502,932股，占比93.8174％，反对8,467,433股，占比6.0409％，弃权198,641股，占比0.1417％[76] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》总表决中同意131,504,532股，占比93.8186％，反对8,463,133股，占比6.0378％，弃权201,341股，占比0.1436％[77] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》总表决中同意131,618,192股，占比93.8996％，反对8,469,833股，占比6.0426％，弃权80,981股，占比0.0578％[79] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意131,622,492股，占比93.9027%[82] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意131,597,852股，占比93.8851%[84] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[85] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[86] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[88] - 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》同意131,803,856股，占比94.0321%[91] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[92] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[94] - 《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》同意139,719,140股，占比99.6791%[95] 结果情况 - 各项议案表决结果均为通过[22][24][27][29][31][34][36][38][40][42][45] - 公司2024年第三次临时股东大会表决结果、决议合法有效[97]

现金管理额度 - 公司可用不超8亿闲置募集及不超5亿自有资金现金管理，期限12个月[2][3] 投资收益 - 民生银行存款认购2.16亿，收益112.66万[4] - 浦发银行存款认购9000万，收益51.75万[4] - 三笔单位定期存款分别认购4亿、4亿、4.5387亿，收益570万、270万、300.69万[10] 其他情况 - 截至公告日，闲置募集现金管理未到期金额0元[11] - 现金管理有风险，公司采取风控措施[7] - 现金管理不影响募资项目，助提资金效率和收益[9]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于10月31日召开，现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00进行[3] - 出席会议股东327人，代表股份140,169,006股，占公司有表决权股份总数的10.0653%[3] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》，同意131,601,441股，占比93.8877％[5] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》整体方案，同意131,623,641股，占比93.9035％[6] - 发行股份购买资产方案多项子议案同意占比超93%[8][9][10][11][12][14] - 发行股份购买资产方案发行数量等部分议案有反对和弃权票[15][17][18][19][21][22] - 发行股份募集配套资金多项议案同意占比超93%，部分有反对和弃权票[24][25][27][28][29][31][32][34] - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易等多项议案同意占比超93%[35][36][37][38][40][41][42][43][44][45][46][48][49][50][51][52][53][55][56] - 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》同意131,803,856股，占比94.0321％[54] - 《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》同意139,719,140股，占比99.6791％[57] 其他信息 - 上述议案关联方股东回避表决，均由非关联股东表决[58] - 北京市君泽君律师事务所认为股东大会召集、召开等程序及表决结果、决议合法有效[59] - 备查文件包括股东大会决议和法律意见书[60] - 公告由公司董事会发布，日期为2024年10月31日[62]

交易自查 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2023年7月10日至2024年10月15日[1] 股份变动 - 石药创新拟回购股份数量调整为1185.12万股 - 2370.24万股，截至2024年9月20日累计回购1200.0225万股[4][5] - 恩必普药业在2023年12月增持274.258万股，2023年度权益分派增加17229.0732万股，自查期末持股103374.4394万股[7][8] - 欧意药业因2023年度权益分派增加持有上市公司股份数193.1202股，自查期间无其他变动[7] 买卖情况 - 中信证券自查期间买入4679.8096万股，卖出4619.8112万股，自查期末持股14.5344万股[11] - 王晓光累计买入1200股，累计卖出1200股，自查期末持股数为0[13] - 柳若琰累计买入2500股，累计卖出4100股，累计分红116股，自查期末持股696股[13] - 沈明芳累计买入300股，累计卖出300股，自查期末持股数为0[13] 金额相关 - 恩必普药业增持金额不低于5000万元，不超过10000万元[8] - 信永中和项目人员沈倩涉及金额700[14] - 中信证券项目人员赫晓涉及金额2800[14] 承诺声明 - 王晓光等多人承诺自查期间买卖股票系个人投资，与交易无关，若违规愿上缴收益[15][16][18][20] 顾问信息 - 独立财务顾问认为相关主体自查期间买卖股票不属于内幕交易，对交易无实质性障碍[21] - 国投证券独立财务顾问协办人是姜坤，主办人是张翊维、栗灵芝、樊长江[23] - 中信证券独立财务顾问主办人是吴少磊、肖向南、洪立斌、黄江宁[27] 报告日期 - 报告日期为2024年10月29日[23]

自查信息 - 自查期间为2023年7月10日至2024年10月15日[8] - 核查对象包括上市公司及其董监高、控股股东等七类[9] 回购情况 - 上市公司回购专用证券账户自查期间累计买入12,000,225股，期末持股12,000,225股[10] - 2023年9月拟回购1000 - 2000万股用于员工持股或激励[10] - 2024年4月因权益分派调整回购数量为1185.12 - 2370.24万股[11] - 2024年9月20日公司累计回购12,000,225股，回购方案实施完毕[11] 股东买卖 - 恩必普药业自查期间累计买入2,742,580股，期末持股1,033,744,394股[13] - 欧意药业因2023年权益分派增加持股1,931,202股，无其他买卖情况[13] - 恩必普药业增持金额不低于5000万元，不高于10000万元[14] - 恩必普药业累计增持公司股份2742580股，增持后直接持有公司861453662股[14] - 2024年4月25日权益分派后，恩必普药业持股增加至1033744394股[14] - 2023年7月10日 - 2024年10月15日，中信证券买入46798096股，卖出46198112股，自查期末持股145344股[18] - 中信证券分红67969股，基金申购840700股，基金赎回49500股，融券券源划拨50399股[18] - 王晓光累计买入1200股，累计卖出1200股[20] - 柳若琰累计买入2500股，累计卖出4100股，累计分红116股，自查期末持股696股[20] - 沈明芳累计买入300股，累计卖出300股[20] - 费萍利累计买入700股，累计卖出700股[20] - 李天颖累计买入2800股，累计卖出2800股[20] 合规声明 - 上市公司称回购与本次交易无关，不构成内幕交易[12] - 相关主体承诺不存在利用本次交易内幕信息进行禁止的交易行为[27] - 若违反买卖股票相关规定，愿意上缴所得收益给上市公司[27] - 在交易实施完毕或终止前，将遵守禁止内幕交易规定[27] - 律师认为相关主体买卖股票行为不属于内幕交易，不构成实质性法律障碍[27] 核查意见 - 专项核查意见自签字盖章之日起生效，一式三份[28] - 北京市君泽君律师事务所经办律师为胡平、吕由[30] - 单位负责人为李云波[30] - 日期为2024年10月29日[30]

股份回购与增持 - 石药创新拟回购股份数量调整为1185.12万股 - 2370.24万股[7] - 截至2024年9月20日，石药创新累计回购12000225股，回购方案实施完毕[8] - 恩必普药业拟增持金额不低于5000万元，不超过10000万元[11] 股份变动 - 2024年4月25日恩必普药业因权益分派股份增加172290732股，持股数增至1033744394股[11] - 欧意药业因2023年度权益分派增加持有上市公司股份数1931202股[10] 账户交易情况 - 自查期间中信证券自营业务账户买入46798096股，卖出46198112股，自查期末持股145344股[14] 自然人交易 - 王晓光累计买入1200股，累计卖出1200股[16] - 柳若琰买入2500股，卖出4100股，净买入116股，净卖出696股[17] - 沈明芳买入300股，卖出300股[17] - 费萍利买入700股，卖出700股[17] - 李天颖买入2800股，卖出2800股[17] 承诺与核查 - 王晓光等自然人承诺自查期间买卖股票属个人投资，与交易无关，若违规愿上缴收益[18][20][21][23] - 自查结论显示除所列情形外，其他机构、人员无买卖公司股票情形，买卖行为与交易无关[25] - 独立财务顾问和法律顾问核查认为相关主体买卖股票行为不属内幕交易，对交易不构成实质性障碍[26][27]

财务状况 - 2024年1-9月公司实现营业收入147,892.30万元，同比下降23.66%[5] - 2024年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润13,932.94万元，同比下降63.50%[5] - 公司货币资金余额由2024年1月1日的37.70亿元下降至2024年9月30日的12.94亿元，下降65.69%[6] - 公司应付账款由2024年1月1日的12.64亿元下降至2024年9月30日的3.32亿元，下降73.73%[6] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-955,575,497.94元，同比下降13,563.51%[9] - 公司2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-918,868,799.42元，同比下降80.22%[9] - 公司2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-607,138,248.40元，同比下降132.47%[9] - 公司2024年1-9月现金及现金等价物净增加额为-2,482,936,754.48元，同比下降282.38%[9] - 公司2024年第三季度末,货币资金余额为12.94亿元,较期初下降65.7%[17] - 公司2024年第三季度末,应收账款余额为4.33亿元,较期初增长10.4%[17] - 公司2024年第三季度末,存货余额为3.21亿元,较期初增长42.8%[17] - 公司2024年第三季度末,固定资产余额为20.50亿元,较期初下降1.5%[17] - 公司2024年第三季度资产总计为57.18亿元，较上年同期下降23.45%[18] 经营情况 - 公司营业收入下降主要是由于咖啡因价格下降引起[8] - 公司营业成本下降主要是由于主要产品的生产成本下降[8] - 公司销售费用下降主要是由于保健食品市场推广费减少[8] - 公司财务费用下降主要是由于汇兑收益及利息收入减少[8] - 公司2024年第三季度营业总收入为14.79亿元，较上年同期下降23.71%[20] - 公司2024年第三季度营业总成本为14.60亿元，较上年同期下降12.21%[20] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为1.39亿元，较上年同期下降63.54%[21] - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为13.50亿元[23] - 公司2024年第三季度收到的税费返还为3,435.24万元[23] - 公司2024年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为19.40亿元[23] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为1.96亿元[23] - 公司2024年第三季度支付的各项税费为1.22亿元[23] 研发情况 - 公司控股子公司巨石生物研发投入不断加大，多款产品研发取得重要进展，其中5款进入临床研发阶段[5] - 2024年7-9月巨石生物研发费用18,622.09万元，较2023年7-9月同比增加48.40%，较2024年4-6月环比增加56.64%[5] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-955,575,497.94元，同比下降13,563.51%，主要原因为公司巨石生物支付历史期间尚未支付的研发款项所致[9] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司前10名股东中石药集团恩必普药业有限公司持股比例为73.60%，为公司控股股东[10] - 截至2024年9月30日，公司前10名无限售条件股东中石药集团恩必普药业有限公司持有876,223,884股无限售条件股份[11] - 截至2024年9月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份12,000,225股，占公司当前总股本的0.85%[11] - 截至2024年9月30日，公司限售股股东石药集团恩必普药业有限公司持有157,520,510股限售股，限售原因包括作为公司发行股份购买资产的交易对手方的承诺、2022年和2023年权益分派实施导致限售股相应增加等[12][13] 重大事项 - 公司于2024年1月23日召开董事会和监事会会议,审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案[14] - 本次交易中,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买维生药业、石药上海和恩必普药业持有的石药百克100%股权,交易对价为76亿元[15] - 本次交易完成后,公司将持有石药百克100%股权[14] - 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股票,募集配套资金不超过17.8亿元[15] - 截至2024年6月30日,经收益法评估,石药百克100%股权的评估值为76.22亿元[15] - 公司2023年年度权益分派已实施完成,发行股份及支付现金购买资产的发行价格由25.45元/股调整为20.95元/股[14] 其他 - 公司第三季度报告未经审计[25]

一、董事会会议召开情况 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-095 石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》 特此公告。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届董 事会第二十次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 10 月 23 日在公司会议室 以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 10 月 14 日以专人送 出、电话通知等方式送达全体董事。 会议由公司董事长姚兵先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。 本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人数以 及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药创新 制药股份有限 ...