增持计划 - 恩必普药业2024年11月8日起6个月内拟增持，金额1 - 1.2亿元[5] - 增持不设价格区间，资金自有与专项贷款结合，贷款占比不超70%[16][21] 持股情况 - 增持前恩必普药业及其一致行动人合计持股75.06%[12][25] - 2024.11.8 - 2025.5.7增持3313900股，占0.24%[23][25] - 增持后二者合计持股75.30%[23][25] 公告发布 - 2024年11月8日发布增持计划公告[27] - 2025年2月10日发布实施进展公告[27] - 2025年5月8日发布实施完成公告[27]

交易终止公告 - 新诺威终止76亿元收购石药创新制药的重大重组交易 该交易已推进15个月 终止原因为医药行业及资本市场环境变化 经协商决定维护股东长期利益 [2] - 公司表示业务经营正常 终止交易对现有生产经营无重大不利影响 [2] - 市场反应理性 终止背后涉及股价波动 业绩压力及收购标的质量问题 [2] 市场反应与收购背景 - 收购消息披露后股价两次大跌：2024年1月24日披露后次日跌6.35% 第三个交易日跌14.08% 10月15日公布76亿元细化方案后次日跌11.04% [3] - 此次收购是公司向创新药转型的第二步 2023年控股巨石生物曾推动股价上涨超300% 但市场对两次收购态度分化 [3] - 石药百克虽盈利但依赖单一产品津优力 该产品占收入99.9%以上 且增长乏力 重要研发管线距离上市较远 [4][6] 标的公司财务与估值问题 - 石药百克2024-2026年承诺净利润分别为4.4亿、3.9亿、4.4亿元 但2022-2024H1实际净利润为6.21亿、7.85亿、3.9亿元 承诺低于历史水平 [6] - 标的估值76.22亿元 较账面价值42.76亿元溢价78.25% 被质疑高价收购低增长资产 [6] - 核心产品津优力因集采价格下降导致2024H1销售收入下滑 2024H1收入9.2亿元（同比2023年全年22.47亿元显著收缩） [6] 研发管线与行业竞争 - 石药百克重点研发管线TG103注射液（肥胖适应症）和司美格鲁肽类似药（糖尿病）预计2026年后上市 但赛道竞争激烈 国内23家企业布局司美格鲁肽类似药 [7] - 礼来已公布口服GLP-1受体激动剂OrforglipronⅢ期临床结果 显示减重药向口服剂型迭代 [7] - 巨石生物三款药物进入Ⅲ期临床 包括抗HER2 ADC、帕妥珠单抗和司库奇尤单抗 Ⅲ期临床费用高昂导致研发支出激增 [11][12] 公司业绩与转型压力 - 2024年营收同比下降21.98%至19.81亿元 归母净利润同比下降87.63%至0.54亿元 2025Q1净利润转亏至-0.27亿元（同比降134.03%） [8] - 传统功能食品及原料业务收入下降24.9%至18.4亿元 毛利率降5.75个百分点 生物制药板块收入仅8779万元（占比4.4%） [10] - 2024年研发费用8.42亿元（同比增25.44%） 若剔除巨石生物 2023年研发费仅0.47亿元 差异达18倍 2025Q1研发费同比增117.68%至2.4亿元 [10] - 现金流恶化：2024年经营性现金流净额-12.35亿元 2025Q1为-0.87亿元 [12] 交易终止的潜在影响 - 若完成收购 新诺威收入规模将接近翻倍（2023年新诺威营收25.02亿元 vs 石药百克23.16亿元） 但研发支出和利润压力将进一步加剧 [13] - 终止交易被视为规避风险的"安全牌" 避免叠加标的研发投入（石药百克2023年研发费2.37亿元）和市场竞争不确定性 [13]

并购终止 - 公司终止以76亿元收购石药百克100%股权的交易 交易原计划以90%股份（68.4亿元）和10%现金（7.6亿元）支付 [1][2] - 终止原因是医药行业及资本市场环境变化 该重组事项自2024年1月筹划以来历时较长 [1][3] - 石药百克账面价值42.76亿元 收购价较账面价值增值78.25% 主要因其核心产品津优力竞争优势明显 在研产品TG103和司美格鲁肽前景广阔 [3] 财务表现 - 2025年一季度营业收入4.72亿元 同比下降9.94% 净利润亏损2690万元（上年同期盈利7906万元） [1][8] - 2023-2024年营业收入连续两年下滑 分别为25.39亿元（-4.75%）和19.81亿元（-21.98%） [6][8] - 2023-2024年净利润连续两年下滑 分别为4.34亿元（-40.18%）和5372万元（-87.63%） [6] 业务分析 - 主营业务包括生物制药（ADC、mRNA疫苗、抗体类药物）和功能食品及原料（咖啡因、维生素C含片） [5] - 2024年功能食品原料业务收入减少6.1亿元 因咖啡因价格从高位回落 [6] - 2025年一季度研发费用2.4亿元 同比增长117.68% [8][9] 研发进展 - 生物创新药在研管线超20个 2024年恩朗苏拜单抗和奥马珠单抗获批上市 乌司奴单抗已递交上市申请 [7] - 2024年研发投入8.42亿元 同比增长25.44% [6] - 2024年1月完成巨石生物股权交割 正式进入生物创新药领域 [6]

会议基本信息 - 投资者关系活动类别为关于终止资产重组事项的投资者说明会 [1] - 时间为2025年5月6日下午15:30 - 16:30 [1] - 地点是通过全景网“投资者关系互动平台”采用网络远程方式召开 [1] - 接待人员包括董事长、总经理姚兵等6类人员 [1] 终止重组相关 - 终止原因是综合考虑医药行业及资本市场整体环境变化，为维护全体股东长期利益，经协商、研究和论证后审慎决定 [2][3][5] - 深交所于2024年12月受理重组申请，2025年3月31日因财务资料过期中止审核 [5] - 公司承诺自终止重组事项公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组 [2] 对公司影响 - 本次交易终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，既定发展战略不变 [1][2] 公司战略与业务发展 - 持续聚焦研发工作，提升药品研发效率，推进在研创新生物药研发及上市，探索新分子，打造研发管线，建立多品种生物药研发矩阵 [1][2][4] - 生物制药聚焦于ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物等前沿领域 [4] 项目建设与产品推广 - 巨石生物单抗大品种生产线建设项目与ADC新产品商业化生产线建设项目均在正常建设中 [4] - 恩朗苏拜单抗注射液与注射用奥马珠单抗注射液于2024年下半年上市销售，处于市场推广期，具体业务情况将在2025年半年报披露 [4] 股东相关 - 截至2025年4月30日，公司合并普通账户和融资融券信用账户股东数为12,217户 [4] 投资者利益保护 - 公司将持续聚焦主业，加大研发创新，提升经营管理水平，创造更大价值回报投资者 [2]

公司重大资产重组终止 - 公司于2025年4月30日收到深交所终止审核决定 因公司及独立财务顾问提交撤回申请文件 [1] - 撤回申请涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 深交所根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(2024年修订)》第五十二条作出终止审核决定 [1] 交易参与方 - 独立财务顾问包括国投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司 [1]

市场扩张和并购 - 2025年4月28日公司审议通过终止收购资产并撤回申请文件议案[3] - 4月29日向深交所申请撤回收购资产申请文件[3] - 4月30日收到深交所终止审核决定[4] 其他 - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》等及巨潮资讯网[6]

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2025-044 石药创新制药股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 19 日召开第 六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，于 2025 年 4 月 15 日 召开 2024 年年度股东大会，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金及 自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经 营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 8.00 亿元（含本数）额度的闲置募 集资金及不超过人民币 8.00 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全 性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），使用期限自股 东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循 环滚动开展。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》 ...

并购终止 - 新诺威终止以发行股份及支付现金方式收购石药百克100%股权的交易 交易作价76亿元 同时取消向不超过35名特定投资者募集配套资金的计划 [1][4] - 终止原因为医药行业及资本市场环境变化 筹划时间超1年导致交易条件不匹配 [4] - 此次并购系关联交易 交易对方维生药业 石药上海和恩必普药业均为"石药系"关联方 恩必普药业为公司控股股东 [5] 市场反应 - 公告次日(4月29日)股价低开13.21%至35.66元/股 盘中最大跌幅超15% 最终收跌3.63%报39.6元/股 总市值556.2亿元 [4] 战略影响 - 并购终止使公司无法实现生物医药向长效蛋白等前沿领域的延伸 原计划通过石药百克获得长效升白制剂津优力等产品管线 [4][5] - 公司近年持续进行"石药系"内部整合 2023年现金增资18.71亿元控股巨石生物 此前还完成对石药圣雪的收购 [5] 业绩表现 - 2025年一季度营业收入4.72亿元 同比下滑9.94% 归属净利润亏损2690万元 同比由盈转亏 [5] - 亏损主因包括巨石生物研发费用大幅增加 以及咖啡因价格波动导致功能性原料收入减少 [6] 业务结构 - 公司主营业务为功能性原料和保健食品 通过控股巨石生物切入生物创新药领域 [4] - 石药百克专注长效蛋白药物 核心产品为自主研发的长效升白制剂津优力 [4]

指数表现 - 中证食品主题指数报1013 94点 [1] - 近一个月上涨1 12% 近三个月上涨4 47% 年至今下跌1 39% [2] 指数构成 - 选取30只业务涉及肉制品 食用油 调味品和休闲食品等领域的上市公司证券作为样本 [2] - 以2016年12月30日为基日 以1000 0点为基点 [2] 权重分布 - 前十大权重股合计占比65 83% 其中海天味业(14 08%) 双汇发展(9 82%) 安琪酵母(7 63%)为前三大成分股 [2] - 调味品与食用油行业占比最高达41 76% 其次为其他食品(31 62%)和休闲食品(16 80%) [2] 市场分布 - 上海证券交易所上市公司占比51 83% 深圳证券交易所占比48 17% [2] 调整机制 - 样本每半年调整一次 分别在6月和12月的第二个星期五的下一交易日实施 [3] - 权重因子随样本定期调整 特殊情况下会进行临时调整 [3] - 样本退市时将从指数中剔除 并购分拆等情形参照细则处理 [3]

公司公告 - 新诺威终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 因医药行业及资本市场环境变化 历时较长的重组计划被撤回[1] - 终止原因为维护全体股东长期利益 经与交易各方协商后基于审慎性考虑[1] 市场反应 - 公告次日股价低开13.21%至35.66元/股 收盘报39.6元/股 跌幅3.63%[2] 交易背景 - 原计划以76亿元收购石药百克100%股权 配套募资17.8亿元用于现金对价及项目建设[6] - 标的公司主营长效升白制剂津优力 2023年净利润达7.85亿元 但2024H1受集采影响营收净利双降[7][9] - 标的资产评估增值率78.25% 账面净资产增值33.46亿元[7] 关联交易结构 - 交易对手方维生药业、石药上海和恩必普药业均与石药集团存在控制关系[11] - 新诺威为石药集团拆分上市的大健康板块子公司 此前多次收购集团资产如巨石生物[12][13] 公司经营现状 - 2024年营收19.81亿元(-21%) 净利润亏损3.03亿元(转亏) 主因咖啡因出口价跌20%及保健品收入下滑[14][15] - 研发费用增至8.4亿元(+1.7亿元) 生物制药业务占比不足5% 功能原料仍占93%收入[16][17] 行业影响 - 集采政策导致标的公司核心产品津优力价格承压 省际联盟集采中标价影响业绩表现[8][9]