公司股权交易 - 石药创新制药拟发行股份及支付现金购买石药集团百克（山东）生物制药100%股权并募集配套资金[18][86][89][148][150] - 交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，构成关联交易[166] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.95元/股[145][153] - 交易现金支付比例不超10%，其余以股份支付[151] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不得转让[155] 公司财务数据 - 石药集团百克（山东）生物制药评估基准日（2024年6月30日）总资产账面价值为459,174.34万元，总负债账面价值为31,597.20万元，净资产账面价值为427,577.14万元[20][76][124] - 收益法评估后股东全部权益价值为762,171.89万元，增值额为334,594.75万元，增值率为78.25%[20][124] - 2022 - 2024年1 - 6月营业收入分别为223,490.44、231,550.35、92,247.49万元[70] - 2022 - 2024年1 - 6月净利润分别为62,096.34、78,496.86、39,037.89万元[72] 公司发展历程 - 石药创新制药前身新诺威有限2006年4月5日成立，历经多次增资、股权转让，2019年3月1日上市[24][29] - 石药集团百克（山东）生物制药历经多次股权变更、增资减资等[36][42][53][56][57] 公司项目情况 - 产业园项目总概算47,174.00万元，于2019年7月开工，6和8厂房未完工[79] - 百克GLP - 1Fc蛋白融合生产线项目总概3,145万元，于2021年7月开工，部分设备安装调试中，预计2024年12月完工[79] 公司知识产权 - 截至评估基准日，石药百克拥有已授权的专利权14项，其中发明专利5项，实用新型专利9项[82] - 截至评估基准日，石药百克拥有52项商标[85] - 截至评估基准日，石药百克拥有8项软件著作权[91] 公司未来展望 - 假设评估基准日预计在研管线产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液在2026年可完成药品注册，并于2027年上市销售[123]

业绩数据 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度营业收入分别为9.22亿元、23.16亿元、22.35亿元[8] - 2024年1 - 6月净利润为3.90亿元，2023年度为7.85亿元，2022年度为6.21亿元[23] - 2024年6月30日公司资产总计45.92亿元，较2023年末增长4.52%[19] - 2024年6月30日负债合计3.16亿元，较2023年末下降37.42%[20] - 2024年6月30日股东权益合计42.76亿元，较2023年末增长9.92%[20] 资产情况 - 2024年6月30日货币资金为13.86亿元，较2023年末增长32.31%[19] - 2024年6月30日交易性金融资产为7.78亿元，较2023年末增长341.48%[19] - 2024年6月30日应收账款为2.49亿元，较2023年末下降47.72%[19] - 2024年6月30日存货账面价值为1.02亿元，较2023年末增长16.19%[135] - 2024年6月30日固定资产合计4.97亿元，较2023年末增长约1.03%[141] 在建工程 - 2024年6月30日在建工程合计7970.78万元，较2023年末下降约20.86%[146] - 烟台生物医药高科技产业园项目截至2024年6月30日累计投入7682.04万元，占预算94.75%[150] - GLP - 1Fc蛋白融合生产线项目截至2024年6月30日累计投入255.05万元，占预算92.47%[150] 政府补助 - 2024年6月30日递延收益中政府补助为6474.30万元，较2023年末减少224.65万元[184] - 生物医药高科技产业园项目2024年计入其他收益金额为30.28万元[187] - 国家一类新药高端生物制剂产品项目扶持资金2024年计入其他收益金额为12.24万元[188] 股权与资本 - 2023年12月维生药业取得公司60.84%股份[33] - 2021 - 2024年6月30日公司股份总额均为7.35亿股[194][195] - 2021 - 2024年6月30日资本公积中股本溢价和合计金额均为9.72亿元[196][197][198] 财务政策 - 公司以预期信用损失为基础对多种金融资产等进行减值处理并确认损失准备[59] - 公司对除特定情形外的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，以很可能取得的未来应纳税所得额为限确认递延所得税资产[90][91] - 公司增值税按3%、9%、13%征收，企业所得税按15%征收[96]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买石药百克100%股权，交易作价76亿元，股份、现金支付比例分别为90%、10%[96][98] - 募集配套资金不超17.8亿元，用于支付现金对价、项目建设、补充流动资金[122][125][127] - 若收购交割日早于2024年12月31日，业绩承诺期为2024 - 2026年；若推迟至之后，顺延至2025 - 2027年[22] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前归母净利润13702.75万元，交易后52456.57万元[60] - 2024年6月末，交易前资产总额588,555.58万元，备考数1,047,729.92万元，增幅78.02%[45] - 石药百克100%股权评估结果为762,171.89万元，增值率78.25%[35] 市场与行业 - 2018 - 2022年全球生物药市场规模复合年增长率8.6%，预计2026 - 2030年为7.8%[87] - 2018 - 2022年我国生物药市场规模复合年增长率12.6%，预计2022 - 2026年为16.3%[89] 公司发展 - 公司拟通过交易将业务延伸至生物创新药和长效蛋白领域[145][146] - 本次交易可使公司与标的公司发挥协同效应，提升研发和产业化能力[93] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消风险，募集配套资金存在未实施或融资金额低于预期风险[75][78] - 标的公司面临研发、市场竞争、政策等风险[80][81]

公司概况 - 上市公司为石药创新制药股份有限公司，曾用名石药集团新诺威制药股份有限公司，2023年11月更名，股票代码300765[13] - 标的公司为石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司，2019年10月整体变更为股份有限公司[13] 交易信息 - 上市公司发行股份及支付现金购买石药百克100%股份并募集配套资金暨关联交易[6] - 交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业，分别持股60.84%、23.78%、15.38%[13][15] - 标的资产交易价格为76亿元，股份、现金支付对价分别为68.4亿元、7.6亿元[25][26][27] - 发行股份价格为20.95元/股，发行数量为326,491,646股[31][32] - 交易对方股份锁定期36个月，部分情况延长6个月[33][34] - 募集配套资金不超17.8亿元，发行对象不超35名，股份锁定期6个月[53][54][55] 业绩承诺 - 若交割日早于2024年12月31日，2024 - 2026年净利润分别不低于4.35亿、3.93亿、4.36亿元；若推迟，2025 - 2027年分别不低于3.93亿、4.36亿、5.02亿元[35] - 业绩补偿按收购前持股比例以股份补偿，不足现金补偿[39] 资金用途 - 募集配套资金扣除费用后，支付现金对价76000万元，新药研发基地31000万元，生物新药产业化33000万元，补充流动资金38000万元[57] 历史股本变动 - 2019年首发5000万股，发行价24.47元/股，募集12.24亿元，总股本20000万股[68] - 2020 - 2024年多次转增股本，总股本增至1404592944股[70][71][72][74][75][76] 石药百克发展历程 - 1993年百克有限设立，历经多次增资、更名、股权变更[138][146][149][170][172][176][184] - 2019年整体变更为股份有限公司，注册资本7.35亿元[184] 其他 - 石药百克已上市产品主要是长效升白制剂津优力，TG103注射液和司美格鲁肽注射液超重/肥胖及2型糖尿病适应症正在进行III期临床[129]

交易概况 - 石药创新制药拟发行股份及支付现金购买石药百克100%股权并募集配套资金[1][23] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为760,000.00万元[33] - 募集配套资金总额不超178,000.00万元[39][124][128] 定价与发行 - 发行股份购买资产发行价格为20.95元/股[30][101] - 发行股份数量为326,491,646股，占发行后总股本的18.86%[37] - 募集配套资金面向不超过35名特定投资者[4] 业绩承诺 - 若收购交割日早于2024年12月31日，2024 - 2026年净利润分别不低于4.35亿元、3.93亿元和4.36亿元[109] - 若推迟至之后，2025 - 2027年净利润分别不低于3.93亿元、4.36亿元和5.02亿元[109] 财务数据 - 2024年6月末交易前资产总额588,555.58万元，备考数1,047,729.92万元，增幅78.02%[46] - 2024年1 - 6月交易前营业收入97,186.02万元，备考数189,433.51万元，增幅94.92%[46] - 2024年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润13,702.75万元，备考数52,456.57万元，增幅282.82%[46] 市场与行业 - 2018 - 2022年全球生物药市场规模复合年增长率8.6%，预计2026 - 2030年分别为12.4%、7.8%[86] - 2018 - 2022年我国生物药市场规模复合年增长率12.6%，预计2026 - 2030年分别为16.3%、10.5%[87] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[73] - 募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期风险[76] - 标的公司研发、市场竞争等面临挑战[78][80] 公司战略 - 交易契合公司长期战略，延伸至生物创新药领域[88] - 可升级产品结构和创新药管线，发挥协同效应[90][92] 决策程序 - 2024年多次董事会、监事会审议通过相关议案[28][32][134][155] - 2024年10月31日股东大会审议通过交易报告书（草案）（修订稿）[156] - 交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册[48][49][72][157] 股份锁定 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[107][172][173] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[129] 其他承诺 - 各方承诺提供信息真实、准确、完整，承担相应责任[6][9][12][158][162][163][166][170] - 控股股东、实控人等承诺不减持股份、不越权干预等[66][166][169]

公司治理 - 2024年8月16日召开第六届董事会第十七次会议[1] - 9月10日召开2024年第二次临时股东大会[1] 工商变更 - 完成工商变更登记备案手续并取得新营业执照[2] - 注册资本变更为14.04592944亿元[2]

新产品和新技术研发 - 控股子公司授权开发的CRB - 701（SYS6002）获美国FDA快速通道资格[3] - 产品是靶向Nectin - 4的新一代抗体药物偶联物，药物抗体比为2[4] - 产品完成美欧I期临床试验剂量递增部分入组[4] 未来展望 - 获批上市及时间、里程碑款收取均具不确定性[5]

募资情况 - 公司首次公开发行5000万股A股，发行价24.47元/股，募资12.235亿元，净额11.4240920947亿元[2] - 2024年10月同意变更8.488979亿元募集资金用途[3] 专户余额 - 截至2024年12月2日，两条生产线建设项目专户余额为0元[5][7][12] 监管协议 - 丙方至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查[8][14] - 乙方按月出具对账单并抄送丙方，大额支取需通知[9][14] - 乙方三次违规甲方有权终止协议并销户[11][15]

新产品研发 - 控股子公司巨石生物乌司奴单抗注射液上市申请获药监局受理[3] - 注册分类为治疗用生物制品3.3类，拟用于成人和儿童斑块状银屑病[3] - 与原研药治疗中度至重度斑块型银屑病有效性高度一致，安全性良好[5] 未来展望 - 药品需通过审评获批才可上市，研发有风险[6] - 短期对巨石生物及公司业绩无重大影响[6]

新产品研发 - 控股子公司巨石生物收到治疗性疫苗SYS6026《药物临床试验批准通知书》[2] - SYS6026近期将开展针对HPV16/18型相关HSIL患者临床试验[2] - SYS6026是基于公司mRNA平台自主开发的首款治疗性疫苗[3] 未来展望 - SYS6026有望填补HPV相关癌前病变非手术治疗领域临床需求[5] - 短期对巨石生物及公司业绩不会产生重大影响[6]