募资情况 - 公司首次公开发行5000万股A股，发行价24.47元/股，募资12.235亿元，净额11.4240920947亿元[2] - 2024年10月同意变更8.488979亿元募集资金用途[3] 专户余额 - 截至2024年12月2日，两条生产线建设项目专户余额为0元[5][7][12] 监管协议 - 丙方至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查[8][14] - 乙方按月出具对账单并抄送丙方，大额支取需通知[9][14] - 乙方三次违规甲方有权终止协议并销户[11][15]

新产品研发 - 控股子公司巨石生物乌司奴单抗注射液上市申请获药监局受理[3] - 注册分类为治疗用生物制品3.3类，拟用于成人和儿童斑块状银屑病[3] - 与原研药治疗中度至重度斑块型银屑病有效性高度一致，安全性良好[5] 未来展望 - 药品需通过审评获批才可上市，研发有风险[6] - 短期对巨石生物及公司业绩无重大影响[6]

新产品研发 - 控股子公司巨石生物收到治疗性疫苗SYS6026《药物临床试验批准通知书》[2] - SYS6026近期将开展针对HPV16/18型相关HSIL患者临床试验[2] - SYS6026是基于公司mRNA平台自主开发的首款治疗性疫苗[3] 未来展望 - SYS6026有望填补HPV相关癌前病变非手术治疗领域临床需求[5] - 短期对巨石生物及公司业绩不会产生重大影响[6]

分组1 - 新诺威控股股东恩必普药业拟6个月内择机增持公司股份，增持金额不低于1亿元、不超过1.2亿元 [1] - 渤海银行石家庄分行向恩必普药业出具承诺函，为其增持公司股票提供不超过8400万元专项贷款 [1]

股权情况 - 增持前恩必普药业直接持股10.33744394亿股，占总股本74.23%[2] - 欧意药业直接持股1158.7212万股，占总股本0.83%[2] - 恩必普药业及其一致行动人合计持股10.45331606亿股，占总股本75.06%[2] 增持计划 - 恩必普药业拟6个月内增持不低于1亿、不超1.2亿元[2][5] - 2023年12月8 - 21日增持274.258万股，占0.23%，金额9998.875856万元[3] 资金安排 - 本次增持专项贷款占比不超70%[5] - 渤海银行提供不超8400万元专项贷款，期限不超1年[6] 其他情况 - 增持前恩必普药业持股超50%，免发要约[9] - 增持或因市场变化无法达预期[8] - 增持不影响股权分布、控股股东和实控人[9]

会议安排 - 公司于2024年10月14日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案[10] - 公司董事会于2024年10月16日公告本次股东大会会议通知[10] - 本次股东大会于2024年10月31日下午召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[11] 参会情况 - 现场出席会议的股东及代表4人，代表373,300股，占比0.0268%；网络投票股东323人，代表139,795,706股，占比10.0385%[12] 议案表决 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》，同意131,601,441股，占比93.8877%；反对8,467,633股，占比6.0410%；弃权99,932股，占比0.0713%[14] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》整体方案，同意131,623,641股，占比93.9035%；反对8,465,833股，占比6.0397%；弃权79,532股，占比0.0567%[16] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》发行股份购买资产方案部分交易对方，同意131,622,741股，占比93.9029%；反对8,469,673股，占比6.0425%；弃权76,592股，占比0.0546%[18] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》发行股份购买资产方案部分标的资产，同意131,622,301股，占比93.9026%；反对8,470,773股，占比6.0433%；弃权75,932股，占比0.0546%[20] - 中小股东表决中同意131,622,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9026％[21] - 中小股东表决中反对8,470,773股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0433％[21] - 中小股东表决中弃权75,932股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0542％[21] - 总表决中同意131,616,032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.8981％[23] - 总表决中反对8,475,882股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0469％[23] - 总表决中弃权77,092股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0550％[23] - 发行股票相关议案中，同意票数占比最高达93.9015％[39][41] - 发行股票相关议案中，反对票数占比最高达6.0475％[37] - 发行股票相关议案中，弃权票数占比最高达0.0967％[43][44] - 发行股份的种类、面值及上市地点议案，总表决同意131,422,972股，占比93.7604%，中小股东表决情况相同[46] - 发行方式和发行对象议案，总表决同意124,455,273股，占比88.7894%，中小股东表决情况相同[48] - 定价基准日和发行价格议案，总表决同意131,421,072股，占比93.7590%，中小股东表决情况相同[51] - 发行金额和发行数量议案，总表决同意131,423,232股，占比93.7606%，中小股东表决情况相同[53] - 锁定期安排议案，总表决同意131,514,932股，占比93.8260%，中小股东表决情况相同[56] - 募集资金用途议案，总表决同意131,701,676股，占比93.9592%，中小股东表决情况相同[58] - 滚存未分配利润安排议案，总表决同意131,620,592股，占比93.9014%，中小股东表决情况相同[60] - 决议的有效期限议案，总表决同意131,622,052股，占比93.9024%，中小股东表决情况相同[63] - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案，总表决同意131,618,452股，占比93.8998%，中小股东表决情况相同[64] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市议案，总表决同意131,620,852股，占比93.9015%，中小股东表决情况相同[66] - 《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》总表决中同意131,620,052股，占比93.9010％，反对8,467,973股，占比6.0413％，弃权80,981股，占比0.0578％[67] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》总表决中同意131,622,752股，占比93.9029％，反对8,462,873股，占比6.0376％，弃权83,381股，占比0.0595％[68] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》总表决中同意131,620,052股，占比93.9010％，反对8,465,573股，占比6.0395％，弃权83,381股，占比0.0595％[70] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》总表决中同意131,620,052股，占比93.9010％，反对8,414,173股，占比6.0029％，弃权134,781股，占比0.0962％[71] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》总表决中同意131,507,492股，占比93.8207％，反对8,462,873股，占比6.0376％，弃权198,641股，占比0.1417％[73] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》总表决中同意131,504,792股，占比93.8187％，反对8,465,573股，占比6.0395％，弃权198,641股，占比0.1417％[74] - 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》总表决中同意131,502,932股，占比93.8174％，反对8,467,433股，占比6.0409％，弃权198,641股，占比0.1417％[76] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》总表决中同意131,504,532股，占比93.8186％，反对8,463,133股，占比6.0378％，弃权201,341股，占比0.1436％[77] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》总表决中同意131,618,192股，占比93.8996％，反对8,469,833股，占比6.0426％，弃权80,981股，占比0.0578％[79] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意131,622,492股，占比93.9027%[82] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意131,597,852股，占比93.8851%[84] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[85] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[86] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[88] - 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》同意131,803,856股，占比94.0321%[91] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[92] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[94] - 《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》同意139,719,140股，占比99.6791%[95] 结果情况 - 各项议案表决结果均为通过[22][24][27][29][31][34][36][38][40][42][45] - 公司2024年第三次临时股东大会表决结果、决议合法有效[97]

现金管理额度 - 公司可用不超8亿闲置募集及不超5亿自有资金现金管理，期限12个月[2][3] 投资收益 - 民生银行存款认购2.16亿，收益112.66万[4] - 浦发银行存款认购9000万，收益51.75万[4] - 三笔单位定期存款分别认购4亿、4亿、4.5387亿，收益570万、270万、300.69万[10] 其他情况 - 截至公告日，闲置募集现金管理未到期金额0元[11] - 现金管理有风险，公司采取风控措施[7] - 现金管理不影响募资项目，助提资金效率和收益[9]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于10月31日召开，现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00进行[3] - 出席会议股东327人，代表股份140,169,006股，占公司有表决权股份总数的10.0653%[3] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》，同意131,601,441股，占比93.8877％[5] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》整体方案，同意131,623,641股，占比93.9035％[6] - 发行股份购买资产方案多项子议案同意占比超93%[8][9][10][11][12][14] - 发行股份购买资产方案发行数量等部分议案有反对和弃权票[15][17][18][19][21][22] - 发行股份募集配套资金多项议案同意占比超93%，部分有反对和弃权票[24][25][27][28][29][31][32][34] - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易等多项议案同意占比超93%[35][36][37][38][40][41][42][43][44][45][46][48][49][50][51][52][53][55][56] - 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》同意131,803,856股，占比94.0321％[54] - 《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》同意139,719,140股，占比99.6791％[57] 其他信息 - 上述议案关联方股东回避表决，均由非关联股东表决[58] - 北京市君泽君律师事务所认为股东大会召集、召开等程序及表决结果、决议合法有效[59] - 备查文件包括股东大会决议和法律意见书[60] - 公告由公司董事会发布，日期为2024年10月31日[62]

自查信息 - 自查期间为2023年7月10日至2024年10月15日[8] - 核查对象包括上市公司及其董监高、控股股东等七类[9] 回购情况 - 上市公司回购专用证券账户自查期间累计买入12,000,225股，期末持股12,000,225股[10] - 2023年9月拟回购1000 - 2000万股用于员工持股或激励[10] - 2024年4月因权益分派调整回购数量为1185.12 - 2370.24万股[11] - 2024年9月20日公司累计回购12,000,225股，回购方案实施完毕[11] 股东买卖 - 恩必普药业自查期间累计买入2,742,580股，期末持股1,033,744,394股[13] - 欧意药业因2023年权益分派增加持股1,931,202股，无其他买卖情况[13] - 恩必普药业增持金额不低于5000万元，不高于10000万元[14] - 恩必普药业累计增持公司股份2742580股，增持后直接持有公司861453662股[14] - 2024年4月25日权益分派后，恩必普药业持股增加至1033744394股[14] - 2023年7月10日 - 2024年10月15日，中信证券买入46798096股，卖出46198112股，自查期末持股145344股[18] - 中信证券分红67969股，基金申购840700股，基金赎回49500股，融券券源划拨50399股[18] - 王晓光累计买入1200股，累计卖出1200股[20] - 柳若琰累计买入2500股，累计卖出4100股，累计分红116股，自查期末持股696股[20] - 沈明芳累计买入300股，累计卖出300股[20] - 费萍利累计买入700股，累计卖出700股[20] - 李天颖累计买入2800股，累计卖出2800股[20] 合规声明 - 上市公司称回购与本次交易无关，不构成内幕交易[12] - 相关主体承诺不存在利用本次交易内幕信息进行禁止的交易行为[27] - 若违反买卖股票相关规定，愿意上缴所得收益给上市公司[27] - 在交易实施完毕或终止前，将遵守禁止内幕交易规定[27] - 律师认为相关主体买卖股票行为不属于内幕交易，不构成实质性法律障碍[27] 核查意见 - 专项核查意见自签字盖章之日起生效，一式三份[28] - 北京市君泽君律师事务所经办律师为胡平、吕由[30] - 单位负责人为李云波[30] - 日期为2024年10月29日[30]

股份回购与增持 - 石药创新拟回购股份数量调整为1185.12万股 - 2370.24万股[7] - 截至2024年9月20日，石药创新累计回购12000225股，回购方案实施完毕[8] - 恩必普药业拟增持金额不低于5000万元，不超过10000万元[11] 股份变动 - 2024年4月25日恩必普药业因权益分派股份增加172290732股，持股数增至1033744394股[11] - 欧意药业因2023年度权益分派增加持有上市公司股份数1931202股[10] 账户交易情况 - 自查期间中信证券自营业务账户买入46798096股，卖出46198112股，自查期末持股145344股[14] 自然人交易 - 王晓光累计买入1200股，累计卖出1200股[16] - 柳若琰买入2500股，卖出4100股，净买入116股，净卖出696股[17] - 沈明芳买入300股，卖出300股[17] - 费萍利买入700股，卖出700股[17] - 李天颖买入2800股，卖出2800股[17] 承诺与核查 - 王晓光等自然人承诺自查期间买卖股票属个人投资，与交易无关，若违规愿上缴收益[18][20][21][23] - 自查结论显示除所列情形外，其他机构、人员无买卖公司股票情形，买卖行为与交易无关[25] - 独立财务顾问和法律顾问核查认为相关主体买卖股票行为不属内幕交易，对交易不构成实质性障碍[26][27]