三只松鼠股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为维护三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权益， 明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《境内企业境外 发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公 司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董 事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 1 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 ...

第一章 总则 第一条 为明确三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》和《三只松鼠股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照 股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会 决议后进行。 三只松鼠股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会办公室和董事会秘书 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、 文件的收集、起草和管理工作，并保管董 ...

证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2025-025 三只松鼠股份有限公司 关于取消 2024 年度股东大会部分提案并增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股东大会议案调整情况 根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》 （2025 年修订）等相关法律法规的规定，结合三只松鼠股份有限公司（以下简称 "公司"）实际情况，公司相应增加、调整公司治理相关规定的内容。 公司于 2025 年 3 月 27 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于制定 公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 《关于按照 H 股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》《关于修订<公司章 程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司内部治理制度的 议案》，并将上述议案提交 2024 年度股东大会审议。 2025 年 4 月 10 日，公司董事会接到控股股东章燎源先生提交的《关于在三只 松鼠股份有限公司 2024 年度股东大会增加临时提 ...

三只松鼠股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内部 报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间 接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）的信息收 集和管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、《三只 松鼠股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）的有 关规定，结合公司的具体情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"是指所有对公司股票及其衍生品种的交易 价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信 息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将出现或发生可能对公司 股票及其 ...

独立董事制度 第一章 总则 三只松鼠股份有限公司 第一条 为了促进三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害， 参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事 管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）等法规并根据《三只松鼠股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决 措施，必要时应当提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 ...

三只松鼠股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 44 | | 第三节 | 会计师 ...

文章核心观点 - 国家推广境外旅客购物离境退税“即买即退”服务、安徽省文化旅游投资控股集团成立、三只松鼠拓展产品线至鸡蛋，这些事件分别对旅游和零售行业、旅游板块、食品零售板块产生积极影响，有望提升市场信心和行业竞争力 [1][2][3] 分组1：境外旅客购物离境退税“即买即退”服务 - 4月8日国家税务总局发布公告将“即买即退”服务从多地试点推广至全国，该服务是“离境退税”政策升级优化 [1] - 此举措有望刺激旅游业和零售业，提升消费体验，增强对境外游客吸引力，为涉足旅游和零售板块公司带来营业额积极预期，提升股市对消费相关行业信心 [1] 分组2：安徽省文化旅游投资控股集团 - 4月7日安徽省文化旅游投资控股集团成立，注册资本37亿元，由安徽省国资委等共同持股，经营范围含企业总部管理等 [2] - 该集团成立可能增强市场对旅游板块关注度，为相关企业带来合作机遇与业务拓展空间，提升投资者对旅游及相关行业信心 [2] 分组3：三只松鼠 - 4月8日三只松鼠官微发文开始卖鸡蛋，上架可生食鲜鸡蛋、无抗鲜鸡蛋等盒装产品，可生食鲜鸡蛋每盒10枚13.5元，无抗鲜鸡蛋每盒30枚19.8元 [3] - 三只松鼠拓展产品线显示多元化经营策略，或提升品牌市场竞争力，增强消费者对其创新能力认可，对股价产生积极影响，推动食品零售板块发展 [3]

公司业绩表现 - 2024年营业收入106.22亿元，同比增长49.30% [2] - 归属于上市公司股东的净利润4.08亿元，同比增长85.51% [2] - 扣非净利润3.19亿元，同比增长214.33% [2] - 拟每10股派发现金红利1.25元（含税） [2] 销售模式与线下拓展 - 线下销售营收32.15亿元，同比增长48.62%，占比30.27%（还原后为33.85%，同比提升3.44个百分点） [3] - 线下分销收入同比增长80%，门店收入4.04亿元，同比增长12.85% [3] - 线下门店累计开设333家，其中国民零食店296家，联盟小店37家 [3] - 行业整体线下销售占比80%，公司线下占比仍有较大提升空间 [3] 门店经营模式 - 采用加盟为主、直营为辅的模式，通过直营店打造标杆辐射区域市场 [4] - 持续推出适配线下终端的商品以提升门店经营水平 [4] 资本运作与战略布局 - 拟投资不超过1亿元孵化新品牌，覆盖方便速食、健康轻食、滋补食养、巧克力等品类 [6] - 拟投资不超过2亿元建设零食供应链及集约基地，覆盖华东、西南等地 [6] - 拟收购爱零食和爱折扣，两家公司合计门店超1800家 [6] - 已成立宠物食品子公司孵化"金牌奶爸"品牌，咖啡子公司孵化"第二大脑"品牌 [7] - 计划补齐华南区域供应链短板，并拟在东南亚建设工厂 [7] 赴港上市计划 - 筹划赴港上市以支持供应链全球化、数字化能力建设、线下渠道拓展 [8] - 优化资本结构，提升融资灵活性和资本效率 [8] 公司战略方向 - 贯彻"高端性价比"总战略，开展"全品类+全渠道"布局 [8] - 通过"品销合一"网络型组织实现战略落地 [8]

文章核心观点 - 三只松鼠发布发行H股股票并申请在港交所主板上市议案，旨在落实战略、强化全产业链布局和提升全球影响力，2024年业绩反弹为港股上市提供支撑，H股融资是全球化扩张与战略升级的资本支点，但上市面临毛利率承压、线下扩张风险和多品牌管理难题等挑战 [1][4][6] 从低谷到复苏：战略调整驱动业绩逆袭 - 三只松鼠曾借电商红利高速增长，2019年A股上市后市值一度突破350亿元，但2020 - 2023年连续四年营收下滑，2022年净利润跌至1.29亿元历史低位，源于传统电商流量成本攀升、线下渠道扩张失利、量贩零食低价竞争冲击和疫情限制消费场景 [2] - 2023年创始人提出“高端性价比”战略，通过供应链优化和规模化生产降低成本，将同类产品价格降至白牌商品1.2 - 1.5倍，如500g夏威夷果线上售价从30元降至22.9元降幅达23.7%，激活抖音等新兴渠道，2023年抖音收入同比增长118.5%，2024年增长81.7%至21.88亿元超越天猫成第一大电商平台 [2] - 2024年公司营收106.22亿元同比增长49.3%，归母净利润4.08亿元同比激增85.5%逼近2021年历史峰值，增长源于业务结构深度调整 [2] - 业务结构调整包括品类多元化，坚果收入占比从53.6%降至50.5%，烘焙、综合品类收入占比提升至32.1%，综合品类增速85.1%；渠道均衡化，线上收入占比69.7%，线下分销业务同比增长超80%，门店总数达333家，国民零食店单店年均收入突破116万元；费用有效控制，销售费用率从2022年的21.0%压缩至17.6%，推动净利润率从1.8%回升至3.8% [3] - 公司通过收购爱折扣、成立“第二大脑”咖啡品牌等加速布局量贩零食和饮料赛道拓宽增长边界 [3] 赴港上市的深层逻辑：全球化野心的资本支点 - H股上市计划核心目标是为“制造、品牌、零售一体化”战略提供资金支持，募集资金用于全球供应链建设、品牌国际化及新品类孵化，包括国内新增华南供应链基地、东南亚建设区域工厂、孵化子品牌、推动“第二大脑”咖啡品牌销售额三年内达20亿元、助力海外市场渠道渗透 [4] - A股上市后公司未再融资，2024年经营性现金流仅3.19亿元难以支撑重资产投入，H股上市可缓解资金压力并规避A股再融资监管限制 [4] - 2025年消费赛道掀起港股IPO潮，蜜雪冰城、古茗等相继登陆，港股对消费类企业估值看重规模化潜力与全球化叙事，与三只松鼠“200亿营收目标”契合 [4] 挑战与前景 - 公司面临毛利率承压，2024年毛利率24.3%虽较2023年回升0.9个百分点但仍低于2021年的30.3%，低价策略或削弱长期品牌价值；线下扩张风险，量贩零食行业进入洗牌期，收购标的门店盈利难，自营门店3年内新增667家才能实现“千店计划”；多品牌管理难题，子品牌矩阵涵盖9个品类，资源分散加剧运营复杂度 [5][6] - 短期上市融资为供应链建设和品类扩张注入动力，长期需证明“高端性价比”模式能平衡规模与利润并在国际化中复制国内经验，若成功或成横跨A+H股、打通全产业链的全球化品牌，若失利可能暴露“规模陷阱”残酷性 [6]

报告公司投资评级 - 首次覆盖三只松鼠，给予“增持”评级 [2][10] 报告的核心观点 - 看好公司“高端性价比”战略和“全品类 + 全渠道”布局，业绩持续兑现，未来成长可期 [10] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2025 年 3 月 28 日，三只松鼠当前价格 26.98 元，周价格区间 15.51 - 42.88 元，总市值 108.19 亿元，流通市值 75.44 亿元，总股本 4.01 亿股，流通股 2.796 亿股，近一月换手 146.58% [3] 事件 - 三只松鼠发布 2024 年报，2024 年实现营业收入 106.22 亿元，同比增长 49.30%；归母净利润 4.08 亿元，同比增长 85.51%；扣非后归母净利润 3.19 亿元，同比增长 214.33%；经营活动产生的现金流量净额 6.02 亿元，同比增长 80.08% [3] 观点 - 业绩增速亮眼，产品竞争力进一步提升，各品类均保持较好增速，国内市场营收占比 99.99%，线上线下收入同比分别增长 49.60%、48.62%，如期达成“重回百亿”总目标 [5] - 毛利率净利率提升，公司盈利能力增强，2024 年毛利率 24.25%，同比提升 0.92pct，净利率 3.84%，同比提升 0.75pct [5] - 产品力、渠道力、品牌力突显，推进组织变更，成长势能延续，围绕“一品一链”“D + N”战略提升竞争力，多品牌矩阵布局初步形成，推动“小而美”经营体组织变革 [5] 盈利预测 - 预计 2025 - 2027 年公司营业收入分别为 133.03 亿元、164.92 亿元、198.16 亿元，同比增长 25.24%、23.97%、20.16%；归母净利润分别为 5.28 亿元、6.68 亿元、8.39 亿元，同比增长 29.61%、26.33%、25.72%；对应 2025 年 3 月 28 日收盘价，PE 分别为 20.5X、16.2X、12.9X [7][10] 可比公司估值 - 选取盐津铺子、有友食品、甘源食品作为可比公司，行业平均 2024 - 2026 年 EPS 分别为 2.35 元、2.88 元、3.49 元，PE 分别为 22.90X、18.58X、15.23X，三只松鼠 2024 - 2026 年 EPS 分别为 1.02 元、1.32 元、1.66 元，PE 分别为 26.5X、20.5X、16.2X [9] 公司财务预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面预测显示，公司未来几年在成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等方面有一定表现和变化趋势 [11][12]