三只松鼠股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 42 | | 第八章 | ...

三只松鼠股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 总经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《三只松鼠股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理 1 名。在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工 作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受 总经理委托代行总经理职权。 第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。 第二章 职责和分工 第五条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 第三条 总经 ...

会议情况 - 三只松鼠第四届董事会第三次会议于2025年4月10日上午通讯召开，7名董事全出席[3] 议案表决 - 《公司章程（草案）》等议案需提交2024年度股东大会审议并三分之二以上通过[5] - 多项内部治理制度及修订议案表决通过，部分需提交股东大会审议[7][11] - 取消部分提案及增加临时提案程序通过[16] 制度制定 - 制定《ESG管理办法》，H股上市日起生效[19] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，本次会议通过后生效[20]

三只松鼠股份有限公司 内幕信息知情人登记及报备制度 第一章 总 则 第一条 为规范三只松鼠股份有限公司 （以下简称"公司"）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信 息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证 券市场 "公开、公平、公正"原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度，本制 度作为公司信息披露事务管理制度组成部分 。 第二条 公司董事会应当按照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记 和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署 书面确认意见。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司证券事务部是信息披露管理、投资 ...

三只松鼠股份有限公司 第二章 内部审计部门与人员 第四条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司 财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委 员会负责（以下简称"审计委员会"），向审计委员会报告工作。 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）内部各部 门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司及其人员的管理和监督，规范内部 审计工作，提高内部审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关 于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规章和有关规范性文件，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第 ...

公司上市与股本 - 公司2019年7月12日在深交所创业板上市，首次发行4100万股[5] - 修订前公司注册资本40100万元，已发行股份总数40100万股，修订后待确定[5] 公司章程 - 2025年4月10日董事会通过制定H股发行上市后《公司章程（草案）》及议事规则草案议案[3] - 《公司章程（草案）》经2024年度股东大会审议通过后，自H股在港交所挂牌上市之日起生效[3] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[7] 股东会相关 - 股东会审议批准一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[10] - 审议批准与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易事项[10] - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[10] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等多种情形需股东会审议[11] 临时股东会 - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3、未弥补亏损达股本总额1/3等情形，2个月内召开临时股东会[11] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事4人，非独立董事4人（含1名职工董事），设董事长1人[22] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[22] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等特定人员不得担任独立董事[24] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[28] - 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[28] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[29] - 《公司章程（草案）》需提交2024年度股东大会审议，于巨潮资讯网披露[32]

三只松鼠股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权益， 明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《三只松鼠 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及国家的相关法律、法规 及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现本规则第六条所述情形时，临时股 ...

三只松鼠股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会 决议后进行。 第二章 董事会办公室和董事会秘书 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、 文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。 1 第六条 董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 第七条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进 行规定。 第八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会 秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并 不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第九条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第一条 为明确三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 ...

三只松鼠股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第五条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经 验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 1 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 第八条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去 委员资格。独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作 细则规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。 第一条 为强化三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《三只松鼠股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会下设审计委 员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门 ...

三只松鼠股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的了 解，进一步完善公司法人治理结构， 实现公司价值最大化和股东利益最大化， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司章程等有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与 投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。 第三条 投资者关系管理应坚持以下基本原则： （一）公平性原则。公平、平等对待所有投资者； （二）权益保障原则。充分保障投资者知情权等合法权益； （三）高效率、低成本原则。采用先进的沟通手段，努力提高沟通效果，降 低沟通成本； （四）合规性原则。严格遵守国家法律法规及深圳证券交易所的规定。 第四条 投资者关系管理的目的为： （一）树立尊重投资者及投资市场的管理理念； （二）通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了 ...