2023 年度内部控制自我评价报告 南京科思化学股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 南京科思化学股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下合称"企业内部控制规范体系"），结合南京科思化学股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了自我评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证 ...

南京科思化学股份有限公司 董事会议事规则 南京科思化学股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》和《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，特制定本规则。 1 第三条 董事会对外代表公司，董事会对股东大会负责。公司董事会应当按照 法律法规及规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》履行职责，公平对待 所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第二章 董事会的组成及职责 第四条 董事会共有 9 名董事，其中独立董事 3 名。 第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连 任。但独立董事连续任职时间不得超过六年，且自该事实发生之日起三十六个月内 不得被提名为公司独立董事。 第六条 公司董事提名采取以下 ...

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-023 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 关于使用闲置募集资金和闲置自有资金 进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资种类:购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动 性好、短期（不超过 12 个月）的理财投资产品进行现金管理。 2、投资金额:不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金和不超 过 70,000 万元人民币的闲置自有资金。 3、特别风险提示:公司及子公司拟用闲置募集资金和自有资金购 买的投资理财品种安全性高、流动性好，属于低风险投资品种，但金 融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司将根据经济形势以及金 融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影 响。 南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"或"科思股份"） 于 2024 年 4 月 16 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资 金进行现金管理的议案》，同 ...

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-019 债券代码：123192 债券简称：科思转债 公司对 2023 年度外汇衍生品投资损益情况进行了确认，报告期 南京科思化学股份有限公司 2023 年度外汇衍生品投资情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，南京科思化学股份有限公 司（以下简称"公司"或"科思股份"）董事会对公司 2023 年度外汇 衍生品投资情况进行了核查，现将相关情况说明如下： 一、外汇衍生品投资审议批准情况 2023 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第九次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意 公司向银行申请办理总金额不超过 4 亿元人民币（或等值外币）的远 期结售汇交易，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并可 在前述额度内循环滚动使用。公司独立董事对该议案发表了明确同意 的独立 ...

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-029 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条等规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 提名人南京科思化学股份有限公司董事会现就提名俞健为南京 科思化学股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。 被提名人已书面同意作为南京科思化学股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具 ...

经与会董事认真审议，形成决议如下： 证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-012 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 第十八次会议于 2024 年 4 月 16 日以现场结合通讯方式召开，会议 通知已于 2024 年 4 月 5 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席 董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中 3 名董事以通讯方式出席）。会 议由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会 议。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2023 年度总裁工作报告》 依据公司 2023 年度运营情况，总裁就 2023 年度的工作进行了 总结和汇报，形成了《2023 年度总裁工作报告》。 表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 ...

中信证券股份有限公司 关于南京科思化学股份有限公司 使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可［2020］803 号）核准，公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票 2,822 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 30.56 元，募集 资金总额为 862,403,200.00 元。扣除民生证券股份有限公司（以下简称"民生证 券"）承销费 48,433,382.64 元后的募集资金余额 813,969,817.36 元，已由民生证 券于 2020 年 7 月 17 日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2020）00071 号《验 资报告》。 公司已将募集资金存放于为上述发行开立的募集资金专项账户，并由公司及 子公司分别与各开户银行、民生证券签订了《募集资金三方（四方）监管协议》， 1 对募集资金的存放和使用进行专户管理。 （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"、 ...

中信证券股份有限公司 关于南京科思化学股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"、"保荐人"） 作为南京科思化学股份有限公司（以下简称"科思股份"、"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市持续督导工作以及向不特定对象发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号— —保荐业务》等有关规定，对科思股份 2023 年度募集资金的存放与使用情况进 行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 1、实际募集资金金额及到位情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]803 号《关于核准南京科思化 学股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）2,822 万股，每股面值 1.00 元 ...

2、本次激励计划预留授予部分激励对象不存在《管理办法》第 八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-026 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 监事会关于 2023 年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单的核查意见 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关 法律、法规和规范性文件以及公司《2023 年限制性股票激励计划》 （以下简称"《激励计划》"、"本激励计划"）、《南京科思化 学股份有限公司章程》（以下简称"《 ...

2023 年度董事会工作报告 南京科思化学股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按照 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规 范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，从切实维护公司和股 东利益出发，持续推进公司战略规划，提升公司规范运作能力；认真贯彻公司股 东大会的各项决议，审慎、科学决策，忠实、勤勉地履行职责，积极开展董事会 的各项工作，切实保障了公司持续健康发展。现将公司董事会 2023 年度工作情 况和 2024 年工作重点报告如下： 一、2023 年度经营情况讨论与分析 | | | 2022 | 年 | 本年比 上年增 减 | 2021 | 年 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 2023 年 | | | | | | | | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | | 营业收入（元） | 2,399,920,2 | 1,764,816,5 | 1,764,816,5 | 35.99% | 1,09 ...