公司股权激励计划合规性 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括财务会计报告被出具否定意见、财务报告内部控制问题、未按承诺进行利润分配等 [1] - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格 [1][2] 激励对象资格 - 激励对象包括公司及子公司的中层管理人员、核心技术/业务骨干人员，不包括独立董事、持股5%以上股东及其关联方、外籍员工 [3] - 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市规则》等规定的任职资格和条件 [2][3] 激励计划制定与审议 - 激励计划草案的制定和审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定 [3] - 限制性股票的授予安排（授予数量、授予日、授予价格、归属条件等）未违反法律法规，未损害公司及股东利益 [3] 激励计划实施目的 - 实施激励计划旨在调动员工积极性、提高公司可持续发展能力，确保发展战略和经营目标实现，为股东带来更高效持久的回报 [4] - 董事会薪酬与考核委员会同意公司实施2025年限制性股票激励计划 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年6月30日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长李清平主持，5名董事全部出席，高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定，合法有效 [1] 股权激励计划相关决议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在调动中层管理人员及技术/业务骨干积极性，建立股东、公司与员工利益共享机制 [1][2] - 制定配套考核体系，具有全面性和可操作性，需提交临时股东会审议 [2] - 授权董事会办理激励计划实施事项，包括调整授予数量/价格、资格审核、归属办理等15项具体权限，有效期与激励计划一致 [2][3] 公司经营及治理调整 - 拟新增"住房租赁、机械设备租赁"经营范围，同步修订《公司章程》相关条款，需经股东会及市场监管部门核准 [4] - 修订10项内部管理制度，包括《对外担保管理制度》《关联交易公允决策制度》《防范大股东资金占用制度》等，均需提交股东会审议 [4][5][6][7][8] - 废止《股东大会网络投票管理制度》，改按深交所细则执行 [9] 临时股东会安排 - 董事会提议于2025年7月17日召开第三次临时股东会，审议上述需股东会批准的议案 [9]

股权激励计划限制 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量20%[1] - 股权激励计划有效期从授予日起计算未超10年[3] 绩效考核与归属规定 - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 程序与合规情况 - 薪酬与考核委员会就计划发表意见，核实激励名单[4] - 公司聘请律所出具法律意见书且意见为是[5] - 公司符合实行股权激励条件，计划内容、程序等均合规[5] - 公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[5] - 计划不存在损害公司及股东利益和违法情形[5] 其他事项 - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[41] - 公司不存在金融创新事项[42]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量不超过201.14万股，约占公司股本总额13311.4976万股的1.51%[7][27] - 首次授予167.30万股，约占拟授出总数83.18%，约占公司股本总额1.26%[7][27] - 预留33.84万股，约占拟授出总数16.82%，约占公司股本总额0.25%[7][27] - 授予价格为24.52元/股[8][41][43] - 首次授予激励对象共57人[9][23] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][33] 时间安排 - 股东会审议通过后60日内首次授予，预留部分12个月内授出[11][34] - 激励对象公示期不少于10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况[25] 归属安排 - 首次授予分三个归属期，比例为30%、40%、30%[36][37] - 若预留2025年第三季度报告披露后授予，归属比例均为50%[37] - 获授股票归属后不设禁售期，董事和高管按法规执行[39] 考核目标 - 考核年度为2025 - 2027年，首次授予各归属期对应营收目标值2025年29.00亿元、2026年34.00亿元、2027年40.00亿元[49] - 以2024年营收为基数，2025 - 2027年考核目标增长率分别为13.03%、32.51%、55.90%[50] 可归属比例 - 业绩目标达成率P≥100%时，公司层面可归属比例X为100%；P＜100%时，X为0%[51] - 部门业绩优秀时，部门层面可归属比例Y为100%；合格时，Y为80%；不合格时，Y为0%[53] - 个人绩效考核评级为A时，个人层面可归属比例Z为100%；B时，Z为60%；D时，Z为0%[54] 费用摊销 - 首次授予167.30万股需摊销总费用4157.07万元，2025 - 2028年分别摊销1249.46、1870.67、829.07、207.87万元[73] 其他情况 - 公司选择Black - Scholes模型计算公允价值，2025年6月30日预测算，标的股价49.79元/股[71] - 若财务报告等出现否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[76] - 公司控制权变更未触发重大资产重组等情形，激励计划不变更[76] - 公司控制权变更触发重大资产重组等情形，由股东会决定是否变更[76]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票总量不超过201.14万股，约占公司股本总额13311.4976万股的1.51%[7][27] - 首次授予167.30万股，约占拟授出总数的83.18%，约占公司股本总额的1.26%[7][27] - 预留33.84万股，约占拟授出总数的16.82%，约占公司股本总额的0.25%[7][27] - 授予价格为24.52元/股[8][41][43] - 首次授予激励对象共57人，包括中层管理人员、核心技术/业务骨干人员[9][23] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][33] - 采用第二类限制性股票作为激励工具[26] - 标的股票来源为二级市场回购或定向发行的公司A股普通股[26] 考核与归属 - 考核年度为2025 - 2027年，首次授予各归属期对应考核年度营业收入目标值分别为2025年29.00亿元、2026年34.00亿元、2027年40.00亿元[49] - 以2024年营业收入为基数，2025 - 2027年考核目标增长率分别为13.03%、32.51%、55.90%[50] - 首次授予的限制性股票自授予日起12个月后按30%、40%、30%比例分三次归属[36][37] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）后授予，按50%、50%比例分两次归属[37] 费用与业绩影响 - 首次授予167.30万股限制性股票，需摊销总费用4157.07万元[73] - 2025 - 2028年成本摊销分别为1249.46万元、1870.67万元、829.07万元、207.87万元[73] - 激励计划带来的业绩提升将高于费用增加[74] 程序与规定 - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除特定股东外其他股东投票情况应单独统计披露[77] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天，公司应在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[76] - 激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内完成向激励对象授予限制性股票及公告等程序[79] - 预留权益的授予对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[79]

股权激励计划 - 2025年拟授予限制性股票201.14万股，占股本总额1.51%[1] - 中层等骨干获授167.30万股，占授予总数83.18%[1] - 预留33.84万股，占授予总数16.82%[1] - 预留激励对象12个月内确定[2] - 激励对象变动可调整授予数量[2]

公司基本信息 - 公司统一社会信用代码为914419007545102854，成立于2003 - 09 - 16，法定代表人为李清平[7][8] - 公司股票在深交所创业板上市，简称“达瑞电子”，代码“300976”[8] 股权激励计划 - 2025年6月30日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[11] - 激励目的是建立长效机制，吸引和留住人才[11] - 首次授予激励对象57人[16] - 拟授出限制性股票不超201.14万股，占股本总额1.51%[19] - 首次授予167.30万股，占股本1.26%，占拟授予总数83.18%[19] - 预留33.84万股，占股本0.25%，占拟授予总数16.82%[19] - 中层及骨干获授167.30万股，占授予总数83.18%，占股本1.26%[20] - 预留部分获授33.84万股，占授予总数16.82%，占股本0.25%[20] 后续程序 - 自查内幕信息知情人买卖股票情况[31] - 股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[31] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[31] - 按规定公告激励计划信息披露文件[33] 其他 - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[34] - 激励计划内容合规，不损害公司及股东利益[35] - 激励对象不包括关联董事，董事会审议无需回避[36] - 公司具备主体资格，激励计划需股东会通过方可实施[37][38]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][9] 关联交易定义 - 公司关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖购买原材料、销售产品等[10] 关联交易原则 - 公司关联交易须遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[17] 资源保护措施 - 公司应防止关联人干预经营、股东及关联方占用或转移公司资金资产等资源[12] - 公司董事及高管有义务关注公司是否被关联方挪用资金等，发现异常提请董事会采取措施[14] - 公司发生关联方占用或转移资源造成损失，董事会应及时采取保护性措施[14] 借款限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事或高管提供借款[14] 协议回避措施 - 公司关联人与公司签署涉及关联交易协议，需采取必要回避措施[16] 决议通过条件 - 关联事项形成决议，普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，特别决议须经2/3以上通过[18] 股东会审议标准 - 公司与关联人发生的交易（除担保）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议批准[21] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，需股东会审议批准[22] 董事会审议标准 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，需董事会审议[24] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需董事会审议[24] 协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[25] 重大关联交易审计评估 - 需股东会批准的重大关联交易事项（获赠现金资产和担保除外），交易标的为股权需对其最近一年又一期财报审计，审计截止日距股东会召开日不超6个月[27] - 需股东会批准的重大关联交易事项（获赠现金资产和担保除外），交易标的为非现金资产需对其评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[27] 豁免审议情况 - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保，可豁免提交股东会审议[29] - 公司与关联人达成一方以现金认购另一方发行的证券等四种关联交易时，可免予按制度履行相关义务[29]

董事选举提案 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案[6] 表决权规则 - 每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积[10] - 选举独立董事和非独立董事时，选票数分别按规则计算且只能投向对应候选人[10] - 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数[11] 投票有效性 - 表决权总数多于全部表决权或差额选举中候选人数超应选人数，投票无效[11] - 表决权总数少于全部表决权，投票有效，差额部分视为放弃[11] 投票表决方式 - 独立董事和非独立董事应分开投票表决[12] 董事当选规则 - 董事候选人得票高且超过出席股东表决权股份总数二分之一当选[14] - 当选董事人数少于应选但达法定要求，缺额下次股东会选举填补[15]

独立董事任职资格 - 董事会成员中需三分之一以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 候选人无最近三十六个月证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与连任 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过6年[11] 独立董事补选与解职 - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[12] - 连续两次未亲自且不委托出席，三十日内提议召开股东会解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，六十日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17][18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 董事会相关规定 - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证[27] - 专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料[27] 委员会组成 - 提名、审计、薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[34] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董事、高管股东[33] 制度相关 - “以上”含本数，“过”等不含本数[35] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[36] - 制度由董事会负责解释[37]