业务范围 - 外汇交易及外汇衍生品业务包括远期结售汇、期权等，适用于公司及控股子公司[3] 业务目的与限制 - 以控制汇率风险敞口为目的套期保值，不进行投机和套利交易[5] - 须与有资格金融机构进行，年度累计外币金额不超审批额度[6] 审批流程 - 董事会和股东会审批年度交易限额[8] - 连续十二个月内相关交易累计合同金额满足三个标准之一，需董事会审议后提交股东会审议[9] 部门职责 - 证券部负责信息披露，法务部审核文件，财务部经办业务，董事会审计委员会审查交易[12] 业务操作 - 财务部资金专员制订交易方案，经审核批准后选银行办理业务并发送指令成交[13] - 交易成交后资金专员督促寄发确认书，核对交易金额及汇率，每月底核对估值报告与台账[13] - 资金专员登记每笔交易，跟进到期业务，安排交割资金，复核扣款金额[13] 风险控制 - 参与人员遵守保密制度，业务操作环节相互独立[16] - 选择结构简单、流动性强、风险可控产品，在董事会授权额度内控制交易规模[17] - 加强银行账户和资金管理，严格资金划拨和使用审批程序[17] - 制定规范业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员明确岗位责任[17] 信息披露 - 公司按规定披露外汇及外汇衍生品交易信息和会议决议公告[19] - 外汇及外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于股东净利润10%且超一千万元人民币时及时披露[19] 档案管理 - 外汇及外汇衍生品交易原始档案由财务部保管，期限10年[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时修订报董事会审议[22] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[22]

会议信息 - 公司第二届监事会第二十四次会议于2024年10月28日通讯召开，3名监事全出席[3] 议案审议 - 审议通过2024年第三季度报告议案[4][5] - 审议通过新增日常关联交易预计议案，待股东大会审议[6][9][8] - 审议通过首次公开发行股票部分募投项目延期议案[10][11] - 审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案[12][14] - 审议通过修订公司《监事会议事规则》议案，待股东大会审议[15][16][17] - 审议通过公司及控股子公司新增授信暨增加担保额度议案，待股东大会审议[18][19] - 审议通过开展外汇衍生品套期保值业务议案，新增远期外汇额度5000万美金或等值外币，待股东大会审议[20][21]

公司基本信息 - 公司于2021年11月22日在深交所上市，首次发行2000万股[5] - 公司注册资本为10376.3835万元[6] - 公司股份总数为10376.3835万股，均为普通股[13] 股份相关 - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[15] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[19] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[23] - 股东会、董事会决议违规，股东可60日内请求法院撤销[25] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需2个月内召开临时股东会[32] 会议相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[49] 公司组织架构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[68] - 公司设总经理1名，副总经理若干人，均由董事会聘任或解聘[75] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[87] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[92] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[92] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[103] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[110] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[114]

融资与股本 - 公司发行可转换公司债券363万张，募集资金总额36300万元，净额353869781.25元[3] - 2024年4月26日至9月30日，“雅创转债”转股2977股“雅创电子”股票[3] - 2024年7月11日，公司2023年年度权益分派完成，总股本新增23760858股，注册资本新增23760858元[4] - 公司总股本将由8000万股增至10376.3835万股，注册资本由8000万元增至10376.3835万元[5] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[7] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25% [7] - 董监高所持股份上市交易一年内及离职后半年内不得转让[7] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计资料[7] - 股东60日内可请求法院撤销违规股东会、董事会决议[8] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可书面请求诉讼或直接诉讼[8] 担保与决议 - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[9] - 股东会审议为股东等担保议案，相关股东不参与表决，其他股东过半数通过[9] - 股东会审议特定担保事项，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 会议相关 - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[9] - 独立董事提议召开临时股东会，经全体独立董事过半数同意[9] - 单独或合计持3%以上股份股东，股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 单独或合计持1%以上股份股东，股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超公司资产总额30%，需股东会特别决议[10] 董事相关 - 公司董事会等可征集股东委托出席股东会并代行权利[11] - 单独或合并持1%以上股份股东可提名独立董事候选人[11] - 有犯罪记录等情况不能担任公司董事[11] - 董事任期3年，可连选连任[12] 董事会与监事会 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 董事会会议过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[13] - 公司监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 监事会主席不能履职时，过半数监事推举1名监事召集主持会议[13] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议经全体监事过半数通过[14] 其他规定 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[14] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[15] - 公司与其持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议[15] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[15] - 公司分立10日内通知债权人，30日内公告[16] - 公司减少注册资本10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求清偿或担保[16] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额，公积金累计额达注册资本50%前不分配利润[16] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[17] - 公司出现解散事由10日内公示，修改章程存续经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[17] - 公司因特定情形解散15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成[17] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权[17] - 清算组认为公司财产不足清偿债务应申请破产清算[18] 章程修订 - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议通过生效[19] - 董事会提请股东大会授权办理《公司章程》修订工商变更登记等事宜，有效期至备案登记完毕[20]

关联交易 - 2024年度公司及子公司预计与关联方日常关联交易总金额不超7.13亿元[2] - 预计增加与三匠实业及其下属企业日常关联交易额度不超1亿元[5] - 向三匠实业采购电子元器件预计额9800万元，销售预计额200万元[7] 三匠实业情况 - 2024年1 - 6月三匠实业营收4727.16万元，净利润198.85万元[11] - 2024年6月30日三匠实业资产总额7033.15万元，所有者权益1869.40万元[11] - 三匠实业注册资本800万元[9] 股权变动 - 公司于2024年10月增资持有三匠实业20%股权[12]

业务额度 - 新增外汇衍生品套期保值业务额度5000万美金或等值外币，新增后总额度不超15000万美元或等值外币[1] - 预计动用交易保证金和权利金上限不超1000万人民币，最高合约价值不超15000万美元或等值外币[1] 公司变动 - 威雅利于2024年9月4日纳入合并报表，成为控股子公司[1] 业务相关 - 开展外汇衍生品交易业务期限12个月，额度可循环使用[5] - 资金来源为自有资金，不涉及募集或信贷资金[6] - 涉及美元、日元等，交易对手为有资格金融机构[6] - 交易品种包括远期结售汇、外汇期权等[6] 管理安排 - 董事会授权总经理决策及签署文件，财务部办理具体事宜[6] 风险与措施 - 业务存在市场、内控等多种风险[8] - 公司制定制度，采取控制规模等风险管理措施[11]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] - 需在股东会通知中明确网络投票相关事项并提前核对确认[5] - 采用网络投票方式应与信息公司签订服务协议[6] 投票时间与方式 - 深交所交易系统投票需在交易日召开现场股东会，投票时间为交易时间[7] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午15:00[9] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[9] - 特定集合类账户持有人或名义持有人应通过互联网投票系统投票[9] 表决权与议案 - 股东行使表决权数量按名下相同类别股份数量总和计算[12] - 公司为方便股东投票设置总议案，投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见[14] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5％以上股份股东以外的其他股东[16] 细则相关 - 细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行[19] - 细则所称“以上”含本数[19] - 细则解释权及修改权归公司董事会[19] - 细则经公司股东会审议通过后生效并自公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[8][9] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、公平公正等8项基本原则[9][10] 资金使用限制 - 公司不得通过6种方式将资金提供给控股股东及关联人使用[10] 免履行义务情况 - 公司与关联人达成4种关联交易时可免予履行相关义务[10] 负责部门及工作 - 公司财务部负责协调关联交易事项，董事会秘书承担配合工作[12] 关联人信息管理 - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新，发送给各单位关联交易联络人[12] 未认定关联人交易处理 - 如事先无法认定关联人而交易，发现后应暂停交易并补报审批手续[13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[15] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下（含30万元）的关联交易，提交总经理批准[19] - 公司与关联自然人交易金额超过30万元的关联交易，提交董事会审议[19] - 公司与关联法人关联交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，提交董事会审议[19] - 公司与关联人交易（公司提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，聘请证券服务机构审计或评估，并提交股东会审议[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含30万元）的关联交易，经董事会审议后及时披露[27] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，经董事会审议后及时披露[27] - 公司与关联人交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经股东会审议后及时披露[27] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均在董事会审议通过后提交股东会审议[25] 资金往来检查 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况[25] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] 披露文件要求 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[30] 公告内容要求 - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[31] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助[32] 日常关联交易协议 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按规定审议[32] - 执行中的日常关联交易协议条款变化需重新审议[32] 日常关联交易金额预计 - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并审议披露[33] - 实际执行超预计金额需重新审议披露[33] 子公司关联交易 - 控股超50%子公司关联交易视同公司行为[35] 文件保存期限 - 关联交易决策等文件保存期限为十年[35] 办法生效条件 - 本办法经股东会审议通过后生效[35]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响公司债券交易价格的重大事件[6] 档案管理 - 内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[9] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[9] 备案要求 - 内幕信息知情人应自获悉内幕信息起5个交易日内交证券部备案[9] - 相关主体完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] - 公司进行重大事项应在内幕信息公开披露后及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至深交所[12] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实并追责，2个工作日内报送情况及结果至相关机构[13] 报送规范 - 公司应拒绝无法律依据的外部单位报送要求，依法报送时需登记相关人员[14] 信息流转 - 内幕信息发生时，知情人应告知董事会秘书，秘书组织填写档案并核实[14][15] - 内幕信息流转需经不同层级批准，传递时应告知证券部并登记[15][16] 责任规定 - 公司内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露或利用信息交易[18] - 公司各部门或分管领导对下属违规行为承担领导责任[19] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息前应确认其有保密义务[22] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将给予处罚并保留索赔权利[20]

财报审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3][5] 关联交易 - 预计增加向关联方三匠实业及其下属企业日常关联交易额度不超1亿元[7] 项目调整 - 将“汽车电子研究院建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日[9][10] 资金使用 - 同意使用不超3.15亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[12][14] 公司变更 - 同意变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记[15][17][18] 制度修订 - 拟修订28项公司内控制度[19][20][21][22] 人员变动 - 公司新增第二届董事会审计委员会成员顾建忠[23][24] 授信额度 - 公司及控股子公司新增不超过等值5亿元人民币及外币授信额度[26][28] 外汇业务 - 董事会同意新增远期外汇额度5000万美元或其他等值外币开展套期保值业务[30][32] 股东大会 - 董事会提请召开2024年第二次临时股东大会，时间为2024年11月29日14时30分[33]