股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于11月29日召开[2] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[3][4] - 股权登记日为11月21日[5] 会议审议事项 - 审议6项非累积投票提案，部分为特别决议事项[10][11] 会议登记信息 - 登记时间为11月26日9:00 - 12:00，13:00 - 16:00[12] - 登记方式有邮件、信函或传真，11月26日17:00前送达[15] 投票信息 - 网络投票代码为351099，简称雅创投票[23] - 深交所交易系统和互联网投票时间[26][28] 参会要求 - 委托他人参会需填授权委托书，附相关证件复印件[32][37]

担保情况 - 2024年度预计提供担保总额度超公司最近一期经审计净资产100%[4] - 对资产负债率超70%的单位担保金额超公司最近一期经审计净资产50%[4] - 2024年4月审批通过为控股子公司提供15.67077亿元担保额度[4] - 2024年10月预计为威雅利提供不超10亿元担保额度[8] - 新增担保额度后2024年度担保总额度不超25.67亿元[10] - 上海雅信利电子贸易有限公司担保额度3亿元，占比27.57%[10] - 深圳市怡海能达有限公司担保额度1.5亿元，占比13.79%[10] - 威雅利及其下属公司担保额度10亿元，占比91.91%[12] - 截至公告披露日，担保额度总金额12.67077亿元（不含本次）[21] - 截至公告披露日，提供担保总余额1.710884亿元，占比15.72%[21] - 截至公告披露日，对合并报表外单位担保总余额0元，占比0.00%[21] 授信情况 - 2024年4月审批通过申请不超等值20亿元综合授信额度[6] - 2024年10月拟新增授信总额不超等值5亿元[8] - 新增授信额度后2024年度授信总额度不超25亿元[9] - 公司及控股子公司新增申请不超等值5亿元授信额度[19] 其他数据 - 截至2024年9月30日，香港台信应付账款余额为0元[16] - 威雅利电子法定股本为1.2亿港元[17] - 2024年3月31日，威雅利电子资产总额为18.69823亿港元[17] - 2024年3月31日，威雅利电子负债总额为13.67248亿港元[17] - 2024年3月31日，威雅利电子净利润为 - 1.69297亿港元[17] 公司状况 - 公司及子公司无逾期担保或涉及诉讼的担保等情况[21]

累积投票制适用范围 - 适用于选举两个以上董事或监事席位，投票权等于持股数与待定董监总人数乘积[2] 投票规则 - 独立董事和非独立董事分开投票，按对应人数算投票权[7] - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一且位次在前当选[9] 特殊情况处理 - 得票相等未超规定全部当选，否则再次选举[9] - 再次选举未成功重新启动，当选董事未超半数选举失败[10] 制度实施要求 - 采用累积投票制应在股东会通知说明，会前发放或公布制度[12] - 召集人制备适合选票并说明[12] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[14]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[2] 证券投资审批 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议通过并披露[8] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还需提交股东会审议[8] 对外投资岗位与机制 - 对外投资业务不相容岗位包括可行性研究与评估、决策与执行等[6] - 公司应建立对外投资业务岗位责任制，配备合格人员办理业务[6] - 公司应建立投资授权和审核批准机制，决定投资项目审批权限和程序[7] 证券投资与委托理财 - 开展证券投资等需履行审批权限、报告制度和监控措施，限定投资规模及期限[7] - 进行委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[9] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金，定期了解重大投资项目情况[9] 投资环节控制 - 加强投资可行性研究、评估与决策环节控制，重大投资项目需严格履行程序[11] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力并签订合同[16] - 指定部门或人员对投资项目跟踪管理并定期分析[16] - 对派驻被投资公司人员建立报告和考评机制[16] - 加强对投资收益控制并按制度核算[16] - 被投资公司股权变化应办理产权变更手续[16] - 定期与被投资公司核对账目保证投资安全完整[17] - 加强投资项目减值检查和归口管理[17] - 董事会应了解重大投资项目进展和效益情况[17] - 加强投资处置环节控制并按权限程序审批[19] - 建立投资项目后续跟踪评价管理机制[20]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募资总额4.398亿元，净额3.838132752亿元[1] - 发行可转债募资总额3.63亿元，净额3.5386978125亿元[4] - 截至2024年9月30日，首发募资专户可用余额32.66万元[5] - 截至2024年9月30日，可转债募资余额4871.01万元[7] 资金补充与使用 - 2023年11月同意用2.7亿闲置募资补流，已归还[8] - 拟用3.15亿闲置募资补流，期限不超12个月[10] - 本次使用预计节约财务费用约976.5万元[12] 审批情况 - 2024年10月28日董事会、监事会同意使用闲置募资补流[13][15] - 监事会、保荐人认为使用合理合规[15][16]

聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[4] - 拟聘任董秘有受处罚等情形应披露原因及风险[4] - 董秘空缺超3个月董事长代行职责[5] - 董秘连续三月以上不履职等情形公司应一月内解聘[14] 任职资格 - 被证监会采取禁入措施且期限未届满等不得担任董秘[3] 职责范围 - 董秘负责公司与监管机构沟通联络[7] - 督促公司建立信息披露制度[7] - 协调公司与投资者关系[8] - 组织筹备董事会和股东会会议[8] - 负责信息披露保密工作[8] - 组织协调定期报告编制与披露[11] 责任与申诉 - 董事会决议违法致损董秘负赔偿责任，能证明异议可免责[14] - 董秘对处罚不服可按规则申请复核或十五日内申诉[14] - 董秘违法除解聘外追究责任[14] 细则规定 - 细则与规定不一致按规定办理并修订报董事会审议[16] - 细则自董事会通过后生效，由董事会解释和修改[16]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股A股，发行价21.99元，募资总额4.398亿元，净额3.838132752亿元[2] - 募投项目投资总额5.465475亿元，调整后拟投入3.838133亿元[4] 资金投入 - 截至2024年9月30日，累计已投入募集资金项目3.140005亿元[5] - 汽车电子研究院拟投入7000万元，已投入0元[6] - 汽车电子元件推广拟投入2.288133亿元，已投入2.289114亿元[6] - 汽车芯片IC设计拟投入8500万元，已投入8508.91万元[6] - 截至2024年9月30日，结余募集资金余额为32.66万元[6] 项目调整 - 汽车电子研究院建设项目延期至2025年12月31日[8] - 变更汽车电子研究院建设项目实施地点，处政府审批阶段[9] 各方态度 - 公司认为项目符合长远战略，将继续实施[16] - 董事会同意项目延期至2025年12月31日[19] - 监事会同意项目延期[20] - 保荐人对项目延期无异议[21]

控股股东相关 - 控股股东指持股占比超50%或表决权有重大影响的股东[2] 关联交易与审计 - 超董事会权限关联交易提交股东会审议[10] - 审计部监督控股股东非经营性占用资金及防范机制执行[10] 侵占处理机制 - 侵占资产时董事会要求停止侵害、赔偿，拒不纠正则报告诉讼[12] - 可申请司法冻结控股股东股份[12] - 相关主体有权报告并提请召开临时股东会[12] 资金占用处理 - 发生资金占用严格控制“以股抵债”等条件，外部审计师出说明[13] - 控股股东违规占用资金应担责赔偿[15] - 建立“占用即冻结”机制，资金原则上现金清偿[16] 人员处分 - 董事等协助纵容侵占资产，董事会视情况处分相关责任人[15]

关联交易 - 2024年度公司及子公司预计与关联方日常关联交易不超7.13亿元[3] - 预计增加与三匠实业及其下属企业关联交易额度不超1亿[6] 三匠实业情况 - 2024年1 - 6月营收4727.16万元，净利润198.85万元[11] - 2024年6月30日资产总额7033.15万元，权益1869.40万元[11] 股权与决策 - 2024年10月增资持有三匠实业20%股权，工商变更审核中[11] - 独立董事、董事会、保荐人认可新增关联交易额度事项[19][20][22]

董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报信息[6] 董监高股份锁定 - 上市未满一年，董监高新增本公司股份100%自动锁定[7] - 上市已满一年，董监高年内新增无限售股75%自动锁定[7] - 董监高任职期及届满后六个月内，年转让股份不超25%[11] - 董监高离任后六个月内，股份全部锁定，到期解锁[12] 董监高股份转让限制 - 每年首个交易日按25%算董监高本年度可转让股份额度[10] - 公司报告公告前特定时间内，董监高及其配偶不得买卖股票[12] - 公司上市一年内，董监高所持股份不得转让[12] - 董监高离职半年内禁止转让股票[13] - 公司或人员违法相关情况未满规定时间禁止转让[13][14] 公司股份限制 - 公司上市交易之日起一年内不得转让公司股票[25] - 公司上市后6个月内股价低于发行价锁定期自动延长6个月[25] 其他 - 违反制度公司可处分、要求赔偿、追究刑事责任[16] - 董事会秘书负责管理相关人员股份数据和信息[18] - 制度经董事会审议通过，上市后实施[19]