独立董事提名 - 檀国民被提名为南京腾亚精工科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[6] - 最近十二个月无禁止任职情形，近三十六个月无相关违规[7][9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家且未连续任职超六年[9][10] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，承担不实法律责任[11] - 履职遵守规定，有精力履职，不符资格及时报告辞职[11]

关联交易额度 - 2025年原预计关联交易总金额不超2500万元[2] - 多次增加额度后预计达8600万元[7] - 1 - 5月已发生金额1835.06万元[7] 关联方业绩 - 安徽机器人3月31日资产3545.89万元，净资产 - 23万元[9] - 1 - 3月营收1126.17万元，净利润 - 245.49万元[9] - 腾亚机电3月31日资产1425.85万元，净资产 - 1.31万元[11] - 1 - 3月营收857.56万元，净利润 - 2.31万元[11] 决策情况 - 6月16日会议审议通过增加额度议案[15] - 独立董事认为增加额度合理必要[16] - 保荐机构认为决策程序合规[16]

人员离职规定 - 董事辞任提交书面报告，公司收到当日生效并2个交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[4] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[4] - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[4] 离职交接与义务 - 董事及高级管理人员离职生效后5个工作日内完成移交[7] - 董事及高级管理人员对公司商业秘密保密至公开，其他忠实义务最短1年[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[10] 追责与复核 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案[12] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[14]

董事会换届 - 2025年6月20日召开职代会，选举李天成任第三届董事会职工代表董事[1] - 第三届董事会任期三年，换届后兼任高管及职工代表董事人数不超半数[1][2] 新董事信息 - 李天成1993年8月生，本科，历任多职，2024年1月起在公司任职[6] - 截至公告日，李天成未持股，与公司人员无关联、无违规情形[6]

董事会提名 - 公司董事会提名檀国民为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无相关不良情形[8][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[11] - 提名人授权报送声明内容，承担相应法律责任[11] - 若被提名人不符资格，提名人将督促其辞职[11]

独立董事提名 - 王兴松被提名为南京腾亚精工第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股与任职符合要求[6] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[9] - 连续任职未超六年[10] - 通过资格审查且无不得任职情形[1][2] - 符合任职资格、条件及有相关经验[2][5]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为4750万股，面额股每股金额为1元[3] - 已发行股份数为14175.792万股，股本结构为普通股14175.792万股[3] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[3] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[4] - 董事等所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事等离职后半年内不得转让所持公司股份[4] - 持有公司5%以上股东短线交易所得收益归公司所有[4] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会30日内执行收回短线交易收益规定[5] - 股东可在董事会未执行规定时为公司利益起诉[5] - 股东可请求法院认定或撤销违规股东大会、董事会决议[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可依法诉讼[6][7] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[7] - 股东应依认购缴纳股金款，除规定情形外不得退股抽回股本[7] - 股东滥用权利造成损失应担责，逃避债务需承担连带责任[7] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[9] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[9] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需提交股东大会审议[10] 股东大会相关 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应10日内书面反馈[11][12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会[12] - 监事会审计委员会或股东自行召集股东大会需提前通知董事会并备案[12] - 发出股东大会通知至结束当日等，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 单独或合计持有公司3%、1%以上股份股东可提临时提案[13] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[16] 董事相关 - 董事每届任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[20] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数1/2[20] - 董事会将在董事提出辞职后2个交易日内披露情况[22] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[22] - 董事对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他忠实义务任期结束后1年内仍须遵守[22] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[23] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[25] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[25] 利润分配与公司变更 - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[31] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本25%[32] - 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发[32] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[33] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告[33][34] 其他 - 公司于2025年6月20日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议通过[38] - 董事会提请股东大会授权经营管理层办理《公司章程》备案等手续[38]

人员提名 - 冯维波被提名为南京腾亚精工科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6] - 最近十二个月内无相关情形，近三十六个月未受相关处分[7][9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家，在该公司任职未超六年[9][10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[11] - 履职有时间精力，作独立判断，不符资格及时报告辞职[11]

股东大会信息 - 公司定于2025年7月8日14:30召开2025年第二次临时股东大会[1] - 采用现场表决与网络投票相结合方式[1] - 股权登记日为2025年7月2日[3] - 现场会议地点在江苏省南京市江宁区至道路6号公司五楼会议室[3] - 登记时间为2025年7月4日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[7] 议案信息 - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》子议案数为10个[4][20] - 《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》应选人数为5人[4][20] - 《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》应选人数为3人[5][21] - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，需2/3以上表决权通过；其余为普通决议事项，需1/2以上表决权通过[6] 投票信息 - 网络投票时间为2025年7月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网投票系统）[1] - 网络投票代码为351125，简称腾亚投票[13] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×5[14] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月8日9:15 - 15:00[18] 其他信息 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在会议召开十日前书面提交临时提案[8]

激励计划人员限制 - 激励对象不包括特定股东、实际控制人及其亲属和外籍员工[3] 激励计划授予信息 - 首次授予日为2025年6月20日[4] - 授予价格为5.68元/股[4] - 授予18名激励对象77.60万股第二类限制性股票[4]